该片讲述了五代十国时期，先帝驾崩，太子巡游在外。皇叔篡位并自封厉帝执掌朝政。身为当朝太子后母却又是与太子自小青梅竹马的婉后迫于无奈，委身厉帝，并希冀以此保太子周全。当太子无鸾出现在婉后面前，婉后抱住少年时的情人，仿若生死两别。但是无鸾一声：“母后”将她残酷的推开。她不再是无鸾少年时习武的陪伴者，她不再是无鸾的后母，此时，她将成为新的皇后，成就新的皇权，并以她昔日的身份和荣耀，助篡位者猖。