优先购买权行使的实质要件是同等条件，首先，同等条件主要指价格条件，其次，除价格外，衡量同等条件还应当考虑付款期限、付款方式。优先购买权是法律赋予特定对象的先于其他权利人主张自己财产权利的权利。一、未取得优先购买权的合同有效吗。无效。可诉请确认“阳合同”无效，并按照“阴合同”价格行使优先购买权。涉及到阴阳合同，即黑白合同，是指股权转让时，出让方与受让方同时签订两份合同，除价格条款存在差异外，两份合同内容完全一致。此类合同出让方和受让方人为抬高了股权转让的“同等条件”，属恶意串通，其他股东是根据“阳合同”价格标准作出放弃优先购买权的决定，弃权的意思表示是基于股权出让方和受让方的欺诈行为而作出。二、股东会对股权转让的同意方式是什么。