与此同时，奥丽维娅的叔父托比等人报复管家马伏里奥，模仿奥丽维娅笔迹写信给马伏里奥，信中鼓励他大胆求爱并要求他穿黄色长袜。马伏里奥被戏弄，最终被关进暗室。奥丽维娅以为管家疯了，而她的女仆玛莉娅则与叔父一起试图促成薇奥拉与安德鲁决斗。薇奥拉的哥哥西巴斯辛被海盗船长安东尼奥救起，两人结伴来到伊利里亚。安东尼奥把钱袋交给薇奥拉使用，自己却因惧怕伊利里亚当局的追捕而不敢陪西巴斯辛逛城。安东尼奥无意间碰到正在决斗的薇奥拉，误以为她是哥哥西巴斯辛，并拔刀相助。认出了他，将其逮捕。薇奥拉发现安东尼奥被捕，但并未出手相救，这让安东尼奥感到困惑，指责她忘恩负义。