1、汉高帝五年(公元前202年)，项羽屯兵垓下(今安徽灵壁县东南)，被汉军和众侯的重重包围。夜间，项羽听到汉军军营中传来的都是楚国歌声，乃大惊，以为自己的根据地楚国已被刘邦攻占，不觉泣下，并丧失战斗意志，士卒亦无心恋战，纷纷逃走。项羽率仅余的八百人突项羽和刘邦原来约定以鸿沟（今河南荣县境贾鲁河）东西边作为界限，互不侵犯。
2、后来刘邦听从张良和陈平的规劝，觉得应该趁项羽衰弱的时候消灭他，就又和韩信、彭越、刘贾会合兵力追击正在向东开往彭城（即今江苏徐州）的项羽。终于布置了几层兵力，把项羽紧紧围在垓下（今安徽灵璧县东南）。
3、项羽手下的兵士已经很少，粮食又没有了。夜里听见四面围住他的都唱起楚地的民歌，不禁非常吃惊地说：“刘邦已经得到了楚地了吗？为什么他的里面楚人这么多呢？”说着，心里已丧失了斗志，便从床上爬起来，在营帐里面喝酒，自己写了一首诗，诗曰：“力量能搬动大山啊气势超压当世，时势对我木利啊骏马不能奔驰。骏马不能奔驰啊如何是好，虞姬虞姬啊我怎样安排你！”，并和他最宠爱的妃子虞姬一同唱歌。唱完，直掉眼泪，在一旁的人也非常难过，都觉得抬不起头来。虞姬自刎于项羽的马前，项羽英雄末路，带了仅剩兵卒至乌江，最终自刎于江边。
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