企业重组的方式有很多种，例如：合并、分立、兼并、收购、等。不同重组方式下原有债务的处理并不一致。以合并、分立为例，根据《民法典》的规定，企业合并的，其债务由合并后的企业承担；企业分立的，原则上由分立后的企业连带承担，但是另有约定的除外；如果是收购，那么原企业并不灭失，所以债务仍有原企业负担。

一、合并与兼并与收购的区别是什么？

合并、兼并与收购的区别是：1、合并兼并的企业法人资格会随着消失，收购仍然存在。2、合并、收购对被兼并企业的原债务不负连带责任，兼并方成为企业资产的新所有者及债务承担者。3、合并的方式取得某家企业的经营权，必须先取得该公司经营者的同意，而收购在程序上简单。4、在合并过程中，合并参与者若为股份公司，则使原公司股东改持存续公司或新设立公司股票。

二、债转股企业所得税怎么计算

1、一般性税务处理

根据财税[2009]59号第四条“企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：(二)企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失”之规定，采用一般性税务处理时，需要单独确认债务清偿所得或损失，债务人若存在债务清偿所得，则仍存在纳税义务。

2、特殊性税务处理

根据财税[2009]59号第五条“企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：(一)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

(二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

(三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

(四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

(五)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权”及第六条“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：(一)企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变”之规定，采用特殊性税务处理时，可暂不确认债务清偿所得或损失。但，采用特殊性税务处理必须满足财税[2009]59号第五条所罗列之条件。

三、上市公司并购重组的主要法律法规

（一）、法律：由全国或其常委会制定通过

1、《证券法》：第二章－证券发行、第四章上市公司的收购，是并购重组法律体系的基础与核心。

2、《公司法》：第九章－公司合并、分立、增资、减资，对并购重组中的吸收合并、分拆上市、定向增发、缩股等进行规范。

（1）吸收合并

《公司法》第173条：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收手柄，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散”。

第一种：同一证券市场交易所多个上市公司的吸收合并，如＊＊钢钒吸收合并ST长－钢和＊＊钛业、＊＊钾肥吸收合并ST盐湖。

第二种：不同证券交易所多个上市公司的跨市场吸收合并（08年1月开始允许跨市场合并），如＊＊动力吸收合并湘＊炬、云＊化吸收合并ST马－龙和＊＊盐化、＊＊股份吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。

（2）异议股东股份收买请求权

《公司法》第143条：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的”。

3、《企业破产法》

新增破产重整制度，为上市公司并购重组提供新的法律路径。

注意：上市公司破产重整中慎用出资益削减方式，如果一定要用，应采取保护股东尤其是社会公众股东的权益的措施，如提供网络投票方式等。

4、《反垄断法》：第四章－经营者集中

第二十条：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者集中；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响”。

第二十一条：“经营者集中达到规定的申报标准的，经营者应当事先向反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中”。

第三十一条：“对外资并购境内企业或者以其他方式参与经营者集中，涉及的，除依照本法规定进行经营者集中审查外，还应当按照国家有关规定进行审查”。

（二）、行规和法规性文件：由制定或批准

1、《上市公司监管条例（征求意见稿）》（已起草完毕）

第六章－发行证券、收购、重大资产重组、合并及分立。

2、《关于当前金融促进经济发展的若干意见》

（1）支持有条件的企业利用资本市场开展兼并重组，促进上市公司行业整合和产业升级，减少审批环节，提升市场效率，不断提高上市公司竞争力。

（2）允许商业银行对境内外企业发放并购贷款。研究完善企业并购税收，积极推动企业兼并重组。

【本文关联的相关法律依据】

《中华人民共和国民法典》第六十七条：法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。 法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。