董事和总经理在公司治理中扮演不同角色，董事是决策性机构的成员，代表公司行使经营权，对股东大会负责；总经理是执行机构，负责执行决策。董事拥有表决权、知情权、建议和质询权、提案权；总经理的职权来自董事会的授权，需对董事会负责。二者都是公司治理结构的重要组成部分。

法律分析

二者的区别在于：董事是公司董事会的成员，是代表公司行使经营权的决策性机构的组成成员，对股东大会负责；总经理是公司的执行机构，负责执行决策机构的决策；二者的职权也不同，董事的职权包括表决权、知情权、建议和质询权、提案权；总经理的职权则是来自董事会的授权，需要对董事会负责。但是二者都是公司治理结构的重要组成部分。

拓展延伸

公司治理结构：董事长与总经理的职责与权力的区别

公司治理结构是指组织内部的权力分配和决策机制。在现代企业中，董事长和总经理是两个关键角色，他们在公司治理中扮演着不同的职责和拥有不同的权力。董事长通常是公司董事会的，负责监督和指导公司的整体战略方向，以及与股东和外部利益相关者的沟通。他拥有决策权和最终审批权，对公司的长期发展负有重要责任。总经理则负责日常运营管理，实施董事会的决策，管理公司的各个部门和团队，确保公司的日常运作顺利。总经理通常具备更多的操作经验和实践能力，负责具体的执行工作。尽管董事长和总经理在权力和职责上有所区别，但他们需要密切合作，共同推动公司的发展和利益最大化。有效的公司治理结构能够确保董事长和总经理之间的合理分工和互补，以实现公司的长期成功。

结语

董事和总经理在公司治理中扮演着不同的角色和拥有不同的职责。董事是决策性机构的成员，代表公司行使经营权，对股东大会负责；总经理则是执行机构，负责执行董事会的决策。虽然他们的职权和责任有所不同，但二者都是公司治理结构的重要组成部分，需要密切合作，共同推动公司的发展和利益最大化。有效的公司治理结构确保董事和总经理的合理分工，以实现公司的长期成功。

法律依据

《公司法》第四十六条规定：董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。第四十九条规定：有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。