成立分公司与总公司要注意以下问题：
1、分公司经营范围不能超出总公司的经营范围；
2、营业执照作为企业开展经营活动的基础，是企业不可缺少的证件，因此分公司也需要办理营业执照；
3、分公司不需要法定代表人，法定代表人是代表企业法人行使职权的负责人，分公司不具备法人资格，因此不能任命法定代表人。
设立子公司需要准备以下资料：
1、设立登记申请书；
2、公司章程；
3、载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
4、公司住所证明；
5、其他资料。
设立分公司材料清单如下：
1、公司法定代表人签署的分公司设立登记申请书；
2、公司申请登记委托书，应标明具体委托事项和被委托人的权限；
3、法律、行规规定设立分公司须报经有关部门批准的，提交批准文件；
4、公司章程；
5、分公司营业场所使用证明：自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议原件或复印件以及出租方的产权证复印件；以上不能提供产权证复印件的，提交其它房屋产权使用证明复印件；
6、公司出具的分公司负责人的任职文件；
7、分公司的经营范围涉及法律、行规规定必须报经审批项目的提交有关部门批准文件、证件；分公司的经营范围不得超出公司的经营范围；
8、公司营业执照副本的复印件；
9、分公司名称申报核准材料。
综上所述，子公司由母公司投入全部或部分股份，经营活动也要受到母公司间接的控制，要服从母公司的总体战略和总体利益的需要；分公司属于分支机构，在法律上、经济上没有性，仅仅是总公司的附属机构，以总公司的资产对分公司的债务承担法律责任。
【法律依据】：
《中华人民共和国公司法》 第十四条
公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法承担民事责任。
