摘要：全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）是经批准设立的全国性证券交易场所，是我国多层次资本市场体系的重要组成部分，主要针对中小型非上市股份公司公开转让股份、融资、并购等相关业务提供服务。新三板上市的好处和坏处是什么？新三板上市的条件和流程是什么？

什么是新三板

中国构建的多层次资本市场如下：

主板市场是上市标准高、信息披露规范、透明度强和监管完善的全国性大市场，上市的企业多为市场占有率高、规模较大、基础较好、高收益、低风险的知名优秀企业。

中小板主要服务于即将或已进入成熟期、盈利能力强、但规模较主板小的中小企业。

创业板是以自主创新企业及其他成长型创业企业为服务对象，这些企业的成长性特点突出，开始具备一定的规模和盈利能力，在技术创新、经营模式创新等方面非常活跃。主要为“两高”、“六新”企业，即高科技、高成长性、新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、新商业模式企业。

全国中小企业股份转让系统是经批准设立的全国性场外市场，简称全国股份转让系统（俗称新三板）。全国中小企业股份转让系统有限责任公司是其运营管理机构，是经批准设立的中国直属机构。

新三板的功能：

（1）价格发现功能：场外市场通过做市商等交易制度为挂牌公司实现连续的价格曲线，使得挂牌公司价值得以充分反映。

（2）股份转让功能：挂牌公司股份可在全国性场外市场公开转让，获得流动性溢价。

（3）定向融资功能：挂牌公司可在全国性场外市场通过定向发行股票、债券、可转债、中小企业私募债等多种金融工具进行融资，拓宽融资渠道,改善融资环境。

（4）规范治理功能：挂牌公司在申请挂牌时需经主办券商、会计师、律师等专业中介机构辅导规范，并接受主办券商的持续督导和及全国股份转让系统的监管，履行信息披露义务，因此公司治理和运营将得到有效规范。

（5）并购重组功能：挂牌公司可借助全国性场外市场通过兼并收购、资产重组等手段加速发展壮大。

（6）直接转板功能：在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。

二、上新三板的好处

（1）实现股份转让和增值

作为全国性场外交易市场，股份公司股份可以在新三板上自由流通。挂牌公司获得了流动性溢价，估值水平较挂牌前会有明显提升。随着新三板挂牌数量的增加，更多的风投、PE将新三板列入拟投资的数据库，甚至有专门的新三板投资基金、并购基金出现。

（2）提高综合融资能力

实现股权及债权融资，企业挂牌后可根据其业务发展需要，向特定对象进行直接融资；债券融资，挂牌公司可以在全国性场外市场通过公司债、可转债、中小企业私募债等方式进行债权融资；更低成本的银行贷款，挂牌后公司股权估值显著提升，银行对公司的认知度和重视度也会明显提高，将更容易以较低利率获得商业银行贷款，金融机构更认可股权的市场价值，进而获得股份抵押贷款等融资便利。

（3）获取更多发展资源

在“新三板”挂牌后，企业能够吸引到全国优秀私募股权投资基金、风险投资基金等投资机构以及优质供应商和客户的关注，从而能够为企业在资金、管理、人才、品牌、渠道和经营理念等方面为企业提供全面服务，拓展企业的发展空间（4）提升公司治理规范度

中小企业挂牌过程中在券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构的介入下，企业可以初步建立起现代企业治理和管理机制；挂牌后在主办券商的持续督导和及全国股份转让系统的监管下规范运营。因此可有效提升规范度，促进企业持续健康发展。

（5）进入主板市场的快速通道

作为多层次资本市场的一部分，“新三板”具有对接主板和创业板市场的功能定位，是通往更高层次资本市场的绿色通道。

（6）提升企业公众形象和认知程度

挂牌公司是在全国性场外市场公开转让的统一监管的非上市公众公司，能提升企业形象和认知度，在进行市场拓展、取得客户信任、提高公众认知及获取支持方面都更为容易，有利于企业实现持续快速发展。

（7）解决公司股东超过200人的问题

根据《非上市公众公司监督管理办法》规定，非上市公众公司监督管理办法施前股东人数超过200人的股份有限公司，符合条件的，可以申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票、首次公开发行并在证券交易所上市。”，为此，制定了《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》。

（8）挂牌时间快

公司进入全国股转系统挂牌一般需6个月左右时间，申报材料提交股转系统通过反馈并同意挂牌转让一般需要2个月左右时间。而股票进入主板、中小板、创业板一般需要2至3年，甚至更长。

（9）成本低

中小企业由于成立时间短、历史沿革简单、规模较小，且中介机构主要看重公司转板的后续业务，一般收费等于或者略高于公司所在地补贴，公司支付的成本有限。

（10）对控股股东及实际控制人转让股票有限

挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让，每批解除转让的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。

因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。

（11）降低直接上市的媒体公关成本及风险

目前A股上市在预披露招股书至审核通过这段时间，媒体会就公司可能存在的问题进行报道，在没有深入调查的情况下亦会出现负面报道，甚至形成了产业链，媒体公关费用少则几百万多则上千万。公司进入全国股份转让系统后提前进入公众视线，经过更长时间的运营及媒体的淡化，有效的化解一些媒体的片面报道等影响审核的因素，降低媒体公关成本及风险。

（12）发行优先股，拓宽融资渠道

根据《关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）公开发行优先股的发行人限于规定的上市公司，非公开发行优先股的发行人限于上市公司（含注册地在境内的境外上市公司）和非上市公众公司。新三板挂牌转让企业为非上市公众公司。通过发行优先股，可以拓宽新三板企业融资工具，吸引更多的私募股权投资机构通过优先股的方式投资新三板企业。

三、上新三板的坏处

（1）由私人公司变为非上市公众公司

过去是小企业，管理、经营企业老板自己说了算，董事会可以不开、股东大会可以不开，决策是一道圣旨下了，下面马上执行。现在企业上新三板了，企业的经营需要董事会决策，重大事项要上股东大会，财务要公开。

（2）公司治理、财务规范化，成本增加

公司虽然不是很大，但是现在是非上市股份公司了，要按照全国股转系统规则要求进行公司治理，做到人员、资产、财务、机构、业务五，要聘用财务总监、董事会秘书等，财务规范了，税收增加了，管理成本增加了，同时要考虑每年增加的券商持续督导费用、审计师费用、律师费等等。

四、初创企业是否适合上新三板

有些企业还处于创业期，企业刚开始盈利，解决了温饱问题，又想融资，没有渠道，想通过上新三板解决融资难问题。这种情况下，作为律师，我建议先通过找上下游客户，找渠道商，找风险投资基金融一部分钱，稳步发展。我个人是不主张刚过了创业期的企业上新三板的，虽然可能创业企业的净资产已经达到500万元，可以改制为股份公司，可以在新三板挂牌，因为新三板没有设置财务指标，但是，对于一个创业期的企业来说，用好每一分钱，都很关键，从财务上讲，企业老板要时刻关注企业的现金流，企业老板要考虑是否有足够的银子支付中介机构费用，一百多万的银子花的值不值？是不是可以持续支付券商持续督导费、律师费、审计费、全国股份转让系统收取的挂牌费、年费等。

五、如何选择中介机构

企业应该选择什么样的中介机构？这个问题对企业未来在资本市场上做定向融资、转板有直接的影响，因为券商一般是终身督导的、律师帮助企业上了新三板一般会聘请为常年法律顾问、会计师帮助企业上了新三板一般会继续做年度审计，基本上等于企业要终身雇佣这三家中介机构，更换中介机构是需要付出成本的，所以中介机构的服务质量，配置的团队非常关键。在同等条件下，应当有种选优，而不应该采用券商报总价的方式全部交给券商选择其他中介机构。

1、地方如金融办、地方招商部门、园区管理部门、银行、江湖中介推荐券商给企业该如何处理？

企业在任何时候要记住，在商言商，与保持适当的距离，所谓距离产生美，距离产生安全。任何打着相关负责中小企业融资部门推荐的机构，企业都应慎重选择，货比三家，不合适的都要以礼相谢，巧妙应对。

对于银行、融资顾问、江湖中介推荐的券商，企业要更加慎重，因为企业上新三板，补贴有限，如果参与的中介机构越多，食物链越长，企业走资本市场的成本就越高，券商、律师、会计师费用就会被分食，中介机构收取的费用少了，排兵布将就会有所考虑。

2、如何选择券商

目前各大券商承做新三板的部门一般称为场外市场部，新三板目前的收费主要靠补贴，所以券商场外市场部目前主要配置的项目承做人多以年轻人为主，企业要慎重选择中介机构，切勿让券商绑架，派一些刚毕业没几年的年轻人直接上阵，直接拿企业做练习场。

因此，企业在选择券商的时候，最好选择在市场上口碑好的，项目团队承做过上市或者新三板企业的，项目组的负责人应当是工作经验在4-5年以上，有过项目经验，承做项目的主要人员，应当有过签字的项目经验，在签署挂牌转让推荐服务协议时，最好就项目现场主要经办人做出明确的约定。（新三板，我们都用犀牛之星）

实践中，券商一般是整体保价，然后协调律师、会计师共同进场，这样做的优势是企业可以省去找其他中介的麻烦，但是劣势是券商会压低律师费和会计师的费用，在律师费和会计师费用不足的情况下，券商会选择报价低的律师、甚至是没有从事证券经验的律师、项目经办经验不足的会计师等组成项目团队。以上利弊需要企业慎重权衡。

新三板上市条件及流程

全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）是经批准设立的全国性证券交易场所，是我国多层次资本市场体系的重要组成部分，主要针对中小型非上市股份公司公开转让股份、融资、并购等相关业务提供服务。

自《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》公布起，全国股转系统申请挂牌的股份公司已不再限于高新技术企业，凡符合业务规则挂牌条件的公司均可申请挂牌；2013年6月20日《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》对挂牌条件予以细化，为中小企业挂牌上市起到积极的推动作用。

一、公司企业新三板挂牌上市条件，

2016年申请新三板挂牌应当符合以下条件

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定，股份有限公司申请挂牌在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制的，不限于高新技术企业，应当符合以下条件：

1、依法设立且存续满两年；

2、业务明确，具有持续经营能力；

3、公司治理机制健全，合法规范经营；

4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

5、主办券商推荐并持续督导；

6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。

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《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》将上述六项挂牌条件进行细化，形成基本标准如下：依法设立且存续满两年；依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》；公司设立的主体、程序合法合规；

国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或、地方授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件；外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件；《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得授权部门或者省级的批准文件。

具有持续经营能力

公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。

公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。

公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

治理制度健全

公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度；公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作；公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。

控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：控股股东、实际控制人受刑事处罚；受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

股票发行和转让行为合法合规

公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国确认的除外；

公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定；在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规；公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。

二、公司企业新三板挂牌上市办理流程

挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段：

1、第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司；

2、第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；

3、第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国的审核阶段；

4、第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。

一、各个阶段要求与工作

(一)决策改制阶段

决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。

根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。

(1)依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。

(2)存续两年是指存续两个完整的会计年度。

(3)有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

有限公司整体变更股份公司的基本流程：

整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求：

(1)形成清晰的业务发展战略目标；

(2)突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；

(3)避免同业竞争，减少和规范关联交易；

(4)产权关系清晰，不存在法律障碍；

(5)建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；

(6)具有完整的业务体系和直接面向市场经营的能力，做到资产完整、人员、财务、机构、业务；

(7)建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求；

(8)建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。

此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律、法规及规则对股份公司的相关要求，会在后续工作中落实。

(二)材料制作阶段

材料制作阶段的主要工作包括：

(1)申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案；

(2)制作挂牌申请文件；

(3)主办券商内核；

(4)主办券商推荐等主要流程。主要工作由券商牵头，公司、会计师、律师配合完成。

(三)反馈审核阶段

反馈审核阶段的工作主要是交易所与的审核阶段，大约会在45天-60天左右；中介结构会根据情况进行反馈。反馈审查的工作流程如下：

1、全国股份转让系统公司接收材料

全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。申请挂牌公开转让、股票发行的股份公司(以下简称申请人)通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌(或股票发行)申请材料。申请材料应符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》等有关规定的要求。

全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料形式要件齐备，符合条件的，全国股份转让系统公司出具接收确认单。

2、全国股份转让系统公司审查反馈

(1)

对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题，审查人员撰写书面反馈意见，由窗口告知、送达申请人及主办券商。

(2)落实反馈意见

申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见；如需延期回复，应提交申请，但最长不得超过三十个工作日。

3、全国股份转让系统公司出具审查意见

申请材料和回复意见审查完毕后，全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行(包括股份公司申请挂牌同时发行、挂牌公司申请股票发行)的审查意见，窗口将审查意见送达申请人及相关单位。

(四)登记挂牌阶段

登记挂牌阶段主要是挂牌上市审核通过后的工作，主要工作包括：

(1)分配股票代码；

(2)办理股份登记存管；

(3)公司挂牌敲钟。这些工作都会由券商带领企业完成。

二、所需中介机构主要职责

新三板挂牌上市一般需要聘请以下中介机构：

(1)证券公司，即主办券商；

(2)会计师事务所；

(3)律师事务所；

(4)资产评估机构(证券评估资质)。各机构主要工作如下：

(一)主办券商

主办券商主要负责挂牌公司的改制、挂牌公司的规范、申请材料的制作与内核、挂牌申请及后续的持续督导等工作，具体工作如下：

1、按照国家相关法律、法规规定协助企业进行股份制改制、成立股份有限公司，具体工作包括：

(1)对企业进行尽职调查；

(2)协助企业以及会计师事务所、律师事务所等中介机构制订改制的整体方案并进行法律、财务等方面的可行性研究；

(3)组织股份制改制工作小组；

(4)调查企业的资产状况和财务状况，对企业资产状况和财务状况中与改制要求不相符合的部分向企业提出整改的意见或建议，并协助企业以及会计师事务所解决有关财务问题；

(5)协助企业以及律师事务所解决在企业改制过程中的法律问题；

(6)编制企业股份制改制的工作时间表；

(7)协助企业及律师事务所制作、编制有关企业改制设立股份有限公司的申请文件；

(8)协助企业与有关主管部门沟通协调以取得股份制改制的所有批准；

(9)协助企业召开创立大会和第一届董事会第一次会议；

(10)协助企业完成有关设立股份有限公司的其他工作。

2、对企业改制后设立的股份有限公司进行新三板挂牌前的辅导工作。

3、按新三板挂牌的相关规定对股份有限公司进行尽职调查，对发现的问题提出解决办法并协助企业落实相关措施。

4、协调、安排中介机构进场进行相关工作，并使其按时制作挂牌申报材料。

5、协助企业与相关的主管部门沟通，推进企业资本运作、顺利开展挂牌工作。

6、负责制作企业进行新三板挂牌申请所需材料，并为与之相关联的工作提供参考意见。

7、企业申请新三板挂牌材料的内核。

8、向全国中小企业股份转让系统递交挂牌申请的相关材料，并进行及时的反馈。

9、企业挂牌之后，主办券商应持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。

(二)会计师事务所

企业申请新三板挂牌，须聘请具有证券从业资格的会计师事务所承担有关审计和验资等工作。主要工作如下：

(1)负责企业改制的审计，并出具审计报告；

(2)负责企业资本验证，并出具有关验资报告；

(3)负责企业财务报表的审计，并出具两年及一期的审计报告；

(4)对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；

(5)提供与新三板挂牌有关的财务会计咨询服务。

(三)律师事务所

企业申请新三板挂牌，必须依法聘请律师事务所担任法律顾问，其主要工作如下：

(1)对挂牌企业改制重组方案的合法性进行论证；

(2)指导挂牌企业股份公司的设立或变更；

(3)对企业挂牌过程中涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善；

(4)对企业主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、性、税务等公司法律事项的合法性进行判断；

(5)对企业挂牌过程中的各种法律文件的合法性进行判断；

(6)协助和指导企业起草公司章程等公司法律文件；

(7)出具法律意见书等挂牌所需要的文件；

(8)对有关申请挂牌文件提供鉴证意见。

(四)资产评估机构

企业股改的过程中必须要有证券资质的评估机构。

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