法律分析：子公司和分公司的区别如下：
1、法律地位不同，分公司没有企业法人资格，不具备的法律地位，不用承担民事责任。而子公司具有法人资格，可以承担民事责任；
2、承担债务的责任方式不同，分公司由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。而子公司作为的法人以其自身的全部财产为限对其经营负债需承担责任；
3、负责主体不同：子公司则受母公司的间接控制，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。分公司则受其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。
一、子公司成立的条件如下：
1、股份符合法定资格和所限人数；
2、股东共同出资并达到法定资本的最低限额；
3、股东共同制定章程；
4、以有限责任公司形式确定公司名称，组成公司机构；
5、依法设立。
二、分公司的主要特征如下：
1、分公司是总公司依法设立的分支机构；
2、分公司不具有法人资格；
3、分公司从事经营活动的民事责任由总公司承担；
4、分公司没有的财产，其管理的财产归总公司所有。
总之，子公司和分公司的区别主要表现在法律地位的不同以及承担债务的责任方式的不同，子公司作为一个的法人组织，其设立条件本该和其他法人一样，但是子公司与母公司之间的关系和联系，使得子公司的设立条件必然和一般的法人组织有所不一样。有限责任公司设立子公司，母公司的股东会决议通过。分公司虽然领取了营业执照，但是却不具备的法人资格，不能承担责任，是需要设立公司来承担责任的。
法律依据：《中华人民共和国公司法》
第十四条 【分公司与子公司】公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法承担民事责任。
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