1、鉴于条款

一般用来描述股权转让双方当事人的法律主体资格、股权转让的背景、意思表示和合同标的。

2、目标公司介绍

目标公司介绍包括当前股东名称、营业执照的签发日期、公司名称、注册资本、经营范围、住所地等。

3、出让方情况

出让方持股数量、所占比例，转让决议和授权决定，转让的股份和权益内容。

4、受让方情况

受让方的主体适格，受让股份的决议和授权决定真实、合法，无行业和违反法律禁止性规定。

5、双方的权利义务

转让协议必须明确目标公司依法设立、合法存续、股权结构、股份出让方持股、转让意愿、其他股东意愿、是否放弃有限购买权、转让价款支付、工商登记变更以及相互交接协作等内容。

6、股东会决议情况

目标公司股东会决议，转让方股东征求其他股东意见事实，其他股东对于出让方转让股权的意思表示和行为表现。

除非公司章程另有规定外，股权转让并不都需要股东会决议。根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。实践中为保障其他股东的优先购买权，通常都会通过召开股东会的方式，就股权转让事宜及其他股东是否行使优先购买权进行通知和确认，进而进行相关的股东会决议。

有限责任公司股东之间的股权转让，以及股份公司股东转让股权，不需要受股东优先购买权的，因此可能会存在双方自行签署股权转让合同的情况。当然，为了后续修改股东名册或办理工商变更登记等事宜，各方还是会通过召开股东会等各种形式履行必要的通知义务。

7、特别约定的附加条件

股权转让合同可以附条件，但所附条件必须具体并且有成就的可能性。

一、股份转让须符合法律规定的形式要件

股份的工商变更登记具有对抗第三人的公示公信力，且根据相关规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。工商变更登记所需材料是股权转让最低限度的形式要求（鉴于各地工商变更所需材料并不尽相同，建议最好咨询当地工商部门），一般主要包括下列内容：

1、签订《股权转让协议》，系双方真实的意思表示；

2、股权转让对价支付凭证；

3、相关完税凭证（涉及自然人转让股权）

根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》等相关规定，个人股权转让时，负有纳税义务的转让方应申报缴纳个人所得税，并取得完税证明，再到工商行政管理部门办理变更手续。

在实践中，先完税再工商变更的规定在各地操作不一，并未完全落实；但我们建议为使股权转让形式规范，涉及个税的最好取得完税凭证。

二、股份转让应考虑的其他事项

股权转让最终要达到股权清晰、不存在权属纠纷的目的。我们建议在设计转让协议、确定转让对价时，还应考虑下列内容：

1、转让价格合理，至少不低于每股净资产；涉及无偿转让的，转让原因要经得起论证。

2、在股权转让协议中选择管辖，从原告住所地、被告住所地、合同签订中、合同履行地、标的物所在地中作出有利于已方的选择。

3、转让双方签署承诺函、确认函等类似文件，确认内容主要包括：本次转让系真实的意思表示、转让对价已支付、不存在权属纠纷及争议等。