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国内外企并购的条件是什么
2024-03-10 07:45:34 责编:小OO
文档


(一)以外国投资者身份收购中国内资企业外商,可以根据我国《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》中鼓励和允许的投资方向,整体买断中国相关国有企业、集体企业和私营企业的全部资产,完成并购形成外商独资企业,使企业成为其独资子公司。外商也可以收购中国企业的部分股份或资产,实现部分收购。部分股份收购可以通过参与我国原有企业的重组,收购企业原股东50%以上的股份或认购企业增资,达到控制企业管理的目的,或者通过大量增持b股或h股来达到参与或控股的目的。外商也可以收购中国内资企业的部分资产,并以这部分资产作为投资组建新的外商投资企业,实现部分资产的收购。

(二)以外国投资者身份收购中国外资企业,通常通过收购外商投资企业中方股份或以增资扩股的形式认购增资。也就是说,在原有外资企业的基础上,中国股东减持或退出,外国投资者(包括原外国投资者和新进入中国市场的海外投资者)转让其退出或减持的股份;或者外商增资扩股,中方不参与增资,所持股份相应减少,使外商以并购方式进入中国市场或从参股转为控股。

(三)以我国法人身份收购我国内资企业外国投资者。如果他们已经在中国设立了具有法人资格的外商投资企业,那么外商投资企业作为法人,在收购中国企业时,适用国内企业收购的相关法律法规,享有中国法人的权利,并承担相应的义务。但在中西部地区,只要相应的外资比例折算超过25%,这种并购也可以享受外商投资企业的待遇,如果再投资境内外商投资企业的利润,也可以享受一定的退税优惠。

(四)收购外商投资企业中的外国境外公司实现间接收购,是指外商通过收购外商投资企业在中国境外的股权,间接拥有外商投资企业的股份。这种收购方式的优点是纯属中国境外交易,不需要中国任何方面的批准,转让中国境外公司股份也很方便,不需要缴纳中国相关税负,只需要办理法定代表人和董事会成员的变更登记;但外商参与或控制外商投资企业的日常经营管理相对间接,律师需要对境外公司和境内外商投资企业进行尽职调查,调查成本增加。

【本文关联的相关法律依据】

根据《关于外国投资者并购境内企业的规定(2006年修订)》

第二条本规定所称外国投资者并购境内企业,系指外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称“境内公司”)股东的股权或认购境内公司增资,使该境内公司变更设立为外商投资企业(以下称“股权并购”);或者,外国投资者设立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产,或,外国投资者协议购买境内企业资产,并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产(以下称“资产并购”)。

第三条外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行规和规章,遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则,不得造成过度集中、排除或竞争,不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益,不得导致国有资产流失。

第四条外国投资者并购境内企业,应符合中国法律、行规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等。

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