国际借款合同(样式二)
国际借贷合同解释与分析
（一）概述
国际借贷是指发生在两个或两个以上国家的当事人之间的借贷行为。国际借贷的基本方式有两种：国际贷款和发行国际债券。而本书中所涉及的主要是国际贷款。国际贷款按不同的标准有不同的分类，依主体不同可分为官方贷款和民间贷款，依贷款期限长短，可分为长、中、短期的国际贷款，而依有无担保又可分为有担保的和无担保的国际贷款，等等。
（二）国际贷款合同的订立程序
简介如下：
（1）授权程序是合同双方当事人拟进行借贷时，应经有关机构核准的程序，它包括内部核准和外部核准。如在我国根据法律的规定，我国的企业、公司签订国际贷款合同时首先要由其内部有权机构作出决议，即内部核准，其次要报经有关机构批准，这是外部核准。
（2）签字是当双方当事人就合同条款达成协议，双方在合同文本上签字，而在签字程序中，合同的签字地点往往会决定该合同的法律适用问题。因此，双方当事人都要考虑到这一点。
（3）国际贷款合同的生效多有两种情况：即签订合同后需等一定条件满足后生效和双方约定自签字之日起生效，合同的生效问题是一个重要的比较实际的问题，双方当事人一定要根据实际情况，经协商后加以明确。
而对于银团贷款合同来说，是越来越多地被采用的形式，这也是由于国际贷款数额往往很大，风险也大，独家银行很难有此能力所致。因为这种形式要牵涉到许多银行，所以其合同订立程序也就有所不同，其程序主要是：
（1）选择牵头银行，即借款人选定牵头银行后，交给其委托书，以便牵头银行据此安排贷款，这种委托书要明确这只是一种商业建议，而非正式要约，因而不具有法律约束力。
（2）牵头银行接受委托后，就征求其他银行以便其参加到该国际借款行为中来。
（3）牵头银行把愿意参加贷款的银行召集起来，组成经理集团，以便签订国际贷款合同，而以后的操作程序就与前面一般的国际贷款合同的签订程序相同了。
（三）主要条款介绍：
1.贷款的金额与货币?这是贷款合同首先必须明确的问题。尤其要注意有些国家的金融机构对本国银行向外国、银行或企业提供的借款有一些数额，如日本、瑞士等国。在此条件下，双方可根据能力及需要协商确定贷款的货币及金额。
2.贷款的使用?关于贷款的使用方式合同中一般以列举方式列出。一般来说，由于货币是可替代物，很难保证贷款不直接或间接地被用于其他目的，所以这一条款往往是靠借款人的信誉来保证的。当然各国的法律一般也不加以，但多数国家都规定贷款不能用于非法目的，否则贷款合同无效。
3.贷款的提取?这是要求贷款方履行的重要条款，其中重点在于提款通知和提取贷款。前者通常都规定借款方提取任何一笔款项时都要以书面形式通知贷款方。并且通知中要包括提款的日期、数额、银行账户等内容。而后者主要涉及提款地点，在国际银团贷款合同中，提款地点一般都规定在贷款使用货币的所属国。这样做，既利于贷款人发放贷款，还可避免有些国家要求贷款人必须以当地货币发放贷款的法律规定。
4.贷款的偿还?一般国际贷款的偿还方式主要有：
（1）到期一次偿还，用于那些贷款期限较短，数额不大的贷款；
（2）分次等额偿还，并且规定期间，在此期间只付利息，期满后偿还本金；
（3）逐年等额偿还，这种方式无宽限期的规定，从第一年就开始偿还本金。一般来说第二种方式在中、长期贷款用得较多。
5.贷款的利率?国际贷款利率有固定利率和浮动利率两种，前者多为短期贷款所采用，而中、长期贷款因期限长，且市场利率变化多，所以多采用浮动利率。在这种情况下，双方应协商确定隔多长时间就根据市场利率变化情况调整一下贷款利率。
6.陈述与保证?该条款是指借款人在签订合同之前对承担合同义务的合法有效性及与借款有关事实作如实说明并保证其真实性。实践中，这一条款是贷款人决定是否给予贷款的重要依据，具有重要的法律意义。这类条款主要有两方面内容：
一是关于借款人的法律事项的陈述，主要说明借款人的法律地位，签订合同的权利，官方已同意以及合同是有法律约束力并可执行的等等。二是关于借款人的财务和商务状况的陈述及保证。这主要通过借款人对其账目没有重大负债以及无重大违约等情况来体现。
7.约定事项?这一部分条款的范围比较广泛，目的也不同，但一般来说，都是贷款人为保证资金的安全而设置的。
约定事项主要包括：
（1）消极担保条款，即借款人向贷款人保证他不做该条款所列的事项。订立这一条款的目的主要是防止借款人以其资产为另一债权人设定物权担保，而且这样也可间接借款人举措新债。
（2）平等地位条款或称平等比例条例，是借款人承诺使贷款人与其他无担保物权的债权人处于相同的地位，根据平等的原则按比例受偿。这一条款往往与消极担保条款同时使用。这两个条款都是为了维护原贷款人的地位，不致为新贷款的出现而遭歧视。
（3）关于财务方面的约定事项。其作用是监督和指导借款人的财务活动，这一条款主要包括：借款人必须提供财务报表及其他财务信息，借款人应保持最低资产净值，流动资产与流动负债的具体比例，以及在其他方面如股息分发、资本使用等方面的。
国际借款合同
借款方：
地?址：
电话：
代理方：
地?址：
电话：
出借行：
地址：
电话：
本借款合同于??年??月??日由借款人???????公司（简称“借款人”），代理人??????银行（简称“代理人”），经理人???银行和?????银行（简称“经理行”），以及贷款人若干银行与在签名页上列明为银行的金融机构（合称“各行”，单称一家为“银行”）签署。
鉴于借款人提出从银行借款，各银行分别地但不连带地提出向借款人贷款，总额为??万美元，当事人协议如下：
第一条?定义下列术语具有所指明的含义：
（1）“银行工作日”指?同业银行市场和各银行在进行美元存款交易的营业日。?银行工作日指银行进行美元存款交易日。
（2）“付款日”具有第2.2条中该术语的含义。
（3）“美元”或“＄”指_____的合法货币。
（4）“违约事件”具有第11.1条中该术语的含义。
（5）“付息日”：就利息期而言，指这种利息期的最后一天。
（6）“利息期”指在付款日开始（就首个利息期而言），或在前一个利息期的最后一天开始就任何后续利息期而言，并且在与付款日日数相应之日或其后第六个月最后一天终止的时期。
（7）“贷款分行”，就任何银行而言，指附录1中指定的某银行办事处或为本合同目的，该银行在任何时候通知代理行的借款人得指定作为其贷款分行和其他办事处。
（10）“贷款承诺”：就任何银行而言，指确定的数额并在借款合同的签字页该银行名称旁写明。
（11）“多数贷款权银行”指在支付任何贷款前的任何时间，贷款承诺总额占全部贷款承诺50%以上的各行，以及在此后任何时间，拥有该时间内占贷款本金总和50%以上贷款的各行。
（12）“利差”为1%。
（13）“票据”指证明任何银行贷款的每一张本票，基本上按附录2的格式。
（14）“参考银行”指?????银行，???????银行以及银行在?????的总行。
（15）“子公司”指任何时候的任何实体，该实体50%以上的公开发行的表决权股或其他通常有权选举其董事或其他管理部门的股东权益，由借款人、一个或更多的实体实际拥有或者直接或间接控制，或者借款人以及一个或更多的实体实际拥有或者直接或间接控制。
（16）“终止日”指??年?月?日。
（17）“全部贷款承诺”指????万美元。
第二条?承诺与付款
2.1?贷款承诺：每个银行按照本合同的条款和条件，分别地但不连带地同意，通过其贷款分行，向借款人提供与该银行的贷款承诺相等的本金数额贷款。
2.3?付款：代理行应立即以电传或电报向各行通知付款日。各行应在付款日??时间上午???时，按照本合同规定的条件，向代理行提供与该行贷款承诺相等的资金金额，其方式或通过????银行间清算系统结算的资金，或按照代理行其时决定的、为在????市用国际银行交易惯用的以美元结算的其他资金，存入其在????账号为?????的账户或通知各行已经因此指定的其他账户，代理行应按照本合同规定的条件，在付款日将所收资金贷记入借款人根据第2.2条指定的账户。
第三条?还款
3.1?还款：除本合同另有明文规定外，借款人分???个半年期偿还贷款。每期的数额相等于贷款的???分之一，但头??期每期均应进位到1美元的完整倍数，最后一期为全部清偿尚未偿还的贷款余额所必要的数额，每期贷款应在自第??个付息日开始的连续付息日支付。
第四条?利息
4.1?基本利率：
（1）除第4.2条或4.3条另有明确规定外，每笔贷款在每一利息期应付利息，自利息期的第一天起（包括第一天在内），到该利息期最后一天（但不包括最后一天在内），年利相当于该利息期利差加????银行同业拆放利率的金额。
（2）除本合同另有明确规定外，贷款的应付利息应在每一付息日支付。
（3）代理行应在每次决定??????银行同业拆放率后，立即通知借款人和各行。
第五条?费用
5.1?承诺费：借款人每年支付给银行贷款总额0.5%的承诺费，从本合同生效之日起（包括该日在内），到付款日和终止日中较早之日（但不包括该日在内）为止，从其后第3个月的该日起开始按季支付至付款日与终止日中较早之日。
5.2?管理费：借款人应支付给管理行相等于贷款总额1%的管理费，在当日支付。
5.3?代理费：借款人应支付给代理行代理费。代理费包括（1）付款日和终止日两者之中较早之日后的60天内，支付????美元；和（2）借款人在提款的周年日应付或应偿还的任何金额尚未偿还时，则按提款日每一周年支付???美元。
第六条?税款
第七条?付款；计算
7.1??款项的支付
7.2?计算：根据本合同应付的利息和承诺费，应按1年360日和实际过去的天数计算。
第?先决条件
8.1?付款日前应满足的条件：各行贷款的义务须根据下列条件而定：即代理行应在不迟于付款日前5个银行工作日的??时间下午??时收到经签署的副本以及经确认的副本若干份，或另外经确认的副本若干份，足以使所有的银行都持有下列文件，每份注明交送日期，其形式和内容均应为代理行所满意：
（1）人证明书，其格式基本按照附录3的规定格式，以及其中所规定的附件
（2）借款人律师的意见书，基本上按照附录4所规定的格式。
（3）当地法律事务所、代理行和银行特聘的当地律师出具的意见书，基本上按照附录5规定的格式。
（4）代理行和银行特聘的???律师出具的意见书，基本上按照附录6规定的格式。
（5）????信箱作出的不可撤销的书面承诺，接受指定作为借款人的代理人以接受传票，基本上按照附录7规定的格式。
8.2?付款时或付款之前应满足的额外条件：各行贷款的义务应根据下列额外条件而定：
（1）在付款日没有发生或没有继续存在任何违约事件，或没有由于发出通知或时间届满，或者由于两者而可能构成违约事件。
（2）代理行在贷款付款时或付款之前已收到下述文件：（a）证明各该行贷款承诺的??份票据，总额相当于该行贷款总额，而每张票据的金额与贷款的每期偿还金额相等，这些票据基本上按照附录2的格式，并根据第3.1条确定，经正式签署和交付，而且注明支付日期；以及（b）一份经签署的文本和经确认的文件副本若干份，或额外签署的副本若干份，使所有银行足以得到符合代理行和任何银行合理要求的这种其他文件，其形式和内容应为代理行满意。
第九条?声明与保证
9.1?声明与保证
借款人向各行声明与保证如下：
（1）借款人是根据?????地法律正式成立并有效存在的公司，有权拥有自己的财产，从事目前从事的营业，并完成本合同预定的交易。
（2）借款人已经采取一切必要的行动，授权签署和递交本合同以及与本合同有关的其他文件，并履行其在本合同以及票据项下的义务，完成本合同预定的交易。
（3）本合同已经借款人正式签署和提交，与经过借款人签署和交付的票据均构成借款人合法的、有效的和有拘束力的义务，并按各该条款可对借款人执行。
（4）批准贷款或为本合同或票据的有效或强制执行所必需的所有的许可和措施，已经取得或得到履行，并仍继续有效。
（7）借款人目前没有尚未结案的，或据借款人所知，也没有将提起的诉讼、审理程序或索赔要求。此项诉讼案件或索赔要求，一旦败诉，可能对借款人以及子公司的综合财务状况具有重大不利影响或损害借款人履行本合同或票据项下义务的能力，或影响本合同或票据的有效性或强制执行力。
（8）除第10.6条但书所指的留置权类型，借款人对其财产拥有完好的和可以出售的所有权，在其财产上，没有一切留置权和其他抵押权。借款人在本合同和票据项下的义务，至少与借款人或所借款项或发放信贷的保证人的所有其他义务处于比例平等的排列次序。
（9）借款人和子公司在?年??月??日及截至该日为止的会计年度综合财务报表是完整和准确的，是按照?地为良好的会计惯例普遍接受的原则，准备的和经常适用的，并且为_____会计师事务所证明为公正地反映了该日借款人和子公司综合财务状况，及其在该会计年度经营活动的综合结果。
（10）借款人和子公司在??年??月??日以来的综合财务状况或借款人履行其在本合同或票据项下义务的能力没有重大不利的变化。
（11）无论借款人或是其财产均不得根据主权或其他事由，就本合同有关的任何诉讼或审理程序享有不受管辖，在判决前后不受扣押或强制执行的豁免权。
（12）在此之前提交给代理行或任何银行的有关借款人的、并与合同有关的所有情况，在一切重要方面是完整而准确的。
9.2?重复声明与保证：第9.1条所规定的每一项声明与保证，视同在支付贷款之日当日和在每一利息支付日当日所作出的声明与保证一样。
第十条?约定事项
10.1?收入的利用：借款人应将贷款的收入用作。
10.2?许可：借款人应获得并充分有效地持有和实施与本合同或票据有关的所有许可，和向部门进行的登记。
10.3?财务报表：
10.4?检查权：借款人应使代理行的代表或任何银行能够在任何合理时间审查其财产和记录。
10.5?违约通知：借款人应将每一构成违约的事件，或由于发出通知或时间届满，或由于二者而可能构成的违约事件，以及对其履行本合同或票据义务的能力具有或可能具有重大不利影响的每一其他事件，立即通知代理行。
10.7?_____：借款人应向财务状况良好和有声誉的_____人就类似经营中公司惯有的风险对其财产投保。
第十一条?违约事件
11.1?违约事件：如果发生下列一种或一种以上违约事件，或该违约事件正在继续，代理行以及各行应行使第11.2条规定的补救方法。
（1）借款人未能支付本合同项下的应付款项；
（3）借款人在本合同中和递交的与本合同有关的任何其他文件中的声明或保证，被证明在任何重要方面是不准确、不完整的，或使人误解的；
（4）借款人或任何子公司未能履行或遵守任何其他借款或提供信贷合同中的任何约定事项或合同，在该合同中，借款人或作为借款人或保证人的子公司是合同的一方当事人；
（6）借款人履行本合同或票据项下任何义务所必需的任何许可不再有效和继续有效；
（7）多数贷款权银行合理地认为，任何当局或所将采取的任何行动，对借款人以及子公司的状况有不利影响，或对借款人履行其本合同或票据项下的义务的能力有不利影响，如果这项行动在采取以后30天内没有撤销或撤销的决定不再有效；
（8）借款人应出售或以其他方式处置其全部或绝大部分的财产，或不再经营其目前经营的全部或绝大部分的营业。
11.2?违约补救：如果发生任何违约事件并且违约事件正在进行，代理行根据多数贷款权银行要求，可以采取以下补救措施并应通知借款人：
①宣布各行根据本合同应履行的义务终止；
②宣布在终止日之后到期的借款人应付的全部金额立即到期和应付，不需要等待，提示、要求付款、作成拒绝承兑证书或任何种类的通知，所有这些都已经借款人明示放弃。
11.3?抵消权：如果本合同项下任何应付金额到期未付，借款人授权各行不需事先通知即可根据抵消权、银行留置权或反索权，对于任何时间在该行或其任何附属银行、分支机构或办事处所占有的借款人任何币值的资产提起诉讼，以全部偿付其应支付给各行的金额。提起诉讼的任何银行应立即就该行根据本条提起的诉讼通知代理行。
11.4?非排他性权利：本合同规定的各项权利是累加的，并不排除法律规定的其他权利、权力、_____或补救方法。
第十二条?适用、分配以及支付额的分摊
第十三条?代理行
13.1?代理行
（1）各行授权代理行代表该行实施本合同专门委托给委托行的权力及其他所有合理的附加权力。代理行和各行之间的关系仅为代理人和本人的关系，而决不能将代理行视为任何银行的信托受托人，或对代理人规定本合同明示条款规定以外的任何义务。
（2）无论代理行或其任何董事、职员、雇员或其他代理人，都不对下列事项承担任何责任：（ⅰ）借款人未履行其在本合同或票据项下的义务；（ⅱ）在本合同中所作声明与保证或提供的与本合同有关的任何其他文件的真实性；（ⅲ）本合同或票据的有效性或强制执行性。
（4）各行已对借款人进行了有关贷款的资信情况的调查和评估，并确定作出这项贷款是适当和谨慎的。除本合同明确规定以外，代理行没有责任向任何银行提供与借款人有关的信用或其他情报，不论这些情报是在拨付贷款之前或之后得到的。
（5）代理行应立即（ⅰ）向各行传送其收到借款人给各行或要求各行采取某项行动的每份通知或其他文件；（ⅱ）在收到第7.1条的所有文件时，通知每家银行；（ⅲ）在收到第7.2条的所有文件时通知各行；（ⅳ）将收到的各银行的全部票据转交该行；以及（ⅴ）将根据第6.1条递交代理行的任何文件的副本转交各行。代理行应尽快将根据第8.1条和8.2条收到的文件副本转交各行。
（6）代理行没有责任询问借款人履行其在本合同或票据项下的义务。但是，代理行应立即向各行通知其作为代理行收到的关于违约事件的通知，或由于通知或时间届满，或由于两者而构成违约的事件。
（7）除本合同另有明确规定外，代理行没有义务向任何银行说明由于它或它的附属机构贷款而收到的金额或其利润，代理行及其附属机构得向借款人贷款，接受借款人存款，并一般地与借款人进行各种经营活动，如同不是代理行一样。
（8）根据本合同，代理行可将各行视为为所有目的而提交给该行的票据持有人，除非或直到向代理行通知转让或让与。任何票据持有人的任何请求、许可或同意应是决定性的，并对任何后手持有人有拘束力。
13.2?偿付的约定事项
13.3?代理人未收到的资金
（1）除非在本合同的付款到期日之前代理行已经收到借款人的书面通知，借款人在该日不打算全部支付，否则代理行可以推定借款人在到期日已经支付，并据此推定，代理行可以（但不必）在该支付日向各行提供与该行推定应支付部分相等的金额。如果借款人事实上并未支付代理行，一经各行要求，应立即偿付代理行提供的金额，连同从支付之日起（包括该日在内），到偿付之日（不包括该日在内）每日的利息。由代理行确定的年利率是代理行提供的伦敦同业银行市场的该日美元存款的隔日利率。
第十四条?补偿
14.2?修改和强制执行费用?借款人应即以美元补偿代理行和各行由于（1）对本合同的任何修改、变更、谈判、准备或履行，（2）任何违约事件，或（3）保持或执行本合同或票据项下任何权利，或与之有关而发生的所有合理费用，包括，但不限于，_____用。
14.3?其他费用?如果借款人，
（1）在发出第2.2条所指的通知后，没有在规定执行各项条件之时或之前执行第规定的各项条件，或用其他方式不履行其根据第2.2条不可撤销的承诺；
（2）到期应付而未付本合同项下的任何应付金额，或者；
（3）不是在支付利息日，支付任何贷款的本金，借款人应以美元立即向各行支付所有合理费用，包括，但不限于，任何利差损失或清偿的费用，或使用获得的存款进行贷放的费用，以拨付过期的金额或在作出支付的利息期内拨付该项贷款（视具体情况而定）。
第十五条?一般条款
15.1?法律的选择?本合同受?????法律的管辖，并据此释义和解释。
15.2?管辖权
15.3?货款货币
15.4?票据的替换?由于票据丢失、被窃、被毁或残缺不全，以及（1）在丢失、被窃、或被毁的情况下，借款人收到他可以合理地满意的补偿或担保（除非票据持有人是公认可靠的金融机构，则持有人自身关于补偿的协议应被认为是令人满意的）；或者（2）如果票据残缺不全，则在向借款人出示该残损票据时，借款人应自付费用签署并递交一份新的票据，注明支付日期和相同的本金金额以代替残损票据。
15.7?变更?本合同只能由当事人书面签字的文件变更。
15.8?转让
（1）本合同对借款人、代理行和各行及其各自继承者和受让人的利益有约束力。但是，如果代理行以及所有银行没有事先书面同意，借款人不能转让其在本合同项下的任何权利或义务。
15.9?代理行或任何银行的决定?代理行或任何银行的每一决定，在没有明显错误时，应是最终的，对当事人有约束力。
15.10?继续有效?借款人在第6.1条、6.2条和14条项下的义务，在偿还贷款、取消票据及终止银行和代理行在本合同项下的义务时仍然有效。
15.14?术语的统一性：本合同包括关于标的事项的当事人之间的全部合同，并取代所有口头陈述和以前的书面文件。
双方于合同开端所述日期在????正式签署和交付本合同，以资证明。
借款人：
代表人：
职务：
银行（代理行）：
代表人：
职务：
银行（管理行）：
代表人：
职务：
各行贷款承诺：??????银行????美元
代表人：
职务：????????银行????美元
代表人：
职务：????????银行????美元
代表人：
职务：
贷款承诺总额：??????????美元
附录：
1.地址表
2.本票格式
3.借款人证明书格式
4.借款人律师意见书
5.代理行及各行特聘的当地律师意见书
6.代理行及各行特聘的?律师意见书
7.代理行的传票接受格式
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