甲方：_________________A公司
住所地：_________________市__________路__________号
法定代表人：______________，职务：_________________
授权代表：______________，职务：_________________
乙方：_________________B公司
住所地：_________________市__________路__________号
法定代表人：______________，职务：_________________
授权代表：______________，职务：_________________
丙方：_________________R公司
住所地：_________________市__________路__________号
法定代表人：______________，职务：_________________
授权代表：______________，职务：_________________
鉴于：_________________
1、甲方合法拥有本协议第一条所指的债权，债务人为乙方;乙方合法拥有位于__________经济特区__________路__________号第三、七层的房产两座(下称“抵押房产”)，并且已经抵押给本协议第一条所指债权的原债权人__________银行;丙方为中外合作企业S公司(以下简称“S公司”)合作方之一，丙方依据《合作经营S公司合同》和相关法律文件，对合作企业的开发项目__________大厦享有30%的投资权益(下称“投资权益”)。
2、乙方和丙方愿意联合向甲方提供本协议所称之抵押房产拍卖款以及本协议所称之投资权益，作为申请甲方豁免本协议所称乙方债务的对价。甲方在本协议规定得到全面履行的前提下接受上述对价。
3、乙方保证其已完成改制并已办理工商变更登记，改制程序合法、有效，并承诺依法承受改制前的__________集团公司的所有债权债务。
协议三方经友好协商，达成协议如下：
第一条甲方债权和乙方债务
协议三方一致确认，按2007年月日中国外汇交易中心授权公布人民币汇率中间价美元兑人民币的汇率计算，截至2007年月日，甲方对乙方拥有债权和乙方对甲方负有债务(下称“甲方债权”或“乙方债务”)总额折合人民币_______________元，其中本金人民币_______________元，利息_______________元。上述甲方债权和乙方债务的合同和相关文件(下称“原有协议”)如下：_________________
1、__________银行__________市分行与乙方签订的《借款合同(编号：_________________95307)》六份(编号：_________________95306-95312)、《房地产他项权证》两份(编号：_________________809和1号);
2、__________资产管理公司与__________银行__________市分行签订的《债权转让协议》(编号：______________号)。
第二条债务重组方案
协议三方一致同意，乙方和丙方联合将其所拥有的下述第(1)项的抵押房产拍卖款和第(2)项投资权益整体转移给甲方或甲方指定的第三人，抵偿本协议所称乙方债务：
1、抵押房产拍卖款
乙方同意在本协议签订之日起三十日内，委托拍卖行完成对题述抵押房产的拍卖工作，将拍卖所得款项(下称“抵押房产拍卖款”)优先用于抵偿甲方债务。拍卖成交价格必须事先征得甲方同意。如抵押房产在上述期限内未能成功拍卖或拍卖成交价格未获得甲方同意的，甲方有权决定是否接受乙方将抵押房产过户到甲方或甲方指定第三人名下。
2、投资权益
丙方同意在本协议签订之日起三十日内，将题述投资权益当中的六分之一以不作价的方式转移给甲方或甲方指定的第三人。
第三条甲方豁免乙方债务
甲方同意仅在下列所有条件已经全部达到和持续有效的前提下，对第一条所述的乙方债务宣布予以豁免并出具债务清结证明：
1、甲方已经完全收齐抵押房产拍卖款;
2、投资权益已经办妥登记手续至甲方名下或甲方已经将其再次转让给第三人并受托款项;
3、确保本协议合法和有效执行的各项证明文件和批准文件已经合法签署并经审批部门批准和完成登记手续;
4、乙方和丙方已经按时、全面并持续有效地履行或实现本协议各项规定以及声明和保证。
第四条各方工作
1、甲方向乙方和丙方提供相关证明和批准文件，协助乙方和丙方完成债务重组的各项工作。
2、乙方负责在本协议规定期限内完成抵押房产拍卖工作，包括但不限于与甲方商定抵押房产拍卖价格、完成抵押房产拍卖工作、将最终成交价格送甲方确认、办妥抵押房产的过户工作并通知拍卖行将抵押房产拍卖款直接划到甲方指定的账号。在甲方通知乙方将房产过户到甲方或甲方指定第三人名下时，应当及时配合做好相关的抵押房产过户工作。
3、乙方和丙方共同负责在本协议规定期限内办妥S公司董事会、股东会、相关方和部门批准本债务重组协议和审批程序，确保甲方按时、完全和无条件地获得投资权益。
第五条本次债务重组费用和税费
除中国法律明文规定外，本次债务重组支付的所有费用，包括但不限于支付给部门的各种税收和费用以及支付给中介机构的费用，均由乙方和丙方自行承担。如需共同支付的，乙方和丙方自行商定各自的承担比例，与甲方无关。
第六条声明与保证
1、协议三方签署本协议及其签字代表已经获得各自的公司充分授权和具有相应和适当的履行能力。
2、协议三方签署本协议是自愿的，是自身真实意思表示，是建立在充分知晓和理解本协议的基础之上的。
3、乙方保证完全拥有题述抵押房产，除__________银行__________市分行设定的抵押权外，抵押房产没有设定任何第三方主张或有权利。乙方以题述抵押房产抵偿乙方债务并不违反任何法律法规和章程性文件规定。
4、丙方保证完全拥有题述投资权益，并无设置质权或者其他第三利。丙方以题述投资权益抵偿乙方债务并不违反任何法律法规和章程性文件规定。
5、在协议履行期内，乙方和/或丙方同意按甲方的要求随时提供包括但不限于乙方经营状况、财务状况的报告、报表、本协议履行情况等文件和资料，并对其真实性、准确性和有效性负责。
6、在协议履行期内，乙方和/或丙方向第三人提供保证或以自身财产设置抵押、质押担保须经甲方书面同意，并保证不以其他可能危及到其自身偿债能力的方式处置其自有资产。
7、乙方和/或丙方保证，因本次债务重组所引起的乙方和丙方之间或与第三人的一切债权债务关系均由乙方和丙方另行商定和负责解决，与甲方无关。
8、在协议履行期内，乙方和/或丙方在本协议签订时应向甲方披露如下事件，并保证在本协议履行过程中发生下列事件时将及时以书面形式通知甲方：
(1)乙方发生隶属关系的变更、高级管理人员的变动、公司章程的修改以及内部组织机构的调整;
(2)乙方发生重大债权债务纠纷引起诉讼、仲裁等事件;
(3)其他可能影响乙方履行本协议义务的重大事项。
第七条协议的变更、解除和终止
1、协议执行过程中任何一方需要变更本协议的，除本协议另有规定外，均应征得协议其他各方的一致同意。
2、如抵押房产在本协议规定期限内未能成功拍卖或拍卖成交价格未获得甲方同意的而抵押房产又未能过户到甲方或甲方指定第三人名下的，甲方有权宣布解除本协议，乙方仍然按照原有协议向甲方承担相应债务。
3、如投资权益未能按照本协议规定期限或其他原因成功过户到甲方名下或甲方指定第三人的，则甲方有权宣布解除本协议并同时决定是否选择接受抵押房产拍卖款。如果甲方决定不接受的，则乙方仍然按照原有协议向甲方承担相应债务;如果甲方决定接受抵押房产拍卖款的，该等款项视同乙方偿还原有协议项下相应金额的债务。原有协议项下剩余部分金额的债务，仍由乙方继续承担。
4、当出现下列一种或数种情形时，甲方有权宣布解除本协议，乙方仍然按照原有协议向甲方承担相应债务：
(1)有证据表明或可合理预见到抵押房产拍卖款或投资权益不能按照本协议规定转给甲方或甲方指定第三人或甲方无法实现投资权益的;
(2)甲方不同意抵押房产成交价格又不接受抵押房产直接抵债的;
(3)乙方或丙方未能完全履行本协议规定声明、保证和其他义务的;
(4)无论何种原因，本协议的抵押房产未能拍卖成功或成交价格未征得甲方同意，或者抵押房产或投资权益未能过户到甲方或甲方指定第三人名下的。
第违约责任
1、无论何等原因，乙方未将抵押房产成交价格送交甲方确认和同意的、未按本协议约定支付抵押房产拍卖款、未办妥抵押房产拍卖和产权过户登记手续的或违反本协议规定的任何声明、保证和承诺的，视为乙方违约。
2、无论何等原因，丙方未按本协议规定及时将投资权益转给甲方或甲方指定第三人的或违反本协议规定的任何声明、保证和承诺的，视为丙方违约。
3、就上述乙方或丙方的违约行为，甲方有权分别或同时采取下列措施：
(1)要求违约方从违约之日起，每日付给甲方相当于本协议第一条所述乙方拖欠债务本金万分之三的违约金;
(2)宣布解除本协议和撤销相关文件，要求违约方赔偿甲方因此受到的一切经济损失，包括但不限于甲方因此所支出的评估和律师等中介费用。
第九条合同效力
1、本合同各个条款之间的效力，不受其他条款是否无效的影响。
2、双方发生争议或诉讼期间，除有争议条款外，其他条款继续有效，乙方不得以解决争议为由拒绝执行本协议中没有争议的其他条款。
第十条争议的解决
本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。在协议履行期间，凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷，双方可协商解决。协商不能解决时，当事人任何一方可以依法直接向甲方所在地人民提起诉讼。
第十一条协议的生效
1、本协议经甲、乙、丙三方授权代表人签字并加盖公章后生效。
2、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各执两份，具有同等法律效力。
甲方_________________乙方_________________
_________________年_________________月_________________日
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