第一章总 则

第一条为进一步加强公司规章制度管理，切实提升规章制度的体系化水平，规范规章制度的评估、制定到整理、汇编等各个环节，强化规章制度的执行以及效果评价，为公司各项工作的有序开展提供完善的制度依据，持续提高公司制度化、规范化水平，依据公司《章程》，结合实际特制定本制度。

第二条本制度主要用于规范公司规章制度的体系设计、组织领导、制度评估、制订（修订、废止）计划、制度起草、会签评审、法律审核、审批发布、培训宣贯、实施与监督、评价、制度解释、修订、废止以及梳理、汇编等工作。

各所属投资公司参照本制度执行，推进公司规章制度体系的相互衔接，提升公司整体规章制度管理水平。涉及质量管理体系及环境管理体系、职业健康安全体系中有特别规定的按照相关规定管理。

第三条本制度所称的规章制度，是指公司依照国家、地方有关法律法规及集团公司相关要求，结合改革发展和运营管理实际需要，以公司名义制定发布的各类规范性文件，主要包括规则、基本制度、管理办法、实施细则、指导意见等。

第四条公司的制度建设和管理应遵循以下基本原则：

（一）坚持合法合规原则。要确保公司规章制度遵循国家法律、法规，符合国家相关和集团规章制度的相关规定。涉及权力管控和管理流程的制度必须包括廉洁风险防控的内容，制度建设责任部门应将廉洁风险防控措施落实到制度和流程中。

（二）坚持管理需求导向原则。要根据上级要求及改革发展和经营管理实际需要，通过规章制度来推动改革发展措施的落地和经营管理能力的提升，始终保持规章制度与管理相适应。

（三）坚持继承与创新相结合原则。既要注重规章制度的稳定性和连续性，又要坚持持续的改进与创新。

（四）、坚持规范与执行并重原则。既重视规章制度体系完整、制度间的协调、上下位制度间的衔接以及条款的严格规范，又要重视对制度实施的检查、监督以及落实情况的反馈和效果评价。

（五）、坚持实效性原则。从公司运营实际出发制定制度，认真调查研究，确保制度的时效性及可操作性。

第二章公司制度的体系

第五条公司顶层设计，以推进建立以公司《章程》为统领。包含上位制度、中位制度和下位制度三个在内的三个层级的规章制度体系。

（一）上位制度是指依据公司《章程》用以规范公司治理结构、决策、授权等事项的制度，包括关于加强党的建设的总体要求、的工作规则、董事会议事规则、总经理办公会议事规则、“三重一大”、“党风廉政”决策规则等制度。上位制度一般命名为“xx规则”。

（二）中位制度（也称基本制度）是指依据上位上位一大制度、管理办法、管理规定制度，对某一业务领域管理的基本规定和要求，确立该业务领域管理的指导思想、基本原则、行动准则、运行规定、管理范围和基本的方式方法等，是下位制度制定的依据。中位制度一般命名为“XX基本制度”。

（三）下位制度（也称具度）是指依据中位制度，对运营管理、业务管理的具体措施和规定要求，是结合实际情况对其基本管理制度的落实情况进行更为详细的解释和补充的支撑性制度。具度一般命名为“XX管理办法”、“XX实施细则”。 

 （四）以暂行、试行等结尾命名的制度运行期限原则上不能超过两年。 

第六条公司上位制度的内容不得与公司《章程》的规定相冲突，中位制度不得与上位制度的规定相冲突，下位制度的内容不得与上、中位制度的规定相冲突。本级制度之间规定也不得相互冲突。

第七条公司各个业务领域应当在总度体系框架下，具体设计本业务领域管理的制度体系。包括本业务领域的基本制度、规范业务领域内各子业务、子环节的具体管理办法和针对具体办法的实施细则等。

第公司基本制度（即中位制度）按照管理范畴，分为综合管理类、业务管理类、监督控制类和综合保障类四类制度。

　　综合管理类基本制度：主要包括规划管理、党建管理、财务管理、人力资源管理、产权管理、投资管理等基本制度；

　　业务管理类基本制度：主要包括业务管理、产业发展管理、资产经营管理、资本运作管理、科技创新管理、国际业务管理类等基本制度；

　　监督管控类基本制度：主要包括经济运行管理、审计管理、质量与售后服务管理、安全生产管理、法律与风险管理类等基本制度；

综合保障类基本制度：主要包括行政办公管理、企业文化管理、信息化管理、保密、保卫管理类等基本制度。

第三章组织与领导

第九条“会”、“董事会”、 “总经理办公会”是公司制度管理的决策机构，根据公司《章程》与“三重一大”等相关规定对各自所负责领域的公司重大制度进行决策审批。

第十条 公司成立规章制度建设领导小组（以下简称领导小组），负责规章制度建设工作。领导小组由总经理担任组长，公司其他经营领导班子成员担任副组长，领导小组下设办公室，由办公室牵头负责，成员由各部门负责人组成。领导小组对制度管理决策机构负责。

第十一条办公室具体负责公司规章制度建设和综合管理的日常工作。同时具体牵头负责对公司规章制度实施定期整理、汇编，并发布公司规章制度汇编。

第四章 制度的制定和修订

第十二条各部门每年年初根据上级要求和公司管理需要，提出本部门负责业务范畴的制度建设年度计划，包括制定、修订的规章制度报办公室（附件1）。

第十三条某一业务领域管理涉及多部门的，由领导小组指定的牵头部门列入制度建设年度计划，统筹其他部门共同制定该项制度。

第十四条办公室将各部门所提计划进行汇总，形成规章制度年度计划报领导小组办公室评审，评审后的计划报领导小组批准后执行。经批准后的规章制度年度计划原则上不得调整，确需调整计划、新增计划或取消计划，可由相关部门按制度计划调整表（附件2）完成审批后执行。

第十五条国家、上级机关有直接要求的或公司会、董事会、总经理办公会临时决定制定或修订有关规章制度的，相关部门直接依据要求或决议，经领导小组办公室备案后（附件3），启动制度的制定和修订工作，并调整相应年度计划。

第十六条起草部门根据职责分工，负责本部门管理范围内的制度起草。起草时应深入调查制度涉及的业务管理实际情况，深入研究拟制订、修订制度所要实现的目的，提出需要配备的资源以及需要配合的部门和任务分工。

第十七条起草部门在调查研究基础上完成起草工作，形成征求意见稿。制度用语要准确、简洁、无歧义，具有可操作性。

第十制度起草完毕后，应广泛征求公司各部门和所属投资公司（如需）的意见。制度征求意见时，制度制定部门应对制度制定的必要性、所要解决的主要问题、拟确立的主要业务流程等作出说明。

第十九条征求意见可以采用书面征求意见或座谈会等形式（附件4），必要时应聘请外部专家研讨等多种形式。

第二十条公司制定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律等涉及员工切身利益的规章制度时，应当征求职工代表大会或者全体员工意见的。

第二十一条因公司组织架构调整、个别条款与相关要求不符或相关内容条款无实质性改变的制度修订，可直接由领导小组办公室审批后报业务分管领导签发。

第五章 制度的评审和审核

第二十二条制度制定部门根据反馈意见，对制度草案进行修改完善，形成制度送审稿，交由领导小组办公室评审。

第二十三条评审时，制度制定部门填写规章制度审查单（附件5），提交规章制度送审稿及说明，如有相关国家、法律法规、上级要求、公司的相关规定、征求意见单及其他有关文件资料的也一并提交。领导小组办公室根据该制度的层级、类别及自评意见确定评审形式（书面会签或会议评审），制度制订部门应根据领导小组办公室确定的评审形式进行评审，根据评审意见对制度送审稿进行完善。其中，法务与风险管控办公室主要从是否符合国家法律、法规、规章和国家有关进行审查，未经法务审核，规章制度不得提交决策机构审议。

第二十四条通过评审后的送审稿正式提交公司制度决策机构审议。

第六章 制度的审议与发布

第二十五条根据公司《章程》、“三重一大”等相关规定，公司规章制度由公司会、董事会、总经理办公会在权限范围内审议批准或授权批准（附件6）。

第二十六条上位制度中关于党的建设、干部人事管理、薪酬管理、职工福利等规章制度，由公司会议审议批准。

第二十七条其他上位、部分重要的中位制度由公司董事会或董事会授权机构审议批准。

部分重要中位制度是指战略规划、财务、投资、国有产权、现代企业制度建设、资本运作（上市公司）、内部审计、内部控制、风险管理、规章制度建设等方面的中位制度，以及总经理办公会、会审议决定提交董事会审议批准的中位制度。

第二十其他中位制度，由公司会审议批准。

第二十九条下位制度由公司总经理办公会审议批准或者总经理直接批准，也可由总经理授权分管相关业务的副总经理批准。对于是否需要上会审议批准，由总经理提议，确定。

第三十条规章制度未经公司有权主体审议批准，不得发布和实施。

第三十一条公司制度在审批后由办或办公室按照公司公文处理的有关规定，统一编制文号、发布实施。各部门根据业务需要制定的部门级制度，原则上不纳入公司制度体系管理，由各部门自行成文，经部门负责人签署，报公司分管领导同意并报领导小组办公室备案（附件3）后发布，具体发文格式应按照公司公文处理办法执行，部门级制度原则上只涉及本部门的业务或事项，部门级制度不得与公司制度体系文件相冲突，若有冲突以公司制度规定为准。

第七章 制度的废止

第三十二条规章制度废止主要包括因修订（合并）而实现原制度废止和直接废止两种。

第三十三条因修订（合并）而废止原制度的，在新修订的制度的附则中需直接表述，明确原制度名称以及发文编号。

第三十四条对于直接废止的制度，由原制定部门提出，经公司分管领导同意后报领导小组办公室备案（附件3），发布废止通知。

第八章  制度的宣贯、解释与监督、评价

第三十五条规章制度印发实施后，制度的制定部门、人力资源部以及其他相关部门应当开展规章制度的宣传和培训工作。

第三十六条规章制度由制定部门负责解释。解释可以是口头非正式的解释，也可以是正式的书面解释。对于普遍反映的问题，必须出具书面解释。解释出现争议的，制度制定部门应当采用书面形式报公司有关主管领导审批后发布。

解释已经涉及规章制度原则性的变动，或改变规章制度的实质含义，应当视为修订规章制度的行为，按照修订规章制度的程序开展相应工作。

第三十七条制度的制定部门为监督制度落实和效果评价的主责部门，由领导小组办公室根据制度执行过程中出现的实际情况，组织主责部门对制度的贯彻落实情况进行检查，并形成实施情况报告。

第三十公司法务与风险管理控制办公室根据主责部门的实施情况报告，进行汇总分析，结合采取的其他专业方式方法对制度执行情况的评价结果，形成公司年度综合报告，报总经理办公会。

第三十九条公司各部门和各单位在执行、落实制度过程中，对于存在的问题应当及时向制度制定部门、办公室、法务与风险管理控制办公室反馈。

第九章  附  则

第四十条制度涉及所属投资公司的，应当由董监事会工作办公室将制度抄送至所属投资公司。

第四十一条本制度由办公室负责解释。

第四十二条本制度自发布之日起实施。

第四十三条

附件1

公司规章制度

20   年度工作计划表

报送部门/单位：                                    报送时间：

附件2

公司规章制度

20   年度工作计划调整申请表

报送部门/单位：                                申请时间：

部门负责人：

领导小组办公室：

业务分管领导：

领导小组组长（如需）：

附件3

公司规章制度

20   年度工作备案表

报送部门/单位：                                                                 报送时间：

附件4

公司规章制度征求意见单

公司规章制度审查单

                          申报时间：      年   月   日

附件6

制度管理决策机构及制度类别分级一览表