一、董事会权力过大，股东会难以制衡。

有以下三件事例可证：

1、公司董事会推翻股东会投票结果随意任命公司董事。5月11日国美电器股东周年大会上贝恩投资董事总经理竺稼等3人的委任等议案被否决后,国美电器董事会当晚就紧急开会推翻股东大会结果，重新委任三名被否决人选为董事，公司最高权力机构股东大会成了摆设。

2、实施董事和高管股权激励不经过公司股东大会。2009年7月在陈晓主导下国美电器在未经股东会批准的情况下实施了股权激励措施，把占现有已发行股本约3%的股权授予105名高管。以当日每股1.90港元的收盘价计算，激励方案总金额近7.3亿港元。这不仅创下中国家电业纪录，激励范围也至为广泛，覆盖了副总监以上级别人员。事关所有董事会成员的个人切身利益、涉及所有股东的股份被摊薄的股权激励，金额如此之大、范围如此之广不需要获得股东会批准就可以实施，这样董事会的权力之大在国内是绝无仅有的，在世界商业史上也是极为罕见的。

3、不经过股东大会批准大比例增资扩股，摊薄股东股份，并附加极为苛刻的赔偿条件。陈晓主导的董事会与贝恩资本签订融资协议，贝恩资本以15.9亿元可转债注资国美，有权转为10.8％的国美电器股权。如果出现不能确保贝恩4人进入董事会等违约事项，贝恩就有权要求国美以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。2010年9月15日贝恩债转股后获得股权，公司原有所有股东股份被摊薄。

缘由-随心所欲。以上三件事例都明显不利于股东，更不利于大股东黄光裕，股东会对董事会难以实施有效制衡。但这一切都源于当初集大股东、董事局和总裁于一身的黄光裕对公司注册地、上市地的选择和对公司章程的修改，便于更加自由地掌控公司。2006年在黄光裕的主导下国美股东大会对公司章程进行的一次重大修改造就了国美董事会至高无上的权力：无需股东大会批准，董事会可以随时调整董事会结构，包括随时任免、增减董事，且不受人数。董事会还获得了大幅度的扩大股本的“一般授权”、包括供股（老股东同比例认购）、定向增发（向特定股东发行新股）以及对管理层、员工实施各种期权、股权激励等；董事会还可以订立各种与董事会成员“有重大利益相关”的合同。 

现在-风水轮回。黄光裕身兼大股东、决策者和最高执行官时，几乎没有任何约束的力量可以对他制衡，触发了国美电器和黄光裕本人一系列的负面事件：黄光裕主导下通过不当手段为公司谋利，黄光裕在2004—2008年通过配售、上市公司回购等各种方式从国美套现近100亿港元。黄光裕用于收购大中电器、三联商社的资金也是从国美拆借。当黄光裕被迫把权杖交给陈晓时，习惯于约束别人而又不在其位的大股东感受到了董事会不受约束的权力刺痛，冲突也就无可避免了。

将来-涛声依旧。928投票结果黄光裕通过股东大会成功收回了董事会的股份增发一般授权，但没有收回对董事会的其他授权，董事会权力过大的缺陷依然存在，股东会、大股东与董事会的权力争夺战还会上演。

二、经理人的失德与忠义信廉品德缺陷，委托方用人不当。有以下事例为证：

1、董事违背大股东的信托责任，没有维护委托人的合法利益。

董事会成员对外要维护公司利益，但对内就必须维护委托人的利益，切实履行委托人的信托责任。陈晓、王俊洲、魏秋立、孙一丁等董事会成员任命的法律依据是大股东黄光裕按照公司法的规定推选出的代表自己利益的代言人，王俊洲和魏秋立还是黄光裕临危授命的签字人，于法、于情、于理看维护委托人的利益是天然的责任和使命。然而现实却是在黄光裕出事后，这些受托人积极实施去黄光裕化，未经委托人同意改变公司战略，实施股权激励和定向增发摊薄委托人的股份，利用引进资金时绑定的条款为外资方提供4名董事席位削弱委托方的势力。以公司名义起诉委托人，落井下石。陈晓、王俊洲、魏秋立等逼迫国美员工表态站队反黄，9月28日王俊洲在主持国美特别股东大会正式召开前还在为陈晓现场做最后的拉票。他们不但没有履行信托责任，反而是成了损害委托人利益的主导者和急先锋。

2、用陷公司于可能的巨额赔偿来保障自己的职务和个人利益。陈晓、王俊洲等人引进融资绑定公司董事个人的重大利益。利在与贝恩的融资协议中签订了苛刻的附加条款：（1）陈晓的董事会至少任期3年以上；（2）确保贝恩的3名非执行董事和1名董事进入国美董事会；（3）陈晓、王俊洲、魏秋立三名执行董事中至少两名不被免职；（4）陈晓以个人名义为国美做贷款担保，如果离职将很可能触及违约条款。以上事项一旦违约，贝恩就有权要求国美以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。

3、实施股权激励、假公济私为自己性地谋取利益。陈晓在公司股价处于历史最低之机借实施高管股权激励为自己谋得2200万股，王俊洲2000万股等，行权价仅为1.9元/股，涉及与自己有重大利益的方案不经股东大会审议，不与委托股东沟通，再合法也缺乏公信。

黄光裕发出公开信要求陈晓辞去董事局并提议召开临时股东大会表决后，陈晓去、国外到处路演，所用的时间、费用并没有说明是由个人负担，用股东的钱去反对股东，用股东雇用的上班时间去反对股东，难免假公济私之嫌。

。以下是部分媒体披露的陈晓原话：

4、发表去黄言论，展示了赤裸裸的争权夺利形象。 

以下是部分媒体披露的陈晓原话：

“我们有能力让黄光裕出局，只是暂时不愿意做得这么绝”。

“从董事会来看有能力去应对黄总带来的任何危机和挑战，我们可以通过增发来稀释其股份让其出局，但是现在我们还不想做到这一步”

“黄光裕在中国的政治生命其实已经结束，但是他却一直没有看清楚，还在挣扎，这样的结果绝对是鱼会死，网不会破！”

“若能令现大股东黄光裕的股权比率下降至30％以下，国美可解除与黄2004 年订下的不竞争协议，这也令国美可以在全国范围经营，不再受到”。

不管用什么语言为自己辩护，陈晓、王俊洲等人的失德和职业道德水准低下是不争的事实。也充分说明了黄光裕在经理人选、育、用、留方面注重才干忽视品德的严重缺陷。 

三、股东权利没有受到公平对待。 

从黄光裕出事前后两个阶段可以看到：

1、黄光裕出事前大股东控制权一股独大，对中小股东的权利维护显失公平。当国美电器还在黄光裕主掌的时候，作为第一大股东，黄光裕凭董事局兼总裁的有利优势，直接完全控制董事会和经营班子，可以充分掌握和调度公司的信息、渠道、资金等资源优势，通过配售、上市公司回购等各种方式从国美套现近100亿港元，拆借资金用于收购大中电器、三联商社，比较有利于照顾大股东的利益。相对来说，作为中小投资者和小股东特别是散户投资者没有基本话语权，更没有调度信息、资金、渠道的能力和条件，是利益容易受损的一方。在大股东一股独大，集决策、执行与一身的单边治理结构下，小股东的权利无法得到公平对待。

2、黄光裕出事后二股东控制权一股独大，对大股东的权利维护显失公平，也不利于其他小股东。在黄光裕因集权而采取不当行为获利被调查、关押后，陈晓主导的董事会积极实施去黄化，使原先的大股东一股独大的单边主义格局起了根本变化。但是这个变化过程和变化结果依然是单边主义，依然是一股独大，只不过主角不是黄光裕，而是换成了二股东贝恩资本。

（1）陈晓在引入贝恩资本的融资协议中承诺确保贝恩的3名非执行董事和1名董事进入国美董事会，在股东大会补否决后董事会推翻股东大会决定重新予以任命，928投票结果重新确认了这一结果。贝恩以10%的股份推举了4名董事。

（2）国美与贝恩资本的融资协议还绑定了陈晓、王俊洲、魏秋立三名执行董事中至少两名不被免职，这就使这三名董事成为了贝恩资本的利益相关方，贝恩资本阵营的董事数量增加到了7人，超过了董事会人数的一半，掌握了国美电器的绝对控制权。

（3）原先由黄光裕提名的董事孙一丁由于被黄光裕提名罢免后又在928投票中留任，在928投票前一直反对黄光裕支持陈晓，已经不再是黄家利益的代言人了。

（4）由于在陈晓主导的实施股权激励中获惠，董事伍建华在国美事件中基本失声，没有尽力也没有能力维护推举他的大股东的利益。

（5）两名董事在国美事件中失声，没有看到他们对陈晓主导的董事会出台的所有文件提出过异议，如果不是因为不专业，那么就是已经站到了陈晓的阵营，没有看到他们中立地维护大股东和中小股东合法权利的言论。

反观第一大股东又是创始股东的黄光裕，占国美电器32.47%的股份，却在董事会没有自己的代言人。黄光裕的代表邹晓春认为“董事会里没有大股东代表是实情”，也充分反映了黄光裕推举的董事已经倒戈的事实。

从以上分析可以看出，占国美电器10%股份的贝恩资本已经成功控制了国美电器董事会，成功掌握了整个国美电器的控制权，一股独大，无法制衡的局面已经形成。这个局面对创始大股东和第一大股东的黄光裕而言是显失公平的，对其他中小股东利益的维护也没有制衡机制。

四、国美电器的社会责任忧虑。

1、国美厚重的社会责任。国美电器发展到今天，已经成为国内最大的家电连锁零售企业，是国内最大的家电消费通路。国美的终端门店既是家电销售平台，更是中国经济指数的“信息平台”。国美电器的社会责任承载了为国内消费者提供实惠的商品，为中国家电产品整个产业链的供应商提供强大的终端消费引擎，利益相关者涉及到方方面面，关系到几千亿的经济规模和几百万人的就业。本来国美由谁掌控并不至于引起这么多的关注，但来自美国的贝恩资本的进入会使谁来掌控国美上升到关系中国经济与产业安全的高度。这也是包括我在内的绝大多数普通公众关心国美事件的朴素动因。

在黄光裕掌控国美的时代，不管怎么用海外注册公司的马甲，不管已经外资占有一定比例，但国美的控制权是掌握在中国人手里的，外资的参与只是按比例享有表决权和利益分配权。公众没有为国美成为外资控制中国家电行业的跳板担忧。

2、忧虑：可能落空的国美社会责任。自陈晓引入贝恩资本完成债转股，国美电器经历控制权争夺战及标志性的928投票以后，公众在这方面的担忧日渐强烈。

（1）贝恩资本的政商背景与忍辱负重。贝恩资本成立于1984年，创始人是纵横美国政商两道的风云人物———米特˙罗姆尼。1999年盐湖城冬季奥运会组委会总裁兼首席执行官，前马萨诸塞州州长和2008年共和党总统候选人。贝恩资本擅长通过杠杆收购方式为公司进行收购融资，而对投资公司拥有绝对的控股权则成为了贝恩资本投资的先决条件。但本次注资国美是个例外，贝恩资本只是10%股份的第二大股东。这是贝恩的忍辱负重那还是早有成竹在胸？

（2）国美未来是否会演绎成为“美国”电器？

虽然参股国美贝恩只是第二大股东，没有取得绝对控股权，但已经形成了绝对的控制权。在当时的投资协议上就有规定，国美应在周年股东大会前进行相当于现有股份20% 的定向增发。这是贝恩资本准备直接控制国美的伏笔。一旦实现，贝恩资本的股份将会接近30%。

在国美其他的美国资本又是怎样？到9月底美国摩根大通、摩根斯坦利、富达基金三家合计拥有15%的国美股份。

至关重要的一点是：这些美国投行都在美国联邦储备委员会的管理之下，拥有共同的国家利益。这几家投行之间在股权关系上存在某种暗合或交叉，甚至背后有着共同的投资人或控制人。

这些美国资本加起来所占的国美股份已经超过25%，与黄光裕的32.5%接近。现在贝恩已经取得了国美的实际控制权，如果国美按协议向贝恩定向增发20%，仅贝恩一家就与黄光裕的持股比例旗鼓相当。加上三家美国投行，就会超过45%，远远高于黄光裕的比例。到时四家投行只要每家增持1.5%的股份，就可以轻松掌握国美电器51%的股份。“国美”变为 “美国”就真会成为现实了。

（3）国美变成“美国”的严重后果

首先我们来看外国资本控制的恶果先例。

江苏徐工集团是国内工程机械的行业老大，引进美国资本卡特彼勒公司后，通过收购一下子在中国建立了一个完整的网络，在中国工程机械市场占有率达到20％。中国工程机械行业的主导权拱手让给了美国人。

中国第一，世界第五大碱性电池生产商南孚电池2003年8月被竞争对手美国吉列公司收购。南孚在国际市场为了避免和母公司争夺市场份额鸣金收兵，在国内市场上为避免与吉列的金霸王正面冲突有一半的生产能力被闲置着。美国吉列公司也轻而易举地除掉了它在中国最大的竞争对手。

以家乐福为代表的外资超市零售大卖场，对本土日化企业实施不公平待遇，好迪、拉芳、霸王等本土日化企业，最近被家乐福告知，要想继续上架，就要缴纳8%～15%的“额外”费用。

其它如美加净、活力28、乐百氏、小护士等原本的国内知名品牌被外资收购后陷入品牌消失、退出市场命运的案例屡见不鲜。

这些外资垄断了国内市场的恶果就是在获得巨大的经济利益同时摧毁民族工业，掠夺经济资源，为害中国经济。

再看国美。一旦国美电器变成“美国”电器，联手美国家电巨头百思买等，外资控制的恶果就会重演：国内的家电产品销售可能会受到要求抬高进场费之类的和排斥，美国的家电产品就会借国美电器的销售渠道和门店平台充斥进来，中国最大的家电消费通路就会拱手相让，直接影响到中国广大消费者的利益，直接影响到中国民族家电产品产业的安全，直接影响到整个家电产业链的人员就业和生存空间，公众对国美社会责任的期待必将落空。

虽然我们目前没有看到任何证据证明贝恩资本会对中国经济和公众生活带来如此巨大的负面影响，但问题在于：以目前贝恩资本对国美电器的实际控制力，没有任何人任何机构可以阻挡贝恩按协议获得20%的增发。增发成功，谁又能阻挡得了美国资本联手绝对掌控国美？

一切都将会是水到渠成。

到那时，推倒国美电器多米诺骨牌游戏的前两块骨牌—为了一己之私引狼入室的陈晓和王俊洲必将钉在历史的耻辱柱上！

但愿这些担心是多余的。下载本文