公司管理层股东：              

公司第一大股东：

2.投资人关于业务、市场、营销和内部管理等发展战略和公司及原股东达成基本共识；

3.投资人初步完成业务、法律、财务尽职调查，并认为尽调结果为符合原先公司管理层的。

4.本次投资获得公司各种必要的批准（股东会、董事会、有关审批部门等）。

5.公司申请变更《公司章程》和注册资本的法律文件，已符合有关工商管理部门的要求。

2.在下文所述交割条件满足后，投资人向公司支付【500】万元人民币（“首次交割”），并在前述估值基础上获得公司的A类优先股；

3.在首次交割完成后六个月内，公司满足二次交割条件后，投资人再向公司支付【250】万元人民币，投资人在公司的总持股比例达到【12.5】%。

2.从事与公司或其子公司从事或拟从事的业务直接或间接竞争的业务；

3.为自身或公司或其子公司以外的实体谋取公司或其子公司的业务、顾客或者客户；

4.或劝说、吸引或者鼓励公司或其子公司的雇员离职。

2.每年1月、4月、7月、10月的30日之内提供上个季度财务报表、研发、业务情况；每年4月1日前提供上一年度审计报告，审计报告需由投资人认可的会计师事务所审计，审计费用由公司承担。

3.如有需要，投资者可要求公司提供涉及公司及其子公司业务的财务及其他资料。

2.创始人保证交易完成不违反公司与任何其他第三方的约定

3.3、其它惯常的陈述和保证

2.在本轮投资完成3年后，如公司发展状况并未如原先管理层及原股东描述，为了确保投资人的退出需求，当投资人同意出售自身的股权给其他第三方时，投资人有权要求公司以投资人认可的股权转让条款，共同出售所有股权给其他第三方，如公司及原股东不同意，则需按照投资人与第三方共同认可的股权转让条款，对投资人的股权进行全额回购。

2.管理层股东不得转让其在公司全部或超过20％以上的股权，以导致公司控制权发生变更。如确需转让股权，须经其他股东所持表决权的五分之四以上同意，且其中必须包含投资人同意（转让方股东不参与该等表决），且管理层股东应确保：

（1）受让方以书面形式承诺承担转让方在本投资协议中的义务；

（2）公司生产经营活动和本投资协议的执行都不得因为管理层股东股权转让而遭受重大不利影响；受让方提交详尽且符合实际的经营计划，获得代表除转让方以外股东所持表决权的五分之四以上的同意（转让方不参与股东会的表决）。

1)以计划出售的同样条款购买股权的优先权: 经股东会及投资人同意，原股东转让其股权时，优先购买权顺序为投资人为第一顺位，管理层股东为第二顺位；

2)以拟受让人提出的同样条款共同且优先售卖股权的共同出售权。

2.如果届时投资人同意公司以低于本投资意向书第四条所述本轮投资后公司估值（下称“更低估值”）募集新增资本，则创始人或原股东需要按照更低估值向投资人进行股权比例补偿。补偿方式为：由创始人或原股东无偿向投资人转让被稀释的股权比例部分，使投资人在公司的出资或持股比例达到按照下列公式计算得出的比例，或者以投资人认可的其他方式进行补偿：

3.补偿后投资人应有的持股比例=投资人本轮投资额/更低估值。

2.投资人保留对公司财务总监的推荐权。

3.未来董事会人数不断扩大时，保证投资人在董事会中的席位不低于20%，董事会至少每三个月召开一次会议。（该保护性条款将在公司章程中同步列示）

4.以下主要事项应由三分之二以上董事同意方可做出决议，且该三分之二以上的董事必须包含投资人委派的一名董事：

1)公司的业务范围、业务性质和/或业务活动的重大改变；

2)并购或处置（包括购买及处置）超过300万元的主要资产或股权；

3)任何关于商标及知识产权的购买、出售、租赁、及其他处置事宜；

4)批准年度业务计划或就已批准年度业务计划做重大修改；

5)公司向银行贷款的单笔金额超过500万元或年累计金额超过500万元的新增债务；

6)公司对外提供担保；

7)公司对外提供贷款金额超过50万元；

8)对公司或子公司（若有）的股东协议、备忘录、章程和公司章程中条款的修改；

9)订立任何投机性的互换、期货或期权交易；

10)提起或涉及和解金额超过50万元的任何重大法律诉讼；

11)聘请或更换公司审计师；

12)聘请或更换公司律师；

13)设立超过50万元的子公司、合资企业、合伙企业或对外投资；

14)公司的上市计划，包括中介机构的聘用、上市时间、地点等；

15)提请公司股东会审议公司新的融资计划；

16)聘任或解聘公司总经理、副总经理或财务负责人。

17)回购或赎回公司任何普通股（不包括董事会批准的根据股份协议，在顾问、董事或员工终止服务时的回购）。

18)宣布或支付给普通股股东或优先股股东股利。

19)批准公司清算或解散。

（万元）