海外投资税务筹划要点

随着2008年开始的经济危机肆虐全球，世界各国经济均受到一定的冲击。近期以来，各国经济基本开始出现回暖的趋势。但此时许多国家的资产仍处于低估的状态，因此，目前依然是实力雄厚的中国企业去海外投资的良好时机。同时，很多中国企业也在海外从事工程项目的承包。但是，在这些中国企业走出国门之前，做一个全面的海外投资税务筹划乃是十分必要的步骤。

例如某中国公司计划在德国设立公司，在欧洲开展业务，目前设计的架构如下图所示，即中国公司直接持有德国公司的全部股权，并将资金以注册资本和股东贷款的形式注入德国公司。德国公司从全球供应商采购货物，销售给欧洲客户，取得利润缴纳30%-40%德国所得税，然后将税后利润作为股息汇回中国公司。未来中国公司可能向其他投资者转让德国公司的股权，取得资本利得。

投资架构

若由中国公司直接持有德国公司股权，则德国取得的税前利润在缴纳30%-40%的德国所得税后，作为股息汇回中国还需要缴纳10%的德国股息预提税。由于该股息负担的德国所得税和股息预提税超过了中国企业所得税税率25%，因此股息汇回中国不再需要缴纳中国所得税。

未来中国公司转让德国公司股权而取得的资本利得，除了要在德国缴纳资本利得税，还需要在中国缴纳25%的所得税。

融资架构

对于中国公司提供给德国公司的股东贷款，未来中国公司收到德国公司支付的利息，需要在中国缴纳5%的营业税和25%的企业所得税，但该利息支出在符合德国税法“资本弱化”的规定范围内可以在德国30%-40%所得税前扣除。

供应链管理

供应链是商业运作模式中的核心，由材料采购、生产制造、物流仓储、分销等环节构成。若德国公司采购货物、在欧洲市场进行销售，承担供应链上的所有风险（如市场价格波动的风险、产品质量风险等），每年取得利润100万元，假定德国所得税税率30%-40%，则每年需要缴纳30万元 – 40万元的德国所得税。

可以看出，在目前这种股权架构和运作模式下，德国公司的运营以及中国公司未来取得股息和资本利得的整体税负较高（股息汇回所负担的整体税负超过税前利润的37% - 46%），对投资回报率产生较大的不利影响。

但是，如果经过合理的税务筹划，不仅德国公司在运营过程中涉及的税负可以有效降低，未来中国公司取得股息和资本利得的税负也能得到降低或递延。如下图所示，中国公司可以先在卢森堡设立一个控股公司，将全部资金以注册资本的形式注入卢森堡控股公司，然后由卢森堡控股公司对德国公司注入注册资本和股东贷款。在供应链上，由卢森堡控股公司向供应商集中采购，德国公司则转变为一个低风险、利润稳定的分销商，只负责与客户的联络和销售工作，供应链上的所有风险（如市场价格波动的风险、产品质量风险等）都由卢森堡控股公司承担。

投资架构

由于中国企业进行投资的主要利润是境外股息汇回和未来股权转让的资本利得，因此如何构建一个合理的投融资架构，从而避免、减低或递延上述收益的税负是海外投资税务筹划的一个重点。通常做法是对比投资东道国与中国和其他国家或地区之间的税收协定，初步筛选出多个股息和资本利得的预提所得税率较低的国家作为中间控股公司的备选。再结合这些国家的本国税法规定及其商业和法律环境、融资和外汇管制、设立成本及文化背景等问题，选择一个最优的国家或地区作为海外投资架构中的中间控股公司。

从德国投资的案例来看，如果中国公司通过卢森堡控股公司持有德国公司的股权，根据欧盟以及卢森堡国内税法的规定，在满足一定条件的情况下，德国公司向 卢森堡公司分配股息，在德国无需缴纳预提税，在卢森堡也免征所得税。并且，卢森堡公司向中国公司分配股息，也免征卢森堡预提税。因此，在筹划之后，德国公司分配股息至中国的整体海外税负从之前的10%可以降低为零。

此外，如果未来卢森堡公司转让德国公司股权，取得资本利得在卢森堡和德国都可以减征、免征资本利得税。尽管卢森堡公司将该资本利得汇回中国公司时，该中国公司需要缴纳25%的企业所得税，但中国公司可以将该资本利得保留在卢森堡控股公司，用作其他海外项目的投资，从而递延中国企业所得税税负。

融资架构

为了更加灵活的调配海外资金，中国企业可以选择通常做法是选择一个利息收入的所得税率较低、股息和利息的预提所得税率较低、有广泛的税收协定优惠、且外汇管制宽松的国家或地区设立一个海外资金管理中心，在多个海外项目之间进行资金调度。例如，在投资德国的案例中，可以将卢森堡控股公司作为资金管理中心，对德国公司提供贷款并收取利息。尽管卢森堡公司的利息收入需要缴纳一定的卢森堡所得税（如能成功申请到税收优惠，实际税负可能低至3%），但该利息支出在符合德国税法“资本弱化”的规定范围内可以在德国30%-40%所得税前扣除，因此从整体上来看可以有效降低税负。

此外，中国公司不再从德国公司收取利息，因此可以避免利息收入的5%中国营业税和25%中国企业所得税税负。

供应链管理

从全球的供应链管理上来看，如果能在低税负、有优惠税收协定的国家或地区设立“核心企业家”公司，承担供应链的主要功能（如材料采购、设备提供、 产品销售、管理和研发等）和主要风险（如质量风险、市场风险和研发风险等），在高税负的国家或地区则设立低风险、利润稳定的“有限风险分销商”或服务提供商，则可以在合理的范围内将大部分利润留存在低税负的“核心企业家”公司，从而降低整体税负。

在德国案例中，若由卢森堡公司作为供应链的“核心企业”，向全球供应商集中采购货物，承担市场价格波动风险和产品质量风险，而德国公司只负责单纯的分销工作，在整个供应链的利润（100万元）中，卢森堡公司的合理利润可能达到60万元- 80万元（具体利润范围需经过严格的转让定价基准分析），德国公司的合理利润可能只有20万元- 40万元。由于卢森堡公司在成功申请税收优惠的情况下实际税率可能低至3%，因此运营过程中的整体税负约为10% - 20%，远低于筹划前的税负30% - 40%。

转让定价

对海外投资进行税收筹划，往往涉及大量关联方交易，因此需要特别注意关联交易的转让定价问题。通常需要根据具体运作情况，对关联公司进行职能风险定位、关联交易转让定价筹划和基准分析，并准备相关文档，为投资东道国、中间控股公司所在地以及中国的税务机关将来可能的检查做好充分准备，有效降低税务风险。

海外投资需要考虑的中国税务因素

中国企业开展海外投资，不仅需要关注投资目的国和中间持股公司所在国的投资和税收制度，还需要考虑中国的税收因素，尤其是在新的《企业所得税法》及其实施细则施行之后。例如，如果外国企业的“实际管理控制地”在中国，就会被认定为中国的居民企业，需就其境内外收入缴纳25%的中国企业所得税。

另外，新的企业所得税法还引入了“受控外国公司”的概念，防止中国企业在低税率地区或避税地设立公司，将利润滞留于境外，从而减少、递延或规避中国纳税义务。受控外国公司不作分配或减少分配的利润将被计入该中国企业的当期所得，缴纳中国企业所得税。

外国税抵免制度则直接影响中国企业海外收入的整体税负。根据《企业所得税法》及后续法规，中国居民企业在境外取得的经营性利润以及股息、红利等权益性投资收益（以三层外国企业为限）在境外缴纳的所得税均可以抵免中国公司所得税，但以25%中国公司所得税税率为限，且遵循“分国不分项”的原则。因此，在投资架构的设计时，需要充分考虑外国税抵免制度的影响，尽可能降低或递延利润汇回的中国企业所得税税负。

除此之外，新的企业所得税法规定：企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。因此在进行海外投资税务筹划时，企业需保留的相关文档资料，以证明其交易安排的商业理由经济实质。

全球化税收筹划及管理

通过全球化税收筹划及管理，企业可以从整体投资角度出发，结合远期商业计划（如今后是否会投资更多的海外项目、会在哪些国家和地区开拓市场发展业务、是否有海外上市的计划等），搭建一个全球投资项目组织体系，便于未来新增项目的快速实施和低税负运作。

总之，中国企业开展海外投资以及国际工程承包是否进行税务筹划，会对项目是否成功及其未来的经济利益产生重大影响。因此，优化的投融资架构，合理的供应链安排，辅以未雨绸缪的转让定价分析，显得尤为重要。当然，除此之外，企业还需要关注相关国家或地区的具体税收制度，尤其是各地的反避税规定，在最大限度降低税负的同时，控制潜在的税务风险。 

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