经营管理委员会工作管理办法

第一章  总则

第一条  目的

为完善公司治理，贯彻公司民主及民主集中决策机制，提高制定公司发展战略以及做出重大决策过程中的民主性、科学性与效率，规范公司各项工作流程，明确职责，特制定本管理办法。

第二条  性质

XXXXX集团有限公司经营管理委员会（以下简称“经管会” ）是XXXXX集团有限公司经营管理的最高决策机构。

第三条  范围

本管理办法所涉及的管理范围包括集团各职能部门、以及各二级子公司（XXXXX商业经营管理有限公司、XXXXXX投资有限公司、XXXXX有限公司、XXXXXX物业服务有限公司、XXXXXXX粮油有限公司、XXXXXX资产管理有限公司、XXXXXXX房地产开发有限公司、XXXXXX贸易有限公司）业务模块。

第二章  组织机构

第四条  本公司经管会是由主任负责召集和主持，由经管会委员参加、以及相关专业人员列席参加。

第五条   成员

经管会委员由集团各职能部门负责人和二级子公司负责人组成，其中集团总裁为经管会主任，总裁办主任为经管会副主任，总裁办一名副主任担任经管会秘书长，其他委员由其他高管人员或有专业技术经验丰富的人员担任（具体以公司另行书面文件为准）。

第六条  委员权利和义务

（一）委员享有以下权利

1、表决权，即委员在经管会办公会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；

2、知情权，即委员有权查阅经管会办公会议记录、有权要求提供相关经营信息情况，并有权提交会议的文件、材料提出质疑、要求说明；

3、提案权，即委员有向主任提出召开临时会议的建议权，对集团的经营管理计划和方案有提案权。

（二）委员应当履行以下义务

1、应当遵守本管理办法和公司其他相关管理规章制度，忠实履行经管会决议，维护公司利益，不得利用职权为自己谋取私利；

2、应该本着为公司负责的态度谨慎进行决策，并承担决策风险以及相应责任；

3、不得泄露公司机密。

第七条   委员的任职与更替

（一）公司经管会委员由公司股东会任命。

（二）公司经管会委员的任职期限为一年，任职期满经股东会批准可以连任。

第   委员更替

（一）经管会成员可根据各委员的状况提出新增或更替委员。

（二）当委员的工作变动，不再担任相关工作，在完成工作交接或延续两个月内应由新任委员补足。

第三章  经管会主要职能

第九条  经管会主要职能

（一）审议、通过公司的发展战略、规划、经营方针和年度经营目标与计划管理。 

（二）审议、通过公司内部的机构设置、调整、职责划分。 

（三）审议、通过公司的人力资源发展规划、薪酬、奖罚方案、内部管理制度和年终分配方案；以及审批集团各职能部门和二级子公司部门负责人的任免决定。

（四）审议、通过公司新发展项目、更新改造项目、股权收购和转让，以及配合投资管理与项目实施考核。 

（五）审议、通过公司的融资工作与全面预算管理。 

（六）讨论、决定公司供方评价和合格供方管理。

（七） 讨论、决定公司价格体系建立。

（八）审议和通过并决定公司固定资产及无形资产的管理；

（九）审议和通过公司各项规章制度和管理流程。

（十）讨论、决定经营管理工作中的其他重要事项。

第四章    工作方式和决策程序

第十条   工作方式

（一）本公司的经管会会议实行定期或不定期相结合、正式会议或书面征询意见相结合的工作方式决策工作事项；

（二）经管会办公会议

1、经管会办公会议分为定期会议和临时会议；

2、定期会议为经管会季度办公例会，季度办公例会的召开时间由主任确定，并应在例会召开前至少三天通知到每个参会人员；其他时间若需经管会决议事项可临时召开经管会会议。

3、经管会主任有权不定期的决定召开临时会议，并应在临时会议召开至少前一天通知到每个参会人员；经管会其他委员有权提议不定期的召开临时会议。

（三）公司经管会办公会议可以采用正式会议的方式召开，也可以采用非正式会议而是采用书面征询意见的方式召开会议，经管会办公会议的方式（正式或书面征询）由经管会主任根据会议的实际情况决定以何种方式进行决策。

（四）经管会委员有权对经营决策委员会会议议题提出建议。

（五）经管会主任根据议题有权决定每次会议的可选列席人员。

（六）经管会会议必须由委员总数三分二以上委员参加为有效。

（七）经管会主任持有一票否决权。

（八）各职能部门或二级子公司因业务工作需要提交经管会审议或决策工作事项的，须由部门（或公司）负责人提交申请（格式详见附件1）至经管会秘书长处，秘书长收到申请后，向经管会主任汇报，决定就该申请事项的决议方式，并按程序进行决议。

第十一条  会议要求

（一）每个参会经管会会议成员都应就会议的议题做好充分准备，如有必要，还应准备书面材料，以提高议事的效率。

（二）经管会委员必须对每一件上会的议题发表意见并阐述理由；若连续三次未发言者则可取消参会资格。

（三）所有经管会成员，包括主任、副主任、其他委员、以及列席参加会员人员，都对公司负有诚信和勤勉的义务，不得有损害XXXXX集团利益的行为；

（四）经管会会议的研究、讨论和审议活动，必须依据以下规则进行。

1、每个委员必须就议题作简短发言，阐明自己的观点，然后进入讨论表决环节。

2、与会者只要不脱离议题，可以自由发表自己的观点、建议和意见。但主持人要把握会议节奏，可以采取中断发言或限时发言的方式，控制会议时间。

3、与会者的讨论必须从公司整体利益出发，发言应具有诚意和建设性，语言要简洁明确。

4、与会者的发言应集中于会议主题，多动脑筋，多谈对策、建议和方法。在评论他人观点时，要有素养，要心态平和，不允许拍桌、咆哮、摔物、讽刺、挖苦和人身攻击，不允许顾虑职务高低和利害关系。

5、与会者不得阻止或打断他人发言。

第十二条   决策程序

（一）本经管会实行主任领导下的民主集中制，即每次会议时，经管会委员与列席人员充分讨论并发表意见的基础上，形成书面的会议决策意见（即会议决议），即每个委员对需要决议事项，表达决策意见时，必须明确的表达同意、或不同意、或带条件的同意。

（二）经管会会议决议必须由参加会议的委员半数以上同意方可通过，如特殊事项，经管会不能达成一致意见，可由经管会主任、副主任及财务负责人最终决策，且以上三人为最终决策后果负全责。

第十三条   经管会会议形成的会议决议（格式详见附件2），由经管会秘书负责整理，如经管会秘书因故不能参加经管会会议，可由副主任责会议决议的整理。经管会会议由经管会主任负责组织召开，如经管会主任因故不能参加经管会会议，可由副主任负责组织召开或经管会秘书长负责组织召开。

第十四条  决议的执行

（一）经管会决议经由管会主任（或会议主持人）、副主任和秘书长共同签发后生效。

（二）经管会会议形成的决议，由各职能部门领导负责研究、组织、实施和执行、由经管会秘书监督反馈执行结果。相关配合部门协助执行。

第十五条  决议的修正

决议执行过程中，如发现原决议有失误或决议执行环境发生变化时，按决议程序重新审议。

第十六条  决议的监督

（一）每次经管会决议，必须给职能部门执行决议有一个准备时间，以及足够的贯彻落实时间。

（二）经管会有权对决议的实施过程和实施结果进行追踪检查和评估。并委托执行秘书机构（总裁办秘书机构兼任）进行监督。必要时可就决议执行情况向有关部门或部门主管提出质询。后者有予以说明解释的责任和义务。

（三）经管会休会期间，委员以个人身份就决议的执行情况进行调查、研究和评估，并向经管会提出有关报告。

第十七条  决议失误处理办法

    若经管会决议失误导致公司产生损失的，视损失额度大小，按相应比例扣除经管会全体成员相应月工资。损失金额在100万元以上，则扣除经管会主任当月全额工资，其他成员扣除当月50%工资；损失金额在100万元以下，则扣除经管会主任当月50%工资，其他成员扣除当月20%工资。

第五章    附则

第十七条    本管理办法未经事宜，依据公司章程、相关规章制度执行，或另行颁布补充规定执行。

第十    本管理办法自颁布之日起执行。

第十九条    本管理办法由总裁办负责制定、修订和解释。

XXXXX集团有限公司

二○一五年一月三十一日

附件1

XXXXX集团有限公司

经管会决议审批事项申请单

XXXXX集团有限公司

经管会办公会议决议