《高级财务会计》
课程论文
中外企业并购中的会计处理浅析
所在学院 商学院
专业班级 会计硕士
学 号 2012225020656
姓 名 刘扬
任课教师 李双海
摘 要
随着经济全球化步伐的加快，企业并购越来越成为公司增强自身实力、实现发展战略的重要手段。近年来,国内外合并案例不断增加,尤其是我国企业并购在金融危机下依然保持强势,使得企业合并再次成为大家关注的焦点。根据我国2006年颁布的新企业会计准则，并购会计允许购买法和权益结合法并存。随着合并准则于2007年1月1日起在上市公司中执行,关于并购的若干规定在实务操作中遇到了诸多问题,这些引起我们对企业并购会计进一步研究的兴趣。并购涉及的会计问题非常广泛，本文重点论述并购理论及会计处理方法，旨在对企业并购中涉及的会计问题进行较系统的分析总结，并借鉴国外的成功经验，提出完善或改进的思路，以此完善我国企业并购会计规范。
关键词
1. 企业并购概述
1.1 企业并购的含义
企业并购（Mergers and Acquisitions， M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式，是在平等自愿、等价有偿基础上，一家公司通过获取另一家公司部分或全部产权而获得的对该公司的一种投资行为。它有广义和狭义之分，广义的并购指企业各种目的并购行为，狭义的并购仅指在获取目标公司经营控制权的行为。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。企业并购主要包括公司合并、资产收购和股权收购三种形式。
企业并购有其复杂的经济动因，可概括如下：（一）扩张性企业合并，这类合并主要原因包括：扩大规模，通过合并获得行业内原有生产力；进行战略重组，开展多元化经营；获取土地资源、专有技术、商标、品牌等特殊无形资产；（二）财务性企业合并，企业通过并购资金充裕且负债率低的企业，可以增加企业资金规模，提高举债能力，降低财务风险，实现融资。（三）混合性合并，其原因比较复杂。如衰落行业的一个亏损企业被另一个行业的厚利企业合并，其利润可以在两家企业之间分享，可以大量减少纳税义务。
1.2 企业并购的分类
1.企业并购按法律形式的不同分为吸收合并、创立合并和控股合并
吸收合并，也称兼并，是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等方式将其他一家或几家企业的资产和负债并入本企业，吸收合并完成后，只有合并方仍保持原来的法律地位，被合并企业失去其原来的法人资格而作为合并企业的一部分从事生产经营活动。
创立合并，也称新设合并，新设合并是指两个或两个以上的企业合并设立一个新的企业，合并方解散，新设企业承继合并各方的债权债务。
控股合并，是指一家企业通过购买或交换股份等方式取得其他企业股份实现对其他企业的控制，控制的标志是有权控制一个企业的财务和经营，并能据以从该企业的经营活动中获取利润。取得控制股权后，原来的企业仍然以各自的法律实体从事生产经营活动。
2.企业并购按并购前后并购双方最终控制方是否发生变化分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并
同一控制下的企业合并，是指参与合并的双方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。非同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后不受同一方最终控制。
3.企业并购按涉及行业的不同分为横向合并，纵向合并和混合合并
横向合并，亦称水平式合并，是指生产和销售范围相同或相似，经营业务相似的企业之间的合并。 横向合并的主要目的是扩大企业规模，实现规模效益。纵向合并，也称垂直式合并，是指不同行业的企业之间的合并，参与合并的企业生产的产品或提供的劳务具有内在联系。混合合并，是指生产工艺，产品或劳务并没有内在联系的诸企业合并。
2. 企业并购会计理论分析
企业并购会计主要包括以下内容：一是对并购交易或事项进行确认和计量，二是编制并购会计报表。对企业并购事项进行会计确认与计量是本文研究的重点。
会计确认与计量的关键在于会计方法的选择。不同并购会计方法的选择对企业的财务状况、会计信息质量等方面会产生不同的影响。
2.1 企业并购会计方法的含义及内容
企业合并的会计处理方法主要有三种:1)权益结合法;2)购买法;3)重新开始法。权益结合法是指“核算两家或两家以上的企业通过权益性证券交换而实现的企业合并的会计处理方法。”购买法则是指“核算一家公司收购另一家公司的企业合并的会计处理方法。”重新开始法则是指“假设合并后的公司是新成立的,对所有资产都按公允价值入账的会计处理方法。”
对企业合并的会计处理国际上通行的作法主要是购买法和权益结合法，而对于重新开始法，由于其假定在企业合并后,原企业不复存在,合并后的企业是一个全新的企业，这种假设与持续经营假设不相符合；同时其要求在并购日对所有的资产、负债采用公允价值进行重新计量,在现行价值会计理论还不完美的情况下,这种做法不切实际，因此，这种方法目前在全世界任何一个国家都没有得到应用,现在还处在理论研究中。
购买法的会计处理思想是将企业的合并过程看作是购并企业对被并企业的资产和负债的购买，在购买法下,购并企业按照购买日的公允价值记录所并入的资产负债,购买价格超过所确认的被并企业的可辨认净资产公允价值的差额记为商誉。当购买价格低于被并企业可辨认净资产的公允价值时,依美国的作法是将其差额记作负商誉,然后在购进的固定资产和无形资产中相应调低其价格,我国记作合并价差,不需调整。权益结合法进行会计处理时假定企业的合并只是企业的所有者权益的简单融合,其实质是将其合并看成是两个或两个以上的企业通过权益证券或其他资产的交换而实现的所有者权益的融合。权益结合法的理论依据是企业合并并不是一家企业购进另一家企业或另几家企业的资产和负债的交易行为,相反它是由两个或两个以上的经营主体对联营后形成的一个企业或集团公司开展经营活动的资产贡献,即经济资源的联合。这时双方的所有者权益继续存在,以前的会计基础保持不变,参与合并的各企业的资产负债继续按原来的账面价值记录,合并后企业的利润还包括合并日之前合并双方本年度已实现的利润,以前年度的留存利润也应予以合并,也就是说不管合并日是在期初、期中还是期末,企业财务报表的合并都要包括全年的数据而不是合并日后的数据,同时由于合并不是购买行为,因而也并不需要确认商誉。
购买法是国际流行的会计惯例，而权益结合法则很少被采用。2001年5月，美国财务会计准则委员会发布了第141号准则《企业合并》要求从2001年6月30日以后，所有企业合并的会计处理都采用购买法，国际会计准则理事会也发布了新的草案，从而废止了权益结合法。其原因主要是采用权益结合法可为并购企业带来较高的报告利润，在这种情况下，企业可能利用权益结合法来实现操纵利润的目的，容易出现会计信息造假和财务欺诈行为。
2.2 企业并购会计方法分析与比较
2.2.1 企业并购会计方法分析
1.购买法
根据购买法的定义，企业合并是一个企业主体通过购买方式取得其他参与合并企业净资产的一种交易。通过合并，购买方获得对其他参与合并企业的控制权，强调并购之后所有权的转移，其购买成本为支付的现金或现金等价物以及可直接归属于企业合并成本的相关费用（如注册费用，资产评估费用等）。
购买法下企业并购的特征可归纳如下：（1）参与并购的企业之间必须认定购买方，即必有一个企业发生资源流出。（2）购买的实质是一个企业获得另一个企业净资产和经营的控制权，其性质是一项交易。实现并购后，被购买企业丧失了对企业的控制权。（3）并购成本即购买成本，是购买日购买方支付资产的公允价值。（4）购买法下会产生并购商誉。并购商誉是购买方支付的购买成本超过其在被并购方可辨认净资产公允价值所占份额的部分。
2.权益结合法
在权益结合法下，企业并购被认为是企业股东之间的交易，资产的控制权并没有发生变更，强调并购双方经济资源的联合。企业并购的特征如下：（1）合并方在合并日取得资产和负债的入账价值，应当按照被合并方的原账面价值确认，不会产生合并价差，因此不存在商誉问题。（2）合并各方均没有对资产和负债建立新的计价基础，也没有重新确认原来尚未确认的资产和负债，所发生的与股权联合有关的支出均应在发生的当期确认为费用。（3）合并后，合并双方权益保持不变，合并前后经营范围、管理方针等无本质变化。（4）合并后的收益包括合并双方整个合并年度的收益。
2.2.2 企业并购会计方法比较
处理方法上，在购买日权益结合法采用账面价值入账，而购买法采用公允价值入账；权益结合法不涉及商誉，而购买法下的企业并购会产生商誉；权益结合法是企业股东权益的合并，而购买法是一种资产收购。
对财务状况的影响：首先，权益结合法采用账面价值作为入账价值，不能真实反映企业的现实价值，而购买法采用公允价值入账，能较客观的反映企业的现实价值。其次，权益结合法下，实现并购的企业其利润不仅包括合并后的利润，而且包括被合并企业合并前所实现的利润。这样，企业很可能在期末操纵利润。在购买法下，并购企业的利润则为并购企业当年实现的利润以及被并购企业自合并日后当年实现的利润中相当于并购企业在被并购企业股权份额的部分；权益结合法以账面价值入账，而购买法以公允价值入账，这样的处理方法会形成不同的资产、负债结构。在通常情况下,购买法下资产额要大于权益结合法。
综上，当并购企业与目标企业能够区分时，主要采用购买法，要求购买方按公允价值记录购入的净资产，将购买价格与公允价值之间的差额确认为商誉或负商誉。当并购企业与目标企业无法区分时，适用权益结合法，要求按并入净资产的原账面价值入账，不确认商誉或负商誉。一般而言，购买法用于企业所有权转移的买卖交易，权益结合法用于企业的利益联合。权益结合法和购买法各有其优缺点，采用何种方法应视其经济实质而定。一般来说,当主要以现金或其他资产为支付形式而实施的并购,应采用购买法处理;对主要以交换股票方式实施的并购,则应考虑它的实质是什么，若符合权益结合法条件的则应采用权益结合法,否则仍应采用购买法,这样就具体划分了购买法和权益结合法各自的适用范围。两种方法应该折衷使用。
3. 并购会计在国内外会计准则中的差异分析
3.1国际会计准则对企业并购会计的规定
国际会计准则理事会于2004年颁布了《国际财务报告准则第3号———企业合并》取代了《国际会计准则第22号———企业合并》，并在新颁布的《国际财务报告准则第3号》中明确规定了对所有企业合并采用购买法核算，取消原来的权益结合法。国际会计准则委员会(IASC)对购买法的定义是:通过转让资产、承担负债或发行股票等方式,由一个企业(购买企业)获得另一个企业(被购买企业)净资产和经营活动的控制权的企业合并。美国会计原则委员会(APB)在其1970年发表的第16号《意见书》中指出:购买法适用于一个公司取得另一个公司的企业联合。通过购买,子公司的所有权和管理权被取消或合并,置于母公司的控制之下,从而其股权发生了实质性变化。至于具体的购买方式,即一个企业控制另一个企业,可直接购买其资产,如吸收合并;也可以通过获取其多数股权,间接取得对其资产的控制权。子公司净资产以其公平价值进入合并报表,购买成本超过公平价值的差额形成商誉。由于购买法使用较为便利,目前,编制合并会计报表的国际流行方法是购买法。主要发达国家如美国、加拿大、英国、德国、法国等在合并报表会计实务中也都采用购买法。
3.2 我国对企业并购会计的规定
2006年，我国财政部正式发布了《企业会计准则第20号———企业合并》，将企业合并按照参与合并的企业是否受同一方最终控制，分为同一控制下的合并和非同一控制下的合并，并作出如下规定：（1）同一控制下的企业合并适用权益结合法。对于同一控制下的企业合并的会计处理新准则规定，合并方在合并日取得资产和负债的入账价值，按照被合并方的原账面价值确认。合并方为进行企业合并而发生的各项直接相关费用计入当期损益。合并资产负债表中被合并方的资产、负债应按原账面价值进行计量。合并利润表应当包括合并当期期初至合并日的收入、费用和利润。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。（2）非同一控制下的企业合并适用购买法。对于非同一控制下企业合并的会计处理，准则规定：在对企业合并成本的确认中，无论是一次交换交易还是多次交换交易分步实现的企业合并，都以公允价值入账；在购买日，购买方的合并成本大于确认的各项可辨认资产、负债公允价值净额的差额，确认为商誉；资产负债表按照购买日取得被购买方的各项可辨认资产、负债的公允价值确认；利润表要求将自购买日起至报告期末止被购买方的相关收入、费用、利润等纳入利润表；现金流量表要求包括被购买方自购买日起至报告期末止的现金流量的情况。
由此可见，我国企业合并准则在非同一控制下企业合并的具体会计处理规定与国际惯例一致的。
4. 企业并购会计产生的问题
4.1 对会计信息质量的影响分析
4.1.1 会计信息不对称性在企业合并中的表现
会计信息不对称性是指资本投资活动的参与人对资本投资市场提供的会计信息的拥有程度不对等，包括拥有的数量多少不等、拥有的质量准确程度不等、拥有的时间早晚不等。会计信息不对称性表现为企业管理当局拥有会计信息优势掌握了不对外披露的内部信息，这为企业管理当局通过各种途径来牟取私利提供了可能。
由于企业并购行为规模大、内容复杂，交易金额巨大，且交易对象是企业，同时，企业并购交易形式复杂，如按交易类型企业并购可分为新设合并、吸收合并和控股合并，按支付手段企业并购可分为现金、实物资产和股权交换；还有些大企业或大的企业集团不仅跨行业，而且界，其内部的法人关系、管理层次更为复杂。因此并购企业会计信息的不对称性尤为突出。
企业合并会计信息的不对称性表现在：
1.从掌握会计信息的主体来看，会计信息的不对称性包括内部的不对称性和内部与外部之间的不对称性。
2.从获得会计信息时间上来看，会计人员了解信息要早于管理层，而管理层又要早于外部使用者。
3.从会计信息的数量和内容上来看。会计信息的提供者对会计信息了如指掌，会计人员将会计信息提供给企业管理层审定，企业管理层出于种种目的，可能对会计信息进行加工整理后才会将会计信息披露给外部使用者。这样，会计人员、企业管理层、外部使用者拥有会计信息的量是呈递减分布的，从而造成会计信息的不对称性。
4.1.2 不同并购会计方法的选择对会计信息质量的影响
1.从会计信息的可靠性来看，由于权益结合法按历史成本反映合并后企业的资产和负债，因而，其信息的可靠性较高。
2.从会计信息的可比性看，采用购买法使各企业之间的会计信息具有直接可比性，但由于合并时采用公允价值为计价基础，而合并前的会计信息是以历史成本为计价基础的，因而合并前后的会计信息缺乏可比性。而采用权益结合法，合并前后的会计信息都是以历史成本为计价基础的，因而其较购买法下的信息可比性强。
3.从会计信息的相关性来看，购买法提供了关于合并企业资产和负债公允价值的信息，便于投资者预测合并后企业未来的现会流量，从而其提供的信息有极大的相关性。
4.2 并购产生的经济后果及对报表的影响分析
4.2.1 并购会计对合并企业财务状况的影响
权益结合法下，企业并购以账面价值为基础进行计量，不能反映其真实的现实价值。因为在通货膨胀的情况下，会造成资产负债表中资产少计，从而使资产的成本补偿不足，增加企业税负。而购买法是以公允价值为基础进行计量的，能较为客观地反映资产的现实价值，同时在以后会计期间由于能较多地补偿资产的成本，因而可减少企业税负。
在宏观物价水平整体逐步上涨的趋势下，由于被收购公司的公允价值一般要高于其账面价值,权益结合法采用较低的账面价值作为入账价值,而购买法则采用公允价值入账,在报告合并收益时,采用较高的公允价值记账意味着多分摊费用。更重要的是,购买价值不仅高于被收购企业的资产的账面价值,还高于被收购企业的净资产的公允价值,这个差额就是商誉。在企业实际并购过程中,购买价格一般会远远高于被收购企业的公允价值,这样就会存在巨额商誉。巨额商誉的摊销会使得采用权益结合法下的报告收益远远大于采用购买法下的报告收益，这在一定程度上会增加企业的税负，相比较之下，购买法在一定程度上会减轻企业税负。
权益结合法下，由于合并企业当年度的损益表中包括被合并方全年的损益，而资产和负债则是按账面价值为基础进行计量的，因此，合并企业的净资产收益率和每股收益率会高于购买法下所确定的这两个指标，如果考虑到通货膨胀因素的影响，则这种差异会更大。
4.2.2 并购会计对合并企业经营成果的影响
权益结合法下，被合并企业合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润都纳入合并方当年的损益表中；而购买法下，合并企业当年度的损益表中只包括被合并方购买日至报告期末的损益。因此，如果被并入合并企业损益表中的是利润额，权益结合法下合并企业反映的利润较购买法下反映的利润多；如果被并入损益表中的是亏损额，则权益结合法下反映的亏损额比购买法下的亏损额多。而且，按权益结合法进行会计处理，年中合并视同年初就已实现，在一定程度上会虚增合并企业利润表中的本年度利润。
权益结合法下，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，在其发生时费用化计入当期损益中；而购买法下，只有间接费用计入当期损益，合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，在其发生时计入购买成本。很显然，这在一定程度上影响了合并企业的经营成果。
4.2.3 并购会计对资产负债表的影响
在购买法下，被并企业的资产与负债必须以公允价值反映在合并资产负债表上，成本与净资产公允价值的差额部分确认为商誉，并在10～20年以分摊计入成本，而权益结合法下则不存在此问题；在购买法下,购买方按照公允价值对被购买方的资产、负债和净资产重新进行计量,产生了新的计价基础,净资产的价值变动以及商誉必须在购买方的单独报表或合并报表予以反映。而在权益结合法下,合并一方在编制单独报表或合并报表时,计价基础保持不变,继续沿用合并另一方资产和负债的账面价值,不反映资产和负债的价值变动。在物价上涨或资产质量较好时,通常情况下，公允价值会大于账面价值，这就使得采用购买法所报告的净资产价值高于权益结合法下净资产的价值。
4.2.4 并购会计对财务指标的影响
在权益结合法下,利润较高,股东权益较低,净资产收益率(ROE)和每股收益(EPS)通常也较高。而在购买法下,利润较低,股东权益较高,ROE和EPS一般也较低。如果出现负商誉或公允价值低于账面价值,则结果正好相反。同时，由于公允价值大于账面价值，会引起合并后固定资产折旧费及其他长期资产的摊销费用增加，如果合并中产生商誉，还要考虑商誉摊销费用的影响，这些都会在一定程度上降低并购后的投资报酬率。此外,反映偿债能力的指标如资产负债率、流动比率在购买法下往往优于权益结合法,主要原因是被并企业的负债评估后的价值与账面价值的差异往往不大,但资产的评估价值往往高于账面价值。
5. 改进企业并购会计产生问题的建议
5.1 健全我国当前的企业并购会计规范
由于采用不同的会计方法对合并企业的财务状况和经营成果会产生不同的影响，同时财务性合并易于导致粉饰财务报表和会计信息虚假的恶劣后果，会计规范应适应社会经济发展的要求，建立健全当前我国的企业合并会计规范，主要对财务性合并的会计处理进行规范和监管，正确划分同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并；重点对财务性合并的会计信息特征描述以及会计处理方法的限定。为使会计规范达到既能适应促进社会经济发展的需要，又能最达限度的防范会计信息造假行为发生的双重功能，在企业会计准则等相关会计规范中，可以考虑从以下方面着手：应尽可能的对财务性合并的会计信息特征加以列示；对财务性合并的会计处理方法做出严格的规范和，如规定其只能采用“购买法”进行会计处理等；规范对财务性合并会计处理进行监管的程序与方法；明确违反相关企业合并会计规范的法律后果。在建立和完善会计准则体系的过程中，应结合我国国情, 同时借鉴国外的相关规定，以实现与国际并购会计制度的趋同。
5.2加强对并购企业的会计监管
加强对企业合并的会计监管，完善企业并购会计监管制度，重点是对财务性合并实施严格的信息披露审批制度。应要求发生有合并行为的企业，将其所即将发表的相关会计信息在发表前提交给会计监管职能机构，由会计监管职能机构进行审查，判断其合并的主要经济动因及其所可能产生的实质性影响，并提出相关意见。如有必要，企业应根据会计监管机构的意见进行整改，直到符合要求并经过批准后，方能正式发表，力求所实施的会计监管对企业经济活动产生引导作用，对社会经济发展起到促进作用；同时又起到规范会计行为，尽可能的防范会计信息虚假的作用。此外，国家应加强会计审计，通过内部审计或一定的监督机构来制止企业钻会计可选择性的空子，保证企业的会计报告真实可靠。另外,对于同一行业相类似的不同企业,其会计的选择范围应有所。
结论
随着我国并购现象的日益增加和由此产生的一系列问题的频繁发生，企业并购会计在我国经济生活中的重要性日益凸显。企业并购会计问题主要是对购买法和权益结合法两种会计处理方法的选择研究。本文重点介绍了这两种并购会计核算方法各自的优缺点、处理方式的差异以及各自的适用范围和使用条件，对两种方法进行了较详尽的分析，同时将我国并购会计和国际并购会计进行了比较分析，由此得出以下结论：（1）权益结合法和购买法各有其优缺点，对两种方法的选择一方面企业应根据其经济实质、并购动机和最终目的做出决定，另一方面我国应结合我国现状并向国际并购会计趋同制定相应的并购会计制度；（2）企业并购会计直接影响企业财务报告以及会计信息质量等，对并购会计的研究应注重事实，能够真实反映企业的交易实质及财务状况。
参考文献
[1] 杨哲.新会计准则对我国企业并购的影响分析[J].会计之友，2008，(6):76-77
[2] 杨洛新．企业合并的经济动因与会计规范导向[J].财会通讯，2008，(5):36-38
[3] 傅荣，刘永泽．高级财务会计（第2版）．东北：东北财经大学，2007， 2-3
[4] 赖志花.企业并购会计方法研究[D].河北大学,2004.
[5] 朱荣，章均.合并会计方法的国际比较及其在中国的应用[J].世界经济与政治论坛,2004,(6):85-88
[6] 吕玉怡.关于企业合并会计处理方法与并购策略的思考[J].财会经济,2005,(1):196
[7] Spero, Abba, Kreiser, Larry, POOLING: GOING ... GOING ... GONE? Vol. 56， Issue 1[J]. Journal,Feb97
[8]New York institute of finance.2006下载本文
