软件定制开发合同

甲    方：

乙    方：北京瑞友科技股份有限公司

签约地点：北京市海淀区

签约日期：  2017 年    月   日

甲乙双方信息如下:

    甲    方： []

联系地址：[]

联系人：[]

电    话： []

传    真：[]

开 户 行：[]

帐    号：[]

乙    方：北京瑞友科技股份有限公司

联系地址：北京市海淀区北清路68号用友软件园A座

联 系 人：[]

电    话：[]

手    机：[ ]

传    真：

开 户 行：[华夏银行北京中关村支行]

帐    号：[1027 7000 0007 8127 0]

鉴于：

1.甲方在信息化建设项目中，希望乙方提供软件定制开发服务；

2.乙方具有甲方所需要的软件定制开发服务的人力资源、知识体系、组织管理规范及专业经验，并愿意向甲方提供软件定制开发服务，交付符合甲方需求的定制化软件系统。

为此，甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律、法规的规定，就甲方____________________________涉及的软件定制开发服务的有关事项，经友好协商，达成协议如下：

第一条定义

本合同使用的有关术语定义如下：

1.1合同：指甲方与乙方签署的、文本中载明双方所达成的协议内容的合约性文件，包括但不限于合同正文文本、所有附件、附录、备忘录和构成合同的其它文件。除特殊说明外，本文件中合同也可称为“本合同”。

1.2软件定制开发服务：指乙方利用计算机软件开发技术和软件开发项目管理理论，完成软件开发并交付符合甲乙双方所约定软件需求规格说明书的计算机软件系统；软件定制开发服务包括需求调研和分析、系统开发设计、系统编码测试三类关键活动，客户测试验收是软件定制开发服务的验收手段。除特殊说明外，本合同中软件定制开发服务可简称为“开发服务”、“定制开发服务”、“软件开发服务”。

1.3实施服务：指乙方提供的指导和帮助甲方相关机构或部门安装调试、数据初始化和正常使用定制软件的服务，包括实施培训、数据准备、定制软件安装调试、。

1.4技术支持服务：指乙方向甲方提供的针对定制软件使用与错误方面的服务，包括定制软件运行异常的问题诊断、修复和修改自身故障。

1.5定制化软件：也称为“定制化软件系统”，指针对甲乙双方共同确认的软件需求规格说明书开发完成并交付的所有计算机软件系统；但不包括支撑软件定制开发服务及定制化软件运行所需要的操作系统、数据库系统、中间件系统、开发语言、开发平台等版权（或所有权）归属于乙方或第三方的各类计算机软件。除特殊说明外，本合同中乙方完成并交付给甲方的定制化软件又称为“定制软件”、“交付软件”。

1.6【填写双方合作的信息化项目全称】：指甲方发起和组织的，并向乙方采购软件定制开发服务的信息化建设项目。除特殊说明，本合同中【填写双方合作的信息化项目全称】可简称为“本项目”。

1.7开发费用：指甲方支付给乙方的开发成本与开发利润的总和，即本合同第六条所约定的费用。

1.8技术资料：指涉及本合同中的定制开发技术及交付软件技术的有关任何信息、数据、磁盘、软件、光盘、电子邮件、传真、信函、文件、图纸、表格、影像资料及其他形式的资料。

1.9保密信息：指双方签订的本合同及所有附录、附件、附表和补充，所有软件、软件目录、文件文档、信息、数据、图纸、基准测试、技术规格、商业秘密、目标码和软件的机读备份复制件（包括但不限于乙方提供的用作支持的软件和源代码），以及其他由甲、乙各自专有的、且提供给对方的并明确标有“机密” 、“保密信息”、“内部材料”、“Confidential Information”、“Business secret”、“Secret”或具有类似含义字样的信息，包括由甲、乙双方于本合同之前或之后签订的其他合同中规定为“保密信息”的所有项目。

1.10保密信息载体：指存放保密信息的各种载体，包括但不限于电子文档、纸质文档、光盘、其他实体如录像带、磁带等；各种软件系统；服务器、台式机、笔记本电脑、U盘、移动硬盘等硬件。

第二条工作量及需求范围

本合同中定制开发服务的工作总量为：【人月】。

本合同中定制开发服务实现的需求范围为：

【可采用概略描述或直接写具体参见：         /见附件：      】

最终开发需求范围及验收标准以根据上述纲要内容形成并经双方签字确认的软件需求规格说明书为准。

《软件需求规格说明书》双方签字确认后，若根据《软件需求规格说明书》按照行业工作量估算方法再次评估出的工作量超出本合同已约定工作量【  人月】，需双方重新协商，合理确定本合同的项目范围或者以项目补充协议的形式确认增量部分开发工作内容，并对增量部分重新议价，否则不予处理。

第三条总工期及关键里程碑

甲乙双方均按共同核定之工作计划投入满足需要的资源并达成每项目标，是完成定制开发服务工期的必需前提，在此前提下本合同中定制开发服务的总工期为【    月/    天】；同时，双方共同约定如下关键里程碑的计划日期，若合同签署延迟，以下计划日期相应顺延： 

3.1 【合同签署】

3.2 【合同签署    工作日，完成《软件需求规格说明书》编制，双方签字盖章确认】

3.3 【《软件需求规格说明书》签字完成   工作日，完成完成系统的设计、开发、测试、用户验收及上线实施，并得到甲方签字盖章确认的《上线验收报告》】 

3.4 【 系统上线后三   内，完成系统的最终验收，《系统终验验收报告》甲方签字盖章确认】

以上各里程碑工期的达成，基于需求按照计划明确并双方签字确认。

第四条  定制软件的验收及交付

4.1  验收是甲乙双方评定乙方交付的定制软件是否满足甲方软件需求规格说明书的活动，本合同中的验收活动分为【此处描述需要的验收环节,一般为功能验收和系统验收】。项目（里程碑）验收报告格式见本合同附件1，该附件为本合同不可分割的组成部分。甲乙双方应在系统正式上线之日起30日内启动系统验收工作，并在5个工作日内完成系统验收。

4.1.1  最终验收范围及标准以根据上述第二条之纲要内容形成并经甲乙双方签字确认的需求规格说明书为准；

（以下验收的具体内容根据4.1中约定的验收次数填写，如果仅一次验收则删除4.1.2条）

4.1.2  【定制软件通过XXXX验收，表示乙方开发的定制软件满足本项目的功能开发需求；XXXX验收通过后，甲乙双方共同签署XXXX验收单或报告；】

4.1.3  定制软件通过系统验收，表示乙方已交付符合本合同约定的定制化软件及已履行完毕本合同中约定的义务；系统验收通过后，甲乙双方共同签署《系统验收报告》。甲方项目负责人为【XXX    】，甲方授权该负责人签署项目里程碑文件，其亲笔签字样式为

如甲方项目负责人中途变更，甲方须在合理时间内给乙方正式书面通知，并附新的项目负责人签字底稿。

4.2  甲乙双方于本合同履行过程中约定项目交付物清单，乙方应于项目系统验收通过后，向甲方提交所有项目交付物。项目交付物清单应包括：软件需求规格说明书、设计文档、系统源代码、安装程序、用户手册和测试报告。

4.2.1  乙方派代表于双方约定时间和地点提交所有项目交付物，甲方派代表当场清点无误后，正式接收所有项目交付物，并在乙方出具的书面收讫证明上签字；

4.2.2  交付物的载体介质可以为纸质、光盘、U盘等。

第五条  实施服务与技术支持服务

5.1实施服务范围：乙方在合同范围内向甲方提供【明确列出乙方承诺提供定制软件实施上线服务的甲方总部机构的名称及所在地，所在地需要具体到市一级。如果实施范围除了甲方总部还包括分支机构就需要明确分支机构的数量或者具体的分支机构名称、地点。只要涉及总部以外的地点都要约定明确数量、地点】的定制软件实施上线服务。乙方对超过此范围的甲方其他机构的实施服务以“人日”为计量单位按以下标准收取费用：

5.1.1如需要实施服务的机构所在地为北京市区内，实施上线服务收费为每人日壹仟元人民币（￥1000元/人日）；

5.1.2如需要实施服务的机构所在地为非北京市区内但不超出中国地区，由甲方承担实施服务人员往来的交通和实施地当地食宿的费用，实施上线服务收费标准为每人日壹仟伍佰元人民币（￥1500元/人日）；

5.1.3如甲方需要实施服务的机构所在地为中国以外地区，由甲方承担实施服务人员往来的交通和实施地当地食宿的费用，实施上线服务收费标准双方另行商定；

5.2  实施培训服务：实施培训服务包括定制软件的使用操作培训、维护管理培训和实施方案培训。乙方免费向甲方提供两次所在地为【明确列出乙方承诺提供培训服务的甲方总部机构的名称及所在地，所在地需要具体到市一级。不建议提供到非总部以外地区进行培训】的现场实施培训服务，并提供一套培训课程的资料；如果甲方需要乙方提供超过两次的现场实施培训服务，则按本合同第5.1款约定收取费用。

5.3  自定制软件通过系统验收之日起，乙方免费向甲方提供为期       【   】的定制软件技术支持服务，但因甲方需求增加或变更引起的乙方工作量增加或变更按照5.6条款规定予以执行，且下列情形除外：

5.3.1  非乙方且未经乙方许可对定制软件进行任何方式的修改所造成的错误或故障。

5.3.2  甲方人员非法操作、计算机设备感染病毒或第三方产品的故障、计算机设备故障、网络故障等使定制软件无法正常运行。

5.3.3  甲方因定制软件遗失、被盗、被误用或被擅自修改、计算机设备故障、网络故障、其他软件的故障、操作失误等情况造成数据混乱和丢失。

5.4    免费支持服务期结束后，乙方可以继续向甲方提供同样标准的定制软件技术支持服务，但甲方必须与乙方另行签订专项协议，并按乙方的收费标准支付服务费。

5.5  甲方有权随时书面通知乙方终止上述实施服务与技术支持服务，但应支付乙方已提供服务的费用。无论因何种原因而导致实施服务与技术支持服务的终止，均不应影响本合同的其他部分的继续履行。

5.6  定制软件的需求新增和变更

定制软件的需求新增和变更，是以本合同第二条款中约定的需求范围为基础，由甲方在本合同执行过程中提出对需求的修改和增加。

5.6.1甲方必须明确需求管理组织和角色权限，并实施有效的需求管理办法，保证定制软件需求新增和变更的严肃性。

5.6.2乙方承诺及时响应甲方需求管理组织签署、双方书面签字或盖章确认的《需求新增和变更单》，并完成需求调研、分析工作。

5.6.3甲乙双方共同测算和确认需求新增和变更产生的工作量，重新约定相关的合同工期和软件开发费用；并由甲乙双方将合同工期和软件开发费用的约定结果签署为《合同备忘》或补充协议书，或双方书面确认的其他形式。对于超过5人天以上的需求变更工作量若不能得到甲方及时确认，乙方不予处理。经书面签字确认的《需求新增和变更单》单价同本合同报价单价。

5.6.4如果甲方需要乙方提交上述4.2条款约定之外的其他交付物，由此产生的工作量由甲乙双方共同测算和确认，并由甲乙双方将合同工期和软件开发费用的约定结果签署为《合同备忘》或补充协议书，或双方书面确认的其他形式。

第六条 开发费用及支付方式

6.1  乙方向甲方提供符合本合同条款的软件定制开发服务，甲方向乙方支付软件开发费用总计为人民币【             元{注：此处为大写}】（￥        ）,支付方式为：

6.1.1自本合同签署之日起三个工作日内，甲方向乙方支付全部软件开发费用。

6.1.2自本合同签署之日起三个工作日内，甲方向乙方支付软件开发费用总额的 40%（即：人民币     万元）；

自需求调研和系统框架设计阶段交付的《软件需求规格说明书》评审通过之日起五个工作日内，甲方向乙方支付软件开发费用的 30%（即：人民币     万元）；

自甲乙双方签署《XXX验收单（或报告）》之日起五个工作日内，甲方向乙方支付软件开发费用的 20%（即：人民币     万元）；

自甲乙双方签署《系统验收报告》之日起五个工作日内，甲方向乙方支付软件开发费用的 10%（即：人民币     万元）。

6.2在本合同执行期间，乙方到甲方所在地现场技术人员的住宿、交通、餐饮费用由甲方承担，甲方按照乙方提供的实际发生的实报实销。6.3乙方向

甲方开具普通。(要作免税，最好只提供普通)

【如甲方不需我方提供专用，此部分内容请删除

甲方信息： 

甲方名称：

纳税人识别号：

地址及电话：

开户行及账号：】

第七条 甲方承诺

7.1  甲方承诺采购软件定制开发服务是自主的、真实的、合法的行为。

7.2  甲方知道软件定制开发服务的特点，同意如果没有甲方有效的配合，乙方无法独自完成本合同的条款。如因甲方原因造成乙方不能按期完成工作的，乙方工作期限可以相应顺延或修改且不承担违约责任。

7.3  甲方知道并承诺根据乙方工作计划和资源配置要求，及时准备和投入人力资源和工程实施环境（包括计算机硬件设备、操作系统、数据库系统、中间件、网络环境、办公场地等）。

7.4  甲方知道并认可拥有定制软件需求内容和范围的主动权，并承诺建立定制软件需求管理组织，并按计划组织实施有效的需求调研和需求管理活动；甲方知道在定制性软件项目开发过程中《软件需求规格说明书》签字是保证项目工期的关键环节，经甲乙双方评审通过后并提交甲方的《软件需求规格说明书》需要甲方项目代表（或者用户代表）在不低于乙方正式提交日期的2周内完成签字（确定需求开发基线）并反馈乙方；若由于甲方推迟签字造成的项目工期延误由甲方负担，延迟超过1个月以上的，甲方同时要给予乙方工作量补偿，具体由双方另行协商；若由于乙方原因造成需求关键里程碑延迟并造成项目总进度延迟的，乙方要承担相应延迟责任。

7.5  甲方知道并认可本合同第二条与第六条间存在对应关系，当第二条内容发生改变时，第六条内容亦随之改变。

7.6  甲方承诺根据本合同约定及时行使回复权利并履行回复义务，本合同执行中甲方的回复权利和义务的对象包括但不限于乙方提交且需要甲方确认的工作计划、需求文档、设计方案和文档、管理类文件等，可以是纸质文件或电子文档。

7.7  甲方承诺在乙方正式提出验收要求之日起三个工作日内，组织符合要求的验收活动，并及时签署验收报告，甲方在收到乙方正式提出验收要求之日起十五个工作日内未组织验收活动，视为默认验收合格。

。

7.8  甲方承诺按本合同条款及时支付软件开发费用。    

7.9  甲方指定【 XXXX 】负责本项目的组织、协调、管理工作，甲方对其所签署的任何文件均表示认可。

7.10 合同履行中，乙方为甲方提供相关IT服务所涉及的系统开发及运行环境由甲方提供。如需使用第三方软件（包括但不限于数据库、中间件、测试工具等），均由甲方提供。

第  乙方承诺

8.1乙方承诺具有履行本合同、组织实施软件定制开发服务的合法资格。

8.2乙方承诺具有履行本合同、组织实施软件定制开发并交付合格的定制软件所必需的技术人员、项目管理人员、设备及其他资源。

8.3乙方承诺定制软件本身及其使用不侵犯任何第三方的著作权、专利权或商标权及其他合法权利。

8.4甲方因在本合同项下使用该定制软件，而导致第三方对甲方提起诉讼或控告，指控甲方侵犯其著作权、商业秘密、专利权或商标权等合法权利，乙方应以自己的费用应诉或处理相关的事务。乙方有权自行决定对此类索赔进行辩护并予以解决；未经乙方事先书面同意，甲方不得解决此类索赔或予以妥协。甲方应为乙方提供必要的协助。

8.5如果该定制软件本身或其使用已经或依乙方的判断即将侵害他人的著作权、商业秘密及专利等权利时，乙方可自行决定采取充分必要的措施，以使甲方得以继续使用该定制软件、其替代或修改软件，在使用替代或修改软件时，乙方承诺其功能与定制软件相等且不存在侵权问题。

8.6乙方指定【此处填写乙方销售人员】负责本项目的组织、协调、管理工作，乙方对其所签署的任何文件均表示认可。

8.7乙方有权要求甲方提供项目开发所必需的资料及必要的支持。

第九条  所有权的归属

9.1定制软件（包括程序和文档）的软件著作权和其他知识产权的所有权利均归甲方所有；未经对方事先书面同意，任何一方不得许可、转让、透露给第三方。（要做免税，此条必须有）

9.2乙方以开发经费购买的设备、资料等归乙方所有。

第十条 保密信息的保护

10.1保护。甲乙双方承认保密信息构成有价值的商业秘密。双方同意严格按照本合同及其附件中的规定使用对方的保密信息，未经对方的事先书面许可，不得向第三方，或允许向第三方直接或间接地透露保密信息。双方同意：

10.1.1对保密信息保密，并采取所有必要的预防措施（包括但不限于双方采取的用于保护自身保密信息的措施）防止未经授权地使用及透露保密信息；

10.1.2不得向第三方提供保密信息或由保密信息衍生的信息；

10.1.3除了本合同确定的应用范围及为执行本合同所需外，不得在任何时候以任何方式使用保密信息。

10.2甲乙双方不负责保护以下信息：

10.2.1已公开的信息；

10.2.2由另一方从不受保密的第三方获得的信息；

10.2.3未参考保密信息而由另一方开发的信息；

10.2.4应法律的规定或根据法律赋予的权力可以获取此信息的司法、机构的要求必须公开的信息。但接到此类要求后的一方，应立即通知另一方,使另一方了解将要披露的内容并提出意见。

10.3适用。本条款项下的义务适用于本合同所定义的所有保密信息，或根据各方事前或本合同由一方提供给另一方的其他保密信息。

10.4终止。本合同终止后，双方应立即自费将保密信息物归原主，并归还所有含保密信息的文件或载体及其复制件或摘要，并不得就此要求经济补偿。

10.5参与本合同业务的甲方员工从此项目转向与乙方直接竞争的项目，则甲方应确保立即终止该员工获得乙方保密信息和信息源的途径。

第十一条 非竞争性条款

双方承诺：不得在合同履行期间及期满后【此处约定时长，最少壹年】年内雇用对方的员工，否则雇用方须支付给对方[该员工离职前12个月的工资总和]。

第十二条 解除合同

。）  开发的开发12.1除法律或本合同之约定外，一方未经对方同意，单方解除本合同的，应向另一方承担违约责任。

12.210.2如甲方无故单方解除本合同，则乙方已收取的开发价款不予退还，并有权要求甲方补偿乙方为履行本合同而应收到的超出甲方已支付的开发价款之外的全部费用；乙方有其他损失的，甲方并应赔偿乙方损失。

12.3如乙方无故单方解除本合同，则应将已收取的全部开发价款退还甲方。

第十三条 违约责任

13.1若违反本合同约定，违约方应当按《中华人民共和国合同法》及本合同的有关条款的规定承担违约责任。

13.2如因乙方原因，乙方不适当履行本合同，乙方应当继续履行、采取补救措施或向甲方赔偿损失。

13.3如甲方未能按时向乙方付款，乙方有权立即撤出全部乙方项目人员；至上述6.1条约定的第五个工作日次日起，乙方有权向甲方每日追邀甲方拖欠款项5‰的违约金，并有权要求甲方承担其他法律责任。

第十四条  纠纷的解决

14.1  本合同适用法律为：《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国著作权法》、《中华人民共和国计算机软件保护条例》及其他中国相关法律、法规。

14.2凡由本合同引起的任何争议，甲乙双方应友好协商或调解解决。协商或调解不成，双方同意向北京仲裁委员会申请仲裁，仲裁应依据该仲裁委员会当时的仲裁规则进行；仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力；仲裁费用应由败诉方承担，除非仲裁裁决另有裁定。

第十五条  其 他

15.1  本合同中的标题仅作为参考，不影响本合同的含义及其解释。

15.2  通知与送达

15.2.1本合同涉及的所有往来文件和通知等均可以采用书面形式或电子邮件形式，均要求以中文书写；书面形式的往来文件可经专人递交，或以预付邮资的挂号信件，或以合法的快递服务，或传真发送到下述地址：

甲方：

联系地址： 

联系人：

电话：

传真：

乙方：北京瑞友科技股份有限公司

联系地址： 北京市海淀区北清路68号用友软件园A座

联系人： 

电话：

手机：

传真： 62431800

15.2.2往来文件和通知被视为送达的日期应按如下方法决定：

a)以专人递交方式，在专人递交之时视为有效送达；

b)以（预付邮资）的挂号信件方式，应在寄出日（以邮戳为准）后第七日视为有效送达；

c)以快递发送方式，应于交予合法的快递服务发送后第三日视为有效送达；

d)以图文传真方式，在传送日后第一个工作日视为有效送达；

e)以电子邮件方式，以邮件服务器自动采集的发送记录或发送报告中的日期为有效送达。

15.3本合同生效后，无论甲方或乙方的名称、组织形式、企业性质、经营范围、注册资本、投资者等发生任何变更，甲方或乙方应继续或要求其权利义务的继承人恪守并履行其在本合同项下之相关义务。

15.4不可抗力的内容按中国法律有关规定执行。不可抗力对合同双方均适用。在合同生效后，如果发生不可抗力而不能履行合同时，则受阻一方，应取得国家有关机关的不能履行或不能全部履行或延期履行本合同的证明并在合理时间内将该证明送达对方。甲乙双方可凭此证明解除全部或部分相关责任。

15.5本合同的任何条款或表述均不得被视为对一方权利的放弃，任何违约行为亦不得被免除责任，除非享有权利的一方以书面确认该等弃权或免责。任何一方以明示或暗示的方式同意免除或放弃追究另一方在某方面的违约责任，并不意味着免除或放弃追究该另一方在其他方面或后续发生的违约责任。

15.6本合同及其附件中所包含的任何条款在被认为无效或不具有强制执行力的情况下，该条款的无效性或不可执行性不影响其他条款的效力。

15.7本合同构成各方对本合同所涉事项的完整合同，它取代了此前各方就该等事项作出的任何口头或书面合同或许诺（但如各方在签署本合同前单独签订有专门的保密协议，则保密协议仍然有效，如内容与本合同冲突，则以保密协议的规定为准），对本合同的任何修改均须以书面形式进行，并经本合同双方授权的代表正式签字才能生效，本合同中未经修改的其他条款仍然有效。

15.8本合同自双方授权代表签字盖章后生效，有效期三年。

15.9本合同一式六份，双方各执三份，具有同等法律效力。

十六、特别约定（如无特别约定，此条请删除）

本特别约定与其他约定不一致的，以本特别约定为准。（说明：这一条仅备作对方有其他要求且不愿让步时适用；如对方无要求，则交给对方前，请删除本条。）

(本页为签署页)

甲方： 

代表人签字:

乙方：北京瑞友科技股份有限公司（盖章）

代表人签字：

附件1：项目（里程碑）验收报告