计算机软件使用许可合同

（适用于ERP软件：NC、U8M、CRM）

合同编号：

甲    方：

乙    方：北京用友软件股份有限公司____分公司（注：控股子公司请按实际名称填写）

签约地点：

签约日期：      年  月  日

本合同签署时，必须加盖双方骑缝章

本计算机软件使用许可合同（以下简称“本合同”）由以下双方于200__年_____月_____日在中国__________市签订：

甲方：

法定地址：

法定代表人：

联系电话：

乙方：北京用友软件股份有限公司________分公司（注：控股子公司请按实际名称填写）

地址：

授权代表：

联系电话：

鉴于：

1.北京用友软件股份有限公司开发、生产相应的软件产品，并拥有该等软件产品的计算机软件著作权；

2.乙方是北京用友软件股份有限公司在__________地区设立的分公司（注：控股子公司改为：控股子公司），并已获得充分的授权授予北京用友软件股份有限公司开发、生产的软件的使用许可；

3.甲方希望获得北京用友软件股份有限公司开发、生产的软件的使用许可，乙方同意授予甲方该等软件的使用许可。

为此，甲乙双方本着相互信任、真诚合作、共同发展的原则，在友好协商的基础上共同制定如下合同内容。

第一条定义

除本合同另有解释以外，本合同中的下列术语具有如下含义：

1.1“许可软件”是指“用友                         软件 ，版本号为    ”，其著作权人为北京用友软件股份有限公司，许可软件包括许可程序及许可资料。除非本合同另有约定，许可软件仅包括许可程序目标代码及用户手册等用户文档，不包括许可程序源代码及程序及开发过程中形成的技术文档。

1.2“许可程序”是指许可软件包装内的磁盘或光盘上含有的计算机运行程序及与该程序有关的其他磁盘或光盘文件，与程序相关的不能单独使用的加密附件--加密盒（采用软加密技术的许可程序不含此附件），具体以许可软件包装内的装箱清单为准。许可程序不包括使用该程序所必须的第三方程序如操作系统、数据库等。

1.3“许可资料”是指包括用户手册在内的与许可程序有关的文字、图表等印刷品资料及资料性磁盘或光盘文件。

1.4“用户手册”（以许可软件包装内的实际名称为准）是指许可软件包装内介绍许可软件的功能及使用方法的文本资料。

1.5“改进”是指对许可软件的任何修订或修改，或者是增加该软件的使用范围、功能或其他有用特性所进行的任何工作。

1.6“安装”是指使许可软件进入预定的计算机系统环境中运行的过程，包括把许可程序装入计算机系统，并输入标准测试数据进行调试的工作。

1.7“维护与技术支持”是指乙方提供的帮助甲方解决许可软件在使用过程中出现的问题，使许可软件能够正常运行的服务。

1.8“许可软件交付”是指乙方根据本合同的约定将含有许可软件的载体及相关资料交付给甲方的行为。

1.9“客户化开发”是指乙方在许可软件基础上进行辅助性开发，以满足甲方应用需要， 实现其特定项目目标的过程。

1.10“升级版本”是指由于许可软件平台、形态、功能等发生变化而对许可软件进行更新、增强、纠错、添加补丁程序或其他更改后的许可软件。升级版本以版本号的改变为外在形式。

1.11“工作日”是指中华人民共和国行规规定的工作日，不包含法定节假日和休息日。

1.12“保密信息”指双方签订的本合同及其所有附件和补充文件，所有软件、软件目录、文件、信息、数据、图纸、基准测试、技术规格、商业秘密，以及其他由甲、乙方各自专有的、且提供给对方的并明确标有“保密”字样的信息，包括由甲、乙方于本合同之前或之后签订的其他合同中规定为“保密信息”的所有项目。

第二条使用许可授权

2.1授予使用许可权。根据本合同约定的条款及条件，乙方同意授予、甲方同意接受对本合同附件一约定的许可软件的非专有的、不可转让的使用许可。包括：

2.1.1在指定的范围及计算机系统内安装并使用许可软件。

2.1.2根据许可资料的说明配置许可软件。

2.1.3为防止许可软件损坏而制作许可软件的备份复制品，但必须保证许可软件上所有的著作权人名称、商标标识、版权标识、版权声明及其他权属标志或声明同时被复制。该等备份复制品的总数不得超过一份，且不得以任何方式提供给第三方使用。甲方失去对许可软件的使用许可权时，上述复制品必须全部销毁。

2.1.4甲方有权为进行许可软件的操作培训而复制用户手册，或将许可软件磁盘或光盘上的许可资料打印输出，但必须保留上述资料中所有的著作权人名称、商标标识、版权标识、版权声明及其他权属标志或声明。这些资料仅限于在甲方内部使用，不得以任何方式提供给第三方使用。甲方失去对许可软件的使用许可权时，这些复制品必须全部销毁。

2.2使用许可的范围

2.2.1甲方使用许可软件的范围限于：_____________________________________

_________________________________________________________________

_________________。（填写许可甲方使用许可软件的地址、单位或部门名称）

2.2.2甲方可以在网络或多用户环境下使用许可软件，包括提供远程终端、通过网络共享及本地所有服务器、客户机、联机终端、节点或工作站，但使用许可软件的工作站（终端）数不得超过本合同附件一中规定的工作站（终端）数。

2.2.3如果甲方需要在超出本合同规定的使用范围或工作站（终端）数以外使用许可软件，应向乙方提出书面申请，并由双方另行签署使用许可合同。甲方只有在获得乙方单独的许可使用授权，并向乙方追加支付相应的软件使用许可费后，才能在超出本合同规定的使用范围或工作站（终端）数的相应范围内使用许可软件。

2.2.4甲方同意向乙方提供必要的途径及协助，以使乙方可以对甲方遵守本合同条款的情况进行检查。

2.3许可的

未经乙方事先书面许可，甲方不得实施以下行为：

2.3.1将许可软件向第三方提供、销售、出租、出借、转让或提供分许可、转许可、通过信息网络传播或以其他形式供他人利用。

2.3.2除本合同2.1.3条、2.1.4条的规定以外，不得制作、指使第三方制作或许可第三方制作许可软件或许可资料的复制品。

2.3.3对许可软件进行全部或部分地翻译、分解、反向编译、反汇编、反向工程或其他试图从许可软件导出程序源代码的行为，或在许可软件的基础上书写或开发衍生软件、衍生产品或其他软件。

2.3.4、破坏或绕过许可软件附带的加密附件或乙方提供的其他确保许可软件正确使用的性措施。

2.3.5将许可软件用于除甲方内部使用以外的其他目的，包括但不限于向第三方提供数据处理服务、应用服务、商业共享或其他软件共享安排。

2.3.6除掉、掩盖或更改许可软件上有关许可软件著作权或商标的标志。

2.4许可软件产品包装内的北京用友软件股份有限公司提供给最终用户的《软件使用许可协议》同样适用于乙方许可甲方使用许可软件的授权，与本合同具有同等效力。但是如果其条款的规定与本合同有关内容相抵触，则以本合同的规定为准。

第三条许可软件的交付

3.1许可软件交付的期限、地点。乙方应在本合同生效之日起__________个工作日内将本合同附件一约定的许可软件交付给甲方。交付地点为：__________________________

________________________________________________________________________。

3.2许可软件交付的内容。乙方向甲方交付的许可软件包括：载有许可程序的磁盘或光盘、加密附件，及包括用户手册在内的许可资料。具体交付内容以许可软件包装内的装箱清单为准。

3.3查收。甲方应当及时查收许可软件，对许可软件外部瑕疵的异议，应在许可软件交付之日内提出。甲方对许可软件外观、数量等核对无误后应向乙方出具书面的收讫证明。

3.4许可软件交付的完成。乙方按照本合同的约定向甲方交付许可软件，甲方向乙方出具书面收讫证明之后，乙方的许可软件交付义务完成。甲方出具的收讫证明上记载的日期为许可软件交付日。

第四条许可软件的服务

4.1实施。如甲方需要乙方提供许可软件的实施服务，甲乙双方应就许可软件的实施签署《实施服务合同》，乙方将根据《实施服务合同》的约定向甲方提供许可软件的实施服务，内容将包括许可软件的安装、测试、培训、支持等，甲方应按照《实施服务合同》的约定向乙方支付服务费用。

4.2维护与技术支持。如甲方需要乙方提供许可软件的维护与支持服务，甲乙双方应就许可软件的维护与支持签署《维护与技术支持服务合同》，乙方将根据《维护与技术支持服务合同》的约定向甲方提供许可软件的维护与技术支持服务，甲方应按照《维护与技术支持服务合同》的约定向乙方支付服务费用。

4.3许可软件升级及模块增加

4.3.1许可软件的升级不属于本合同及其附件约定的维护与技术支持服务范围。许可软件升级版本的更换办法，按照北京用友软件股份公司规定的统一办法执行。甲方如需要获得升级版本，须书面通知乙方准备升级到的版本号，并支付相应的许可软件升级费用。

4.3.2甲方如希望许可软件增加新功能或加以改进，包括许可软件模块的增加及变更，应书面通知乙方，明确提出要求，由双方具体协商后另行签署协议。

第五条其他服务

如果甲方需要乙方提供许可软件的客户化开发、专项支持等服务，甲乙双方应另行协商并签署专门的服务合同。

第六条使用许可费及支付

6.1使用许可费。由于乙方向甲方授予许可软件的使用许可权，甲方应向乙方支付使用许可费人民币__________元（大写：____________________________________）。

6.2支付方式（此条可根据实际情况调整）

6.2.1甲方应在许可软件交付之日起_______个工作日内将使用许可费一次性支付给乙方。或

6.2.2甲方应分二次将使用许可费支付给乙方。

a)第一笔付款：甲方应于本合同生效之日起五（5）个工作日内将使用许可费的百分之____（___％）人民币__________元（大写：______________________元）支付给乙方。

b)第二笔付款：甲方应于许可软件交付之日起五（5）个工作日内将使用许可费的余下百分之____（___％）人民币____________元（大写：___________________元）支付给乙方。

第七条知识产权

7.1著作权。甲方承认许可软件及与许可软件有关的源代码、目标代码、文档资料以及任何由乙方根据维护与技术支持提供的软件、资料的著作权均归北京用友软件股份有限公司所有。

7.2除本合同的约定以外，乙方未向甲方授予与许可软件著作权、专利权、商标专用权、商业秘密及其他权利有关的任何权利。

第保证

8.1声明与保证

8.1.1甲方保证具有完全的权力或充分的授权签署并履行本合同，其按照本合同的约定履行义务的行为不会违反甲方在其他合同项下所承担的义务。

8.1.2乙方保证已从北京用友软件股份有限公司取得向甲方授予许可软件使用许可所有合法的、充分的授权。乙方保证其按照本合同的约定履行义务的行为不会违反乙方在其他合同项下所承担的义务。

8.2产品保证

8.2.1自许可软件交付之日起一年内，许可软件的载体（磁盘或光盘）、加密附件出现物理损坏，乙方应根据甲方的书面要求给予免费修正或更换。

8.2.2自许可软件交付之日起一年（“保证期”）内，乙方保证许可软件的运行从实质上符合（1）与之相关的用户手册的规定（2）双方在附件中约定（注：签约时请根据实际情况选择一项，本注及未选项删除）的功能。如果许可软件未能按照（1）用户手册的规定（2）双方在附件中约定（注：签约时请根据实际情况选择一项，本注及未选项删除）的功能运行，乙方应负责对许可软件进行修正或者在修正不能的情况下，免费为甲方更换符合规定的许可软件。如果上述二种方法均不可行，甲方有权终止许可软件不符合规定部分的使用许可，并由乙方返还甲方已经支付该部分的使用许可费。前述约定将是甲方因乙方违反产品保证义务所能够获得的唯一的、全部的补救措施。

8.2.3乙方承担上款所述保证责任的前提条件是：

a)许可软件按照许可资料的规定正确安装和使用。

b)甲方没有亲自或允许第三方违反许可资料的规定对许可软件进行修改、变更、添加。

8.2.4本合同第8.2.2条的约定是乙方就许可软件所作的唯一保证。除此以外，乙方不对许可软件作出任何明示的或暗示的保证，包括但不限于：

a)许可软件不存在任何错误或所有的程序错误都可以被发现并修正。

b)许可软件可以用于任何特殊的目的或使用许可软件可以获得任何特殊的成果。

8.2.5乙方的保证不适用于：

a)乙方及其代理人之外的任何人对许可软件作任何方式的修改。

b)甲方未按许可软件所附许可资料的规定使用软件。

c)由于甲方原因或第三方产品的故障、计算机设备故障、网络故障等使许可软件无法正常运行。 

8.3知识产权保证

8.3.1乙方保证在本合同生效之日，许可软件不侵犯任何第三方的专利权、著作权、商标专用权、商业秘密及其他权属权利。

8.3.2甲方因在本合同项下使用该许可软件，而导致第三方对甲方提起诉讼或控告，指控甲方侵犯其著作权、专利权、商标专用权或商业秘密等合法权利，甲方应立即将任何此类索赔以书面形式通知乙方并授权乙方予以处理。乙方有权自行决定对此类索赔进行答辩并予以解决；未经乙方事先书面同意，甲方不得自行解决此类索赔或做出任何承诺。乙方应自负费用应诉或处理相关的事务并将为最后的判决或解决方案支付所有费用。甲方应为乙方提供必要的协助。

8.3.3。如果上款所述侵权是因除乙方或乙方代理人以外的人对许可软件修改、改动、增加所造成的，8.3.2条的乙方责任不适用。

8.3.4如果该许可软件本身或其使用已经或依乙方的判断即将侵害他人的著作权、专利权、商标专用权或商业秘密等权利时，乙方可以与甲方协商采取充分必要的措施，以使甲方得以继续使用该许可软件、其替代或修改软件，在使用替代或修改软件时，乙方应保证其功能与许可软件相等且不存在侵权问题。

第九条保密信息的保护

9.1甲乙双方承认保密信息构成有价值的商业秘密。双方同意严格按照本合同的规定使用对方的保密信息，未经对方的事先书面许可，不得向第三方，或允许向第三方直接或间接地透露保密信息。双方同意：

9.1.1对保密信息保密，并采取所有必要的预防措施（包括但不限于双方采取的用于保护自身保密信息的措施）防止未经授权地使用及透露保密信息。

9.1.2不得向第三方提供保密信息或由保密信息衍生的信息。

9.1.3除了本合同确定的使用范围外，不得在其他任何时候使用保密信息。

9.2甲乙双方不负责保护以下信息：

9.2.1已公开的信息。

9.2.2由另一方从不受保密的第三方获得的信息。

9.2.3未参考保密信息而由另一方开发的信息。

9.2.4依据法律的规定或根据法律赋予的权力可以获取此信息的司法、机构的要求必须公开的信息。接到此类要求后的一方，应立即通知另一方,使另一方了解将要披露的内容并提出意见。

9.3本合同约定的双方所承担的保密义务不因本合同的变更、终止而终止，如双方没有对保密期限加以规定，则直至保密信息在本行业中成为公知信息后，本合同约定的保密义务才予以解除。

9.4适用。本条款项下的义务适用于任何保密信息，或根据双方事先或目前合同由一方提供给另一方的其他专有和/或保密信息。

第十条合同期限及合同终止

10.1合同期限。本合同自生效日起生效，并持续有效直至根据本合同的约定终止。

10.2合同解除

10.2.1如果合同一方严重违反本合同约定的义务，守约方可以向违约方发出一份书面通知，要求其在合理的期限内改正违约行为。若违约方在上述期限内仍未改正其违约行为，守约方可以以书面通知违约方解除合同。

10.2.2甲、乙双方经协商一致，可以书面解除本合同。

10.3如果甲方因解散、破产等原因终止经营，在甲方债权人可能获得许可软件、许可资料及其他乙方保密信息之前，甲方应立即通知乙方并采取一切合理的措施确保乙方的知识产权得到承认和保护。

10.4终止效力

10.4.1资料归还。本合同终止时，甲方应在合理的期限内归还或销毁（在乙方的指导下进行）许可软件、许可软件的复制件、任何许可资料、技术资料及乙方向甲方提供的保密信息和一切副本，并且应乙方要求，甲方应提供一份书面声明确认已完成上述工作。

10.4.2软件清除。甲方应将其拥有或控制的所有许可软件，包括许可软件复制件，从甲方的计算机系统、存储媒介及其他文档中清除，并根据乙方的决定，予以销毁或移交给乙方或乙方指定的部门。

10.5不论是乙方还是甲方终止本合同，都适用于许可在甲方指定的计算机上执行的所有许可软件版本。

第十一条责任及违约责任

11.1责任

11.1.1除本合同另有约定以外，乙方违反本合同的约定而向甲方承担的赔偿责任最多仅限于甲方根据本合同的约定向乙方支付的许可软件使用许可费。

11.1.2乙方对甲方因使用许可软件而造成的任何间接的、附带的或随之而起的损失，如商业机会的丧失、利润的减少等均不承担责任。

11.1.3乙方对甲方因许可软件遗失、被盗、被误用或被擅自修改、计算机设备故障、操作失误等情况造成的损失不负责任。

11.2因甲方未能按照本合同的约定履行相应义务，导致乙方无法按照本合同的约定交付许可软件，乙方有权中止履行本合同约定的义务，并且对于因此而发生的履行迟延不承担违约责任。

11.3乙方不能按本合同规定的期限交付许可软件时，每逾期一天，应按迟延交付软件的使用许可费的万分之______向甲方支付违约金；逾期超过三十（30）日，甲方有权解除本合同，乙方已收到的款项应退还甲方。     

11.4甲方不按期向乙方支付许可软件使用许可费，除需支付本合同所确定的金额外，每逾期一天，须按拖延付款额的万分之        向乙方支付延期付款违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本合同，已收到的款项不退还甲方。

11.5甲方违反本合同约定的许可软件使用许可、声明与保证及其他合同义务，乙方可以根据本合同第10.2.1条的约定解除本合同，并有权要求甲方支付数额为许可软件使用许可费总额30％的违约金。

第十二条其 他

12.1合同的修改和补充。甲乙双方可以通过书面协议方式对本合同进行修改和补充。经本合同双方适当签署的本合同的修改协议和补充协议是本合同的组成部分，具有与本合同同等的法律效力。

12.2完整协议。本合同构成甲乙双方对本合同所涉事项的完整合同，它取代了此前双方就该等事项作出的任何口头或书面合同或许诺。对本合同的任何修改均须以书面形式进行，并经本合同双方授权的代表正式签字才能生效，本合同中未经修改的其他条款仍然有效。

12.3合同条款的可分割性。本合同所包含的任何条款在被认为无效或不具有强制执行力的情况下，该条款的无效性或不可执行性不影响其他条款的效力。

12.4弃权。本合同的任何条款或表述均不得被视为对一方权利的放弃，任何违约行为亦不得被免除责任，除非享有权利的一方以书面确认该等弃权或免责。任何一方以明示或暗示的方式同意免除或放弃追究另一方在某方面的违约责任，并不意味着免除或放弃追究该另一方在其他方面或后续发生的违约责任。

12.5继承。本合同生效后，无论甲方或乙方的名称、组织形式、企业性质、经营范围、注册资本、投资者等发生任何变更，甲方或乙方应继续或要求其权利义务的合法继承人恪守并履行其在本合同项下之相关义务。

12.6不可抗力。因地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、、罢工及其他合同双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况导致本合同不能履行或不能完全履行时，遭遇上述不可抗力的一方，应立即将相应情况用书面通知对方，并于十五（15）个工作日内提供不可抗力发生的详情及本合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此文件应由不可抗力事由发生地区的公证部门出具。根据不可抗力事由对履行本合同影响的程度，由双方协商解除本合同，或者部分免除本合同的履行义务，或者延期履行本合同。

12.7适用法律。本合同的成立、有效性、解释、履行及由此产生的争议的解决，均应适用中华人民共和国法律。

12.8争议解决。凡由本合同引起的或与解释或执行本合同有关的任何争议，各方应首先通过友好协商或调解解决。协商或调解不成，双方同意采取下列第____种方式解决：

12.8.1向___________ 仲裁委员会申请仲裁，仲裁应依据该仲裁委员会当时的仲裁规则进行；仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力；仲裁费用应由败诉方承担，除非仲裁裁决另有裁定。

12.8.2向__________市有管辖权的人民起诉。    

12.9标题。本合同中的标题仅作为参考，不影响本合同的含义及其解释。

12.10通知。

12.10.1通知方式。本合同所要求的所有通知或其他方面的通讯均要求以书面形式进行。通知应以中文书写，可经专人递交，或以（预付邮资）的挂号信件，或以合法的快递服务，或传真发到其他方的下述地址：

甲方：

地址：

邮编：

收件人：

传真号：

乙方：北京用友软件股份有限公司________分公司（注：控股子公司请按实际名称填写）

地址：

邮编：

收件人：

传真号：

12.10.2通知被视为送达的日期应按如下方法决定：

a)专人递交的通知在专人递交之时视为有效送达；

b)以（预付邮资的）挂号信件发出的通知，应在寄出日（以邮戳为准）后第五（5）个工作日视为有效送达；

c)以快递发送的通知应于交予合法的快递服务发送后第三（3）个工作日视为有效送达；

d)以图文传真发出的通知，在传送日后第一（1）个工作日视为有效送达。

12.10.3任何一方改变其通信地址、收件人及传真号，应及时按照本合同第12.10.1条规定的方式通知另一方。否则，合同另一方按照本合同第12.10.1条规定的方式及地址发出的通知视为有效送达。

12.11第三方软件。乙方依据甲方的要求或双方的约定，向甲方提供的北京用友软件股份公司软件产品之外的第三方产品的使用许可、技术指标及相关服务，甲方应以第三方在其包装中提供针对最终用户的许可使用协议和用户手册为准或与第三方单独签定相关协议。乙方不对该软件承担任何责任，除非乙方与第三方就此有特殊约定。

12.12附件。本合同由以下附件组成，附件为本合同不可分割的部分，与本合同具有同等法律效力。

  附件一：《许可软件清单》

12.13文本。本合同自双方授权代表签字并加盖公章生效；本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

[以下无正文]

[签字页]

甲方：                                

授权代表：__________________________    

日期：

乙方：北京用友软件股份有限公司黑龙江分公司

授权代表：___________________________

日期：

附件一：许可软件清单（请根据实际情况选用或修改）

                                                      单位：万元

授权代表：__________________

日期：

乙方（盖章）：北京用友软件股份有限公司_____分公司（注：控股子公司请按实际名称填写）

授权代表：___________________________

日期：下载本文