第25期上市公司董事会秘书资格培训考试

试         题

股票代码：            股票简称：           姓名：         

注意：试题请答在答卷纸上，试题在考试后须交回。

一、单项选择题（每小题1分，共5分，每题只有一个正确答案）

1、上市公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产（ D ）以上，且绝对金额超过（   ）万元人民币的，应在投资之前经董事会审议批准并及时履行信息披露义务。

A、5％，  500         B、10％，500

C、5％，  1000        D、10％， 1000

2、上市公司董事会在召开临时股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项并将董事会提出的所有提案的内容充分披露，对列入通知中的“其他事项”但未明确具体内容的，应采取的处理方式为（   ）。

A、应当由董事会就有关内容做出补充说明，并由股东大会以普通决议表决

B、应当由董事会就有关内容做出补充说明，并由股东大会以特别决议表决

C、不能视为提案，股东大会不得进行表决

D、应当由股东大会对能否将其列为本次大会提案进行表决

3、公司应当在股票上市后（    ）或原任董事会秘书离职后（   ）正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当指定临时人选代行董事会秘书的职责。

A、3个月内, 3个月内　　     B、6个月内, 6个月内

C、1个月内，2个月内  　　　 D、2个月内，2个月内

4、召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开（     ）日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开（     ）日前通知各股东。

　　A、20日、15日　       B、30日、30日

　　C、15日、15日      　 D、30日、15日

5、上市公司M拟向大股东X集团公司出售其控股子公司L的60%股权，L公

司截止2006年12月31日经审计总资产5800万元、总负债6000万元，2006年亏损560万元。经双方协商，由X集团公司以承担L公司M60％负债3600万元的方式，作为受让L公司60％股权的对价，差额部分120万元将作为上市公司应付X集团公司的欠款。

   M公司最近一期经审计利润总额为500万元，期末净资产值为40800万元、总资产未49600万元。根据上市规则，M公司应当履行的披露义务及审议程序为（  ）：

A、上述关联交易金额为120万元，未达到M公司最近一期经审计净资产

值的0.5％，但是该出售资产的相关利润占M公司利润总额的50％，所以公司应当应当在经公司董事会审议后，提交公司股东大会批准，同时履行相应的披露义务；

B、因上述关联交易金额为3600万元，超过M公司最近一期经审计净资产值

的5％且超过3000万元，所以上述交易事项应当在经公司董事会审议后，提交公司股东大会批准，同时履行相应的披露义务；

C、因上述关联交易金额为3480万元，超过M公司最近一期经审计净资产值

的5％且超过3000万元，所以上述交易事项应当在经公司董事会审议后，提交公司股东大会批准，同时履行相应的披露义务；

D、上述关联交易金额为120万元，未达到M公司最近一期经审计净资产

值的0.5％，并且该出售资产金额（3480万元、3600万元）也未达到M公司最近一期经审计总资产值的10％，所以公司可以根据章程对董事会的授权，决定是否应当召开董事会审议，而无需对外披露。

二、多项选择题（每小题2分，共20分，每题至少有二个正确答案）

1、上市公司在及时披露董事会通过的购买资产决议后，还应当在出现下列（    ）情形时及时履行披露义务： 

A、上市公司就购买资产事项签署协议；

B、上市公司解除已签署的购买资产协议；

C、上市公司签署购买资产的补充协议；

D、上市公司完成购买资产的交付手续。

2、《股票上市规则》规定的上市公司关联法人有以下几种情形（      ）

A、上市公司的控股股东

B、上市公司控股股东的控股股东

C、上市公司控股股东的控股子公司

D、由上市公司监事的配偶担任法人代表的公司

3、上市公司以自愿性披露方式对公司未来业绩和发展进行预测时应采取那些安全港（     ）措施：

A、应提示可能出现的风险；

B、应说明预测的客观依据和前提；

C、一旦情况发生变化，应及时更正先前披露的信息；

D、披露人应以诚实信用的态度，尽可能准确地披露预测性信息。

4、上市公司发生收购行为，涉及控股股东变更时，公司应当履行的义务包括（      ）：

A、上市公司股价发生异常波动时，及时向控股股东询问有无股权变动情况，并披露相关询问的结果；

B、在上市公司控股股东通知其股权变更时及时披露控股股东拟发生变更的情况；

C、在原控股股东存在未清偿公司的负债时，及时聘请审计机构对有关事项进行专项核查，并要求其提出切实可行的解决方案；

D、及时就收购可能对公司的影响发表意见，并披露被收购公司董事会报告书。

5、发生下列情况（ ABCD ）之一时，上市公司股东或实际控制人应立即通知上市公司并配合其履行信息披露义务： 

　　A、上市公司股东持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托； 

　  B、上市公司股东或实际控制人进入破产、清算状态； 

　　C、上市公司股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化； 

　　D、上市公司股东或实际控制人对上市公司进行重大资产或债务重组。

6、上市公司披露的与日常生产经营相关的重大合同事项至少应包含（ABCD）

A．合同重大风险提示，包括但不限于提示合同的生效条件、履行期限、重大不确定性等；

B．合同主要内容，包括但不限于交易价格、结算方式、签订时间、生效条件及时间、履行期限、违约责任等；

C．合同履行对上市公司的影响，包括但不限于合同履行对上市公司当前会计年度及以后会计年度的影响、对上市公司业务性的影响等；

D．合同当事人情况介绍，包括但不限于当事人基本情况、最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额以及上市公司董事会对当事人履约能力的分析等。

7、上市公司下列担保事项应经股东大会审议通过：（    ）

A、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；

B、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

C、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

D、为上市公司的实际控制人提供200万元的担保。

8、下列对上市公司未在法定时限内披露年度报告导致的后果正确的表述是（      ）

A 、公司股票及其衍生品种将被停牌，待公司披露年度报告后复牌；

B 、证券交易所将对公司及相关人员予以公开谴责；

C 、公司股票及其衍生品种将于年度报告法定披露期限届满后次一交易日停牌一天予以警示后复牌。

D 、自复牌之日起，公司股票交易被实行退市风险警示。

E、股票交易被实行退市风险警示后，在其后的两个月内仍未披露年度报告的，公司股票将被暂停上市。

9、某公司经审计的2001年12月31日的净资产为6亿元，2002年3月公司增发募集资金3亿元，由于公司中期拟于下半年进行利润分配，公司进行了中期审计，该公司于2002年8月5日披露的半年度报告显示经审计的净资产为9.2亿元，根据《上市规则》，下列事项（      ）应当及时予以披露：

A、2002年4月3日，公司发生诉讼事项，涉及金额6100万元

B、2002年5月4日，公司为非关联的A公司担保4000万元,又于2002年7月30日为B公司担保3500万元 

C、2002年6月20日，公司与非关联的B公司签订协议，出资6500万元收购B公司的部分资产  

D、2002年6月20日，公司出资5800万元收购控股股东的部分资产。

10、根据现行规定，上市公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份(  )：

A．每年出售股份数不超过本人所持公司股份总数的25％，而且在6个月内买入后卖出或卖出后买入公司股份的收益将归公司所有；

B．买卖后需立即向交易所报告；

C．离职后就可自由买卖公司股份；

D．只要每年出售股份数不超过本人所持公司股份总数的25％，与买卖时间无关；

E．买卖后需向交易所申报报告并对外披露持股变动情况；

F．离职后半年内不得出让所持股份；

三、判断题（每小题2分，共20分）

1、上市公司成立控股子公司属于上市规则规范的对外投资，应当按照上市

规则9.2条或9.3条的规定，按照子公司的总投资金额而非注册资本履行披露及相关义务。（  ）

2、某公司一项重大资产收购方案，目前已经签署了意向书，但是公司董事会提交的临时公告不符合相关规定，此时，公司应该先披露提示性公告。（T）

3、募集资金用途发生变更是否需提交股东大会审议取决于变更金额的大小，当变更金额达到重要性标准时，才需提交股东大会审议。（   ） 

4、董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事或者高级管理人员代为出席董事会,委托书中应载明授权范围。（   ）

5、公司董事会如果否决了提交的所有议案可以不需要在会议结束后两个工作日内将上述决议和会议纪要报送交易所备案。（   ）

6、上市公司利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。( ) 

7、2006年12月1日，某上市公司的参股（35％）子公司与一家证券公司签订增资入股协议，计划投资1亿元入股该券商，该上市公司最近一期经审计净资产值为40200万元。该上市公司董事会认为，上述投资事项未到的10%，因此无需对外披露。事后，该公司股价因入股券商消息的泄漏而出现了异常波动，在交易所的要求下，公司发布了澄清公告。该公司的披露行为是否符合上市规则的要求。（  ）

8、财务报表是对企业财务状况、经营成果和现金流量的结构性表述。财务报表至少应该包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益（或股东权益）变动表、附注等组成部分。（  ）

9、某上市公司有2名非董事提出辞职，但该公司董事会成员共有9名、未超过1/3，所以不用立即对外披露。（   ）

10、某机构为一上市公司的一笔银行借款提供了担保，该机构要求公司为其提供反担保，担保涉及金额约3000万元且超过了公司的净资产10%。该上市公司应当将该担保事项及时对外披露。（   ）

四、案例分析题（45分）

（一）A集团公司持有乙公司7800万股、占总股本的39.01％，为乙公司第一大股东。M先生为公司董事长，W先生为公司董事、总经理，二人由A集团公司指派进入公司董事会。2001年9月间，乙公司受到了传媒的特别关注，股票交易亦受影响。    

19日（星期三），某指定报刊报道乙公司股东A所持3700万股权被拍卖的新闻，该报道明确提到了拍卖时间、地点、部分竞买人、竞买过程、结果。交易所在当日上午8：40无法联系公司董事会秘书及其证券事务代表，上午9：30交易所对该公司股票实施停牌，并对外公布相关停牌信息。当日上午10：00交易所与董事会秘书取得联系，并书面要求公司就此报道作出解释说明并于次日详细公告相关内容。公司当日未按要求提交公告文稿。

20日，指定报刊就拍卖事项继续报道，称：公司M先生19日约见记者，指该等股份确已被拍卖，但公司因未收到民事裁定书而未公告。当日公司股票继续停牌。下午，董事会向交易所提交的公告文稿称：“公司对19、20日有关新闻报道说明如下：本公司截止今日尚未收到任何需公告的法律文件，一旦收到有关文件后，公司将依照有关法规立即予以公告。对此引起的不便，董事会谨向广大投资者深表歉意。特此公告，敬请广大投资者注意投资风险。” 该文稿未获交易所审查通过。

21日，指定报刊再次对乙公司作出大幅报道，报道采访了W先生。报道有关拍卖内容同前，同时援引了W先生对公司目前生产经营及财务状况的看法。当日公司股票继续停牌。董事会在对交易所关注函的回复中称：“就股权拍卖一事，我司已进行多方面的了解和调查，但有关方面告知，他们会按法定程序办事，让我司等候法律文件。时至今日，我司尚未得到任何有法律效力的文件，因而无法完整、真实、准确的说明此事。我司也未向有关媒体做过任何披露。我司愿意继续深入调查，争取尽快取得法律依据。但此事没有法定依据前，无法公告。” M先生、W先生在此回复上签字。

下一交易日24日，公司股票继续停牌。当日下午，董事会提交了有关的公告文稿。文稿指：“本公司董事会从19日和20日指定报刊看到了关于3700万股股份被拍卖的新闻报道，公司通过向YO拍卖公司了解，本次拍卖确认书现已送交HG市中级人民，但公司尚未收到HG市中级人民的民事裁定书。公司还向有关方面了解到，本月15日公司法人股拍卖是在设置了诸多条件下进行的拍卖。被执行方A集团公司已向有关部门提出了执行异议。截止今日本公司尚未收到任何法律文件，一旦收到有关文件后，公司将依照有关法规立即予以公告。对此引起的不便，董事会谨向广大投资者深表歉意。特此公告，敬请广大投资者注意投资风险。”

25日，该公司董事会前述内容公告见报，股票当日下午复牌。

要求：请分析该公司及M先生、W先生在哪些方面违反《上市规则》的相关规定，应当如何正确处理，上述行为可能会受到交易所什么处分？（本题15分）

（二）金山碱业股份有限公司于1996年上市，其2000年经审计的净资产为8亿元。2001年12月19日，金山碱业第四届董事会第十二次会议在公司会议室举行，应到会董事8人，实到会董事7人，公司监事、董事会秘书列席了会议，会议由公司董事长凌天华先生主持。经与会董事讨论后表决一致通过与银山碱业有限公司签署的《资产交易协议书》。

银山碱业有限公司由银山发展公司和银山实业公司合资经营，其中银山发展公司占有96%，银山发展公司主要由凌天华之弟凌天广出资成立，并担任法定代表人。金山碱业于2001年12月20日于银山碱业签署协议。

交易的主要内容为：金山碱业收购银山碱业生产经营性资产，资产帐面值为29000万元，本次交易以现金人民币付款方式进行收购，按《资产交易协议书》规定签署协议后将先预付给出售方资产收购款35000万元人民币，待资产正式交割时按交易价格多退少补。具体的交易价格将聘请有执行证券、期货相关业务资格的评估机构对本次交易的资产进行评估，并出具《资产评估报告》，再经有关国有资产管理部门审批和确认的评估净值做为本协议交易资产的价格（待评估确认后再行公布资产评估结果）。

上市公司董事会秘书于2001年12月28日向证券交易所提交了董事会决议、协议、《收购资产公告》以及关于讨论该交易事项的召开临时股东大会的通知，其中《收购资产公告》按照仅按照收购资产的格式指引编制，并在公告中声称本次交易不属于关联交易。

要求：请从交易的审批程序和信息披露角度分析金山碱业存在哪些违规行为？该公司和哪些人士可能会受到交易所何种处分？（本题15分）

（三）、某公司2001年度经审计的净资产为3亿元，净利润为2000万元，在审核其2002年年度报告时，发现该公司有下列信息未及时披露：

1、该公司于2002年3月份向A公司收购其持有的B公司20％的股权，交易价格为1400万元。2002年9月份向C公司收购其持有的B公司30％的股权，交易价格为2100万元。

2、该公司于2002年5月份、6月份分别向控股股东提供资金180万元、200万元，控股股东于6月底归还。7月份至11月份每月提供资金550万元，控股股东于12月底归还所借资金。

3、该公司于1999年为D公司提供贷款担保3000万元，2002年9月5日已到期，D公司未偿还。

4、该公司2002年6月30月应收E公司款项帐面价值为6000万元，已计提坏帐准备3000万元，2002年8月份该公司获悉E公司因资不抵债进入破产程序，E公司债权人最多可回收债权金额的1／3。

5、该公司于2002年9月份出售一项资产，该资产帐面净值为1500万元，交易价格为1750万元。10月份出售另一项资产，该资产帐面净值为1500万元，交易价格为1200万元。

要求：请说明上述事项违反了《深圳证券交易所股票上市规则》的哪些规定，应如何纠正？（本题15分）下载本文