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现代商业1我国上市公司内部控制信息披露的问题与对策研究

牛玉丽 天津市保障住房建设投资有限公司财务部 天津 300050

摘要:通过分析上市公司内部控制信息披露中存在的问题,从健全和完善公司治理结构,改进内部控制信息披露的相关规定,加强对内部控制信息披露的监管,鼓励企业管理当局自愿披露内部控制信息四个方面探讨了解决我国上市公司信息披露中存在问题的对策。

关键词:上市公司;内部控制;信息披露;对策

一、引言

最近几年,证券市场中虚假信息披露现象时有发生,严重影响了国内外投资者的信心,特别是美然、世通等国外知名企业以及我国琼民源、麦科特等上市公司的恶性财务舞弊案件,令人触目惊心。导致这些案件的原因及其表现形式虽有所区别,但实际上究其原因都与公司内部控制无效有关,最终致使投资者权益受损、信心受挫,同时阻碍了证券市场的稳步发展。面对我国上市公司目前内部控制信息披露质量不高的现状,深入分析存在的主要问题,并探讨解决问题的对策无论是对于我国证券市场的健康发展还是对上市公司本身来说都具有重要意义。

二、上市公司内部控制信息披露中存在的问题分析

关于我国上市公司内部控制信息披露已经颁布了一系列的法律法规,两大交易所也分别出台了两个《指引》,在实践中也确实使我国上市公司内部控制信息披露质量有所提高,披露的内容较之前有了很大的改观,大部分公司都可以按要求给出相应的信息披露,但就目前情形看,信息披露的过程中仍然存在一些问题:

(一)上市公司内部治理结构不完善,影响信息披露的质量。公司治理结构不完善最主要体现在股权高度集中,公司控制权过度集中必然会影响内部控制信息披露的透明程度,这也为虚假内部控制信息的披露提供了机会。公司的内部控制权是由股东通过董事会聘任管理层实现的。由于股权高度集中,企业法人股份比例低,公众持股分散,董事会只能处在大股东的控制下。2004年上交所的一份调查报告中表明,我国上市公司的董事会中有超过一半的董事是由大股东任命的,尽管董事制度已经实行,但是董事长或总经理直接聘任公司外部董事的情况依然存在,就势必影响董事会的性。这种状况在一定程度上抑制了中小股东的正当权利,也降低了内部控制信息披露的透明度。

(二)在上市公司内部控制信息披露的内容标准上存在差异。我国、上海、深圳交易所都有各自的关于公司内部控制信息披露内容的标准与要求。在其出台的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容和格式》中规定:公司的年度报告中公司的监事会必须对公司决策程序的合法性以及内部控制制度是否完善给出说明。上交所的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》中规定:如果公司的内部控制出现严重风险必须要以临时报告的方式进行披露;在公司的年度报告中也必须对其在年度内的内部控制执行情况进行披露。深交所的《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》中要求:公司的内部审计报

告应作为董事会对内部控制情况评估的依据,并形成内部控制自评报告,须由监事会和董事对此发表意见,所有内容应在年度报告中一并披露。由于标准存在着差异,在不同交易所挂牌的公司其内部控制信息的披露内容存在很大差别,因此缺少可比性。

(三)公司内部控制信息披露的格式与形式有待规范。我国两大交易所各自出台的《指引》中并未对公司内部控制信息披露的格式与形式做出明确规定,这就造成了当前控制信息披露的形式不规范。正是由于披露形式没有做出强制规定,所以我国上市公司所选的披露格式也不尽相同,有的公司将内部控制信息在监事会报告中披露,有的则在董事会报告中披露,还有的在公司重要事项中披露。这就造成了很多上市公司在披露内部控制信息时无所适从,更有一些公司敷衍了事,未对其内部控制信息作出详细披露。

(四)对公司内部控制信息披露缺乏监管,未形成统一的评判标准。在当前我国上市公司公布的年报中没有强制性的规定要求注册会计师对公司的内部控制信息披露给出评价意见,仅仅是鼓励上市公司应聘请注册会计师对其内部控制信息披露发表意见,因此其可信程度受到质疑。这也在一定程度上反映了我国当前对上市公司内部控制信息披露的监管不到位、不健全,需要进一步提高。正是由于监管措施的缺乏,才使得上市公司可以利用这一漏洞避开法律法规的要求,影响内部控制信息披露的真实性与有效性。对上市公司内部控制信息披露监管不力会使证券公司受到冲击,也会阻碍我国证券市场的健康发展,所以势必要对其加强监管。

三、解决上市公司内部控制信息披露中存在问题的主要对策

通过前文对我国上市公司内部控制信息披露存在主要问题的分析,可以看出针对内部控制信息披露的法律法规不完善、缺乏有效监管等是问题产生的外部原因,就上市公司本身看,还存在着内部因素影响信息披露的质量,例如,公司管理层在信息披露的作用上缺乏认识或者担心信息披露成本过高等。鉴于此,笔者认为应该从以下几方面着手,才能解决现存的问题,提高内部控制信息披露的质量。

(一)进一步完善上市公司治理结构。第一,优化平衡公司股权结构。当前我国上市公司股权过度集中现象是普遍存在的,这便造成内部控制信息披露的内容在一定程度上可能会由大股东操纵。对上市公司的股权进行优化可通过减少大股东持股分额,发展私人或机构投资者,积极引进外资等方式使得不同资本能够相互制衡,对大股东操纵内部控制信息起到制约作用。

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第二,在公司内部建立三权分立的制衡机制,降低管理层操纵内部控制信息披露可能性。由于在公司内部存在控制权高度集中,董事会与管理层成员交叠,公司的所有权、控制权和经营权混乱不清的情况,可以实行三权分立的机制,将控制权从所有权与经营权中分离,建立三权分立的制衡机制,该机制的思想为:决策权由董事会行使、经营权掌握在管理层手中、控制权由单独成立的审计委员会行使。公司审计委员会的成员应由股东代表、注册会计师、审计人员、职工代表等构成。这些成员的薪酬不应与公司的经济效益挂钩,而是由专门的基金或国家财政支付,从而保证审计委员会的性。

第三,在公司内部完善董事制度,发挥董事会应有的作用。上市公司应严格按照相关规定对董事进行选拔,并建立董事绩效考核制度,以对其起到激励与制约的作用。在允许的范围内适度提高董事在董事会中的比重,由此达到更为有效地对董事会特别是对大股东和执行董事进行监督的目的,形成对大股东和公司内部管理层的制衡机制。

第四,在加强内部审计委员会制度建设的同时积极引入外部审计制度。公司治理的基本要素之一便是审计委员会,对于公司内部控制信息与财务信息披露的质量及可信程度来说,审计委员会都发挥着积极的作用。此外,在积极引入外部审计制度的同时,使审计委员会对外部审计机构的制衡作用得到强化,比如将审计委员会有提议聘请或更换审计机构的权利改为赋予审计委员会聘请或更换审计机构的权利等,由此来加强注册会计师的审计性,保证报告中信息的公证与客观。

(二)改进公司内部控制信息披露的相关规定。

第一,从法律角度出发,对《公司法》进行修订,强制规定我国上市公司必须要对内部控制信息进行披露。对《内部会计控制规范》加以修订和完善,首先要将公司内部控制的范围扩大,以便更有效地实现内部控制的功能,在公司的各个领域与环节都要实行内部控制;其次对内部控制的目标加以完善,也就是对公司内部控制制度的实施与完善,实现提高公司财务报告可靠性、可信性、提高企业运营效率和遵守相关法律法规的内部控制目标。通过来统一制定《中国上市公司内部控制指引》,由此提高《指引》的权威性。

第二,从操作层面出发,建立一套完备的评价指标体系。如果要对各个公司所披露的内部控制信息加以比较,必须使这些公司的内部控制具有可比性,通过统一的量度进行公允的评价。因此,必须要明确规定内部控制信息披露的内容与格式,对上市公司的披露行为加以规范,使其发布的内部控制信息报告更加完善。为了使披露的内部控制信息具有真实性,一方面应加强公司的内部监管,在公司内部设置披露委员会或者在监事会下设立披露委员会,信息披露的以及报告程序都应由披露委员会制定,并由其聘任审计人员对披露的信息加以控制,充分发挥内部审计在内部控制信息披露中的重要作用,另一方面公司实行控制自我评价制度,使公司的内部控制目标更好地完成;此外,公司披露的内部控制信息应请注册会计师进行验证,并给出相应的审核报告。

(三)对内部控制信息的披露加强监管。

第一,投资者投资与否的重要依据即是公司的内部控制信息,投资者根据上市公司披露的内部控制信息对其内部运营的状况进行判断,并依据其披露的各项财务信息来决定其投资方向与投资额度。因此,为了保障投资者的权益,对于上市公司违规披露内部控制信息,包括披露虚假信息、隐瞒内部控制实际情况、不披露内部控制信息等情况,应当给予严厉的处罚。

第二,针对上市公司的信息披露应引起相关部门的高度重视,加强其执法力度。针对目前上市公司在信息披露过程中存在的各种问题,作为管理部门应强化对信息披露的监管,对在信息披露过程中存在的各种违规行为制定相应的处罚措施,对于严重的违规行为追究相关责任人的法律责任,形成对信息披露的有效约束。在相关责任人的追究上,不能只局限于董事会,至少应延伸至内部审计委员会和外部审计机构。此外还要进一步完善相关的法律法规,加大上市公司、审计机构等的违规成本,从而杜绝信息披露过程中可能出现的各种问题。

(四)鼓励企业管理当局自愿披露内部控制信息。加强对上市公司内部控制信息披露的监管,加大对信息披露过程中违规行为的处罚力度,为强化上市公司信息披露创造出一个良好的外部环境,这只是解决问题的一个方面,而单靠制度本身无法从根本上解决信息披露过程中可能出现的所有问题,一方面的原因在于制度并不完善,制度的实施需要上市公司的积极配合;另一方面在于要实现对所有上市公司的有效监管,其成本往往难以承受。所以,除了从法律法规等制度的建设上加大力度,形成良好的制度环境,还需要相关管理部门积极鼓励企业管理者自愿披露内部控制信息,对于那些内部控制信息披露充分真实的上市公司,进行积极的宣传,帮助其树立良好的公司形象,甚至在信贷、税收等方面给予一定的优惠,以引导企业进行自愿的信息披露,提高上市公司内控信息披露的整体质量,形成制度约束外的有益补充。参考文献:

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作者简介:

牛玉丽(1978-),女,河南巩义人,天津市保障住房建设投资有限公司财务部副,中级会计师,硕士。下载本文