****公司

股权激励管理办法

第一章  总则

第一条：为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，****公司（以下简称“艾普工华”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，并参照《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及其它有关法律、行规的规定，制定《****公司股权激励管理办法（草案）》（以下简称为“《股权激励办法》”或“本办法”）。

第二条：本办法由公司董事会审核通过并批准实施。

第三条：制定本办法所遵循的基本原则：

（一）公平、公正；

（二）激励和制约相结合；

（三）股东利益、公司利益和管理人员利益一致，有利于公司的可持续发展；

（四）维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

第四条：制定本办法的目的：

（一）倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与管理人、技术人员之间的利益共享与约束机制；

（二）激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；

（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标；

（四）稳定优秀管理人才、技术人才；

（五）鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的凝聚力、竞争力。

第二章  股权激励的对象

第五条：本公司股权激励的激励对象为：

（一）高级管理人员

1、在公司任职并受薪的董事会和监事会成员（但不包括股东董事、股东监事和董事）。

2、《公司章程》中规定的高级管理人员：公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

（二）中层管理人员

1、公司及控股子公司的、副；

2、截止到【】年【】月【】日之前入职满【】年的公司员工；

3、董事会认定的个别有贡献的等其他人员。

（三）核心技术人员

以上人员必须在【】年【】月【】日之前入职。

第六条：公司监事会须对激励对象名单进行核实。

第七条：公司本次股权激励的操作模式

（一）实施股权激励的股权来源

本次激励对象获取股权的来源为对公司进行增资。 

（二）激励对象受让股权的方式

《本办法》第五条规定的激励对象只能以有限合伙企业方式间接持有激励股权，即由上述激励对象按《合伙企业法》组建有限合伙企业，【】合伙企业（有限合伙），再由合伙企业分别持有上述激励对象集体应增资的激励股权。

（三）激励股权的转让价格

本次激励股权的转让价格为【】元/注册资本。

（四）激励股权转让价款的支付

激励对象一经确认认购激励股权，必须根据所获得的股权数及时严格履行出资义务，再由合伙企业统一增资给公司。

第：激励对象支付股权转让款的来源为：

（一）激励对象的薪酬收入；

（二）其他合法收入。

第三章  激励股权的分配原则

第九条：激励股权分配方案基于责任、贡献、权利和义务相结合的原则，结合激励对象在公司所担任的职务与服务的年限、管理幅度、行为力及前景与稀缺度和业绩贡献等因素综合确定。

激励股权的分配采用多因素加权评分，然后进行同比例调整，最后确定。各因素的权重为：

（一）高级管理人员

1、担任的职务与服务的年限为【】

2、行为力及前景与稀缺度为【】

3、管理幅度为【】

（二）其他人员

1、担任的职务与服务的年限为【】

2、行为力及前景与稀缺度为【】

3、业绩贡献【】

4、管理幅度为【】

    公司董事会负责具体激励股权的测算工作和相关条款的解释工作。

第十条：激励股权的数量为公司本次股权激励方案实施后，有限合伙企业向公司增资并在工商局办理工商登记完毕之日注册资本的【】%。其中首批分配股权【】万份给目前在职且符合条件的激励对象，预留【】万份股权给未预留来新进和提拔的员工及其部分参加首批股权分配的员工（需要由谁了代持）。

第十一条：激励对象根据综合评测结果并按照在合伙企业的出资比例通过合伙企业对应享有公司的股权。

第四章  激励股权的过户和限售期

第十二条：由合伙企业与公司签订《股权增资协议》。上述协议签订后十五个工作日内，公司向武汉市东湖新技术开发区工商行政管理局申请办理股权变更登记手续。

第十三条：激励对象在取得激励股权后，公司股票未上市前不得采取任何方式转让合伙企业持有的激励股权，激励对象也不得采取任何方式转让其持有合伙企业的股权。

激励对象因自身特殊原因提出离职并经公司同意的，可向其所入伙合伙企业正式提出退伙申请。在此情况下，激励对象应无条件地把其持有的合伙企业的全部股权转让给控股股东。股权转让款的价格确定为：激励对象向合伙企业入伙本金加利息，利息按照同期银行贷款基准利率的【】计算，自激励对象向合伙企业入伙之日起计算至提出退伙申请之日止。

第十四条：公司由有限责任公司整体改制为股份有限公司时，合伙企业按照其持有公司改制基准日的股权比例，同比例折股转为持有股份有限公司的股份，并在公司改制办理工商变更登记时一同办理。

第十五条：公司上市后，合伙企业享有上市公司股东的一切法定权利，承担上市公司股东的一切法定义务。

第十六条：公司上市后，合伙企业持有的公司激励股权将按中国的要求成为性的A股股票，其限售锁定期以中国确定的期限为准（自公司股票上市之日起三年）。在三年限售期内，激励对象持有的合伙企业股权不得以任何方式转让变现。

激励对象因自身特殊原因提出离职并经公司同意的，可向其所入伙合伙企业正式提出退伙申请。在此情况下，激励对象应无条件地把其持有的合伙企业的全部股权转让给控股股东，股权转让款的价格确定及付款安排参照第十七条。 

（一）合伙企业在中国规定的限售锁定期期满后，可以出售其拥有的股票，出售股票收益在扣除其应交纳的相关交易税费后，由合伙企业按照其《合伙协议》的相关规定处理。

（二）公司受激励的董事、监事和高级管理人员间接持有的公司股票通过合伙企业可以出售，但每年出售的股票不得超过其间接持有公司股票总数的25%；

第十七条：激励对象在在中国确定的限售锁定期期满后，通过合伙企业出售其持有的性股票，应当符合《公司法》、《证券法》、交易所《交易规则》等相关规定及公司变更为股份有限公司后重新修订的《公司章程》的规定，相关规定简要如下：

第五章  公司与激励对象各自的权利义务

第十：激励对象应与公司或公司的控股子公司保持聘用关系，且未有损害公司利益行为，并被公司董事会批准认定为激励对象的，可以按照本办法获授激励股权。

第十九条：在激励对象间接持有的公司股票的限售锁定期间，激励对象享有该股票所带来的一切衍生权益，其所获收益归激励对象所有，具体以合伙企业协议规定为准。

第二十条：激励对象在转让股权、通过合伙企业转让公司股票获得收益及获得分红时需要缴纳的税费由个人承担。

第六章  股权激励的特殊规定

第二十一条：在激励对象有下列情形之一的，从发生之日起即视为激励对象自愿放弃激励股权，同时不再享有该激励股权的收益权： 

一、未经公司同意，激励对象擅自终止履行劳动合同的；

二、激励对象严重违反公司或公司的控股子公司制定的规章制度，且被辞退的；

三、激励对象严重失职，营私舞弊，给公司或公司的控股子公司造成重大损失（重大损失指20万元以上的损失），且被辞退的；

四、激励对象被依法追究刑事责任，且被公司辞退的；

五、未经公司或其控股子公司书面同意，激励对象同时与其它用人单位（指公司或公司的控股子公司以外的单位）建立劳动关系的；

六、激励对象违反竞业禁止协议、专利实施许可协议约定的（但竞业禁止协议、专利实施许可协议另有专门约定的，按竞业禁止协议的约定执行）；

七、激励对象违反保密协议约定的；

八、在培训协议约定的劳动合同延长期内，未经公司同意，激励对象擅自终止履行劳动合同的；

九、激励对象未经公司或公司的控股子公司允许从事除本职工作之外的兼职或为自身利益从事本职工作之外的经营活动时死亡或丧失劳动能力的；

十、激励对象因违法、犯罪行为而导致死亡或丧失劳动能力；

十一、董事会认定的其他情形。

出现前述情形之一时，控股股东有权按约定价格收购其持有的激励股权，该激励对象必须无条件配合转让。

前述所指的约定价格=实际已缴纳的出资额×（1+同期贷款利率的2倍×出资月数/12个月）—应承担的税费。

第二十二条：激励对象应当与公司或公司的控股子公司签订竞业禁止协议，无论出于任何原因终止雇佣，每位激励对象将受到竞业禁止和保密协议的，竞业禁止的期限为一年，自激励对象与公司终止雇佣关系时开始计算。

第二十三条：持有企业核心专利的激励对象应当与公司或公司的控股子公司签订或是续签专利实施许可协议，约定将其所有的专利以【独占╱排他】方式许可艾普工华有限公司使用，专利权使用许可期限为【】年。 

第二十四条：激励对象与公司或其控股子公司签订的劳动合同期满（含培训协议约定的劳动合同延长期）或退休，且激励对象未违反竞业禁止协议约定的，激励对象可拥有其获授的全部股权。

第二十五条：非因第二十一条规定的原因被辞退，且激励对象未违反竞业禁止协议约定的，激励对象将拥有其激励的全部股权。

第二十六条：当公司发生合并或分立时，按照公司合并或分立时股份的转换比例相应确认激励股权数量。

第二十七条：限售期满，合伙企业具体出售时间和出售的股票数量由合伙企业的全体合伙人作出决议确定。

限售期满，激励对象中除公司董事、监事及高级管理人员以外的其他人员，每年可以通过合伙企业出售其持有公司股票的三分之一，三年内出售完毕。

第二十：如艾普工华有限公司至【】年【】月【】日尚未实现上市，激励对象可向其他股东或者是股东以外的人转让股权，或者公司回购，具体事宜需由公司董事会审议通过。

第七章  公司与激励对象的权利义务

　　第二十九条  公司的权利与义务 

　　（一）公司有权要求激励对象按其任职岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所任职的工作岗位或者绩效考核不合格，经公司董事会批准，公司控股股东有权回购激励对象在合伙企业的激励股权。 

　　（二）公司可为激励对象依本办法获取的激励股权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 

第三十条  激励对象的权利与义务 

　 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 

（二）激励对象应当按照本激励办法锁定其获授的激励股权。 

（三）激励对象获授的激励股权不得违反锁定及限售的相关规定进行主动处置，包括但不限于转让、交换、抵押、担保、偿还债务等。 

　  （四）激励对象应自筹认购激励股权的资金来源，不得受托他人持股。 

　　（五）激励对象因本办法获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 

第八章  附则

第三十一条：本办法所称的“不超过”含本数，“超过”不含本数。

第三十二条：本办法自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

第三十三条：本办法的修改、补充均须经公司股东会审议通过。

在不违反国家法律法规的前提下，与本次激励相关的约定如与本办法不一致，以本办法为准。

第三十四条：本办法由公司董事会负责解释。

  ****公司

                                         董事会

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