第一章 总则

　第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》，制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。公司的登记事项，以公司登记机关核定的内容为准。

第三条 公司经公司登记机关依法登记，取得法人资格。公司成立后，股东不得抽逃出资。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司以其全部财产对公司的债务承担责任

第四条 公司的营业期限   年，自公司登记机关签发《营业执照》之日起，公司类型：有限责任公司.

第二章 公司名称和住所

第五条 公司名称：                 有限公司

第六条 公司住所：

第三章 公司经营范围

第七条 公司经营范围：许可经营项目：     。一般经营项目：

第四章 公司注册资本

第 公司的注册资本    万元，实收资本    万元，实收资本占注册资本的100%.其中：货币     万元，占注册资本  %.其他：     占注册资本   %

　                    第五章 股东的姓名或名称

第九条 公司由以下股东出资设立：

XXX 身份证号码                      住所 :XX号市XXX路XX号

XXX 身份证号码                      住所：XX号市XXX路XX号

…… 

第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间

第十条 股东的出资方式、出资额和出资时间如下：

股东会

第十一条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（１）决定公司的经营方针和投资计划；

（２）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（３）审议批准执行董事的报告；

（４）审议批准监事的报告；

（５）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（６）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（７）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（８）对发行公司债券作出决议；

（ 9）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程

第十二条 股东会的首次会议由出资最多的股东召和主持。

第十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权

第十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东.通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

定期会议每年召开二次，每半年定时召开。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十五条 股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十六条 股东会会议作出修改公司章程，增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

执行董事

第十七条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举和更换。任期三年，任期届满，连选可以连任。

第十 执行董事行使下列职权：

（１）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（２）执行股东会决议；

（３）决定公司的经营计划和投资方案；

（４）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（５）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

 (６）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（７）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（８）决定公司内部管理机构的设置；

（９）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（１０）制定公司的基本管理制度；

经理

第十九条 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责。（经理由执行董事兼任的可表述为：）公司设经理，由执行董事兼任，行使下列职权： 

（１）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；

（２）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（３）拟定公司内部管理机构设置方案；

（４）拟定公司的基本管理制度；

（５）制定公司的具体规章； 

（６）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（７）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

 （8）执行董事授予的其他职权。

监事

第二十条 公司设监事１人，由股东会会议选举产生和更换。任期三年，连选可以连任。

第二十一条 执行董事、高级管理人员不得兼任监事，监事向股东会负责并报告工作，监事可以列席股东会会议。

第二十二条 监事行使下列职权：

（１）检查公司财务；

（２对执行董事、高级管理人员的行为进行监督，对违反法律、行规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（３）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（４）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

   ( 5 )向股东会会议提出提案；

   ( 6 )依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第八章 公司法定代表人

第二十三条 执行董事为公司法定代表人

第九章 股东会会议认为需要规定的其他事项

股权转让

第二十四条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意到转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按出资比例行使优先购买权。

依照《公司法》第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

附则

第二十五条 公司财务、会计与公司解散和清算，依照《公司法》的有关规定执行。

第二十六条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签定劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

第二十七条 在公司中，根据中国党章程规定，设立中国党的组织，开展党的活动，公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第二十 除与公司另有约定外，股东在本章程第九条登记的住所地址为公司书面文书送达地址。

第二十九条 公司股东在制定及签署本章程前，已阅读过《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规，确知其作为股东应享有的权利和承担的义务。

第三十条 本章程经全体股东签名、盖章后生效，章程共三份，报公司登记机关一份。

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