公司章程

                             第一章  总则

第一条    依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“甲方”）、深圳XXXX有限公司（以下简称“乙方”）双方共同出资，设立深圳市XXXXXX有限公司（以下简称公司）特制定本章程。

第二条   本章程的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准

第二章公司名称和住所

第三条    公司名称：深圳市XXXXX有限公司。

第四条    住所：深圳市xxxxxxxx。

                         第三章  公司经营范围

第五条   公司经营范围：XXXXXXXXX产品（以工商机关最终核准的经营范围为准）。

            第四章  公司注册资本及股东名称、出资额及出资方式

第六条   公司注册资本：人民币XX元。

第七条股东的姓名（名称）、出资额如下：

第九条   甲乙双方的出资额分三期缴付：首期支付出资额的X%（即人民币XXX万元），在公司临时资金账户开设后三日内缴付；第二期支付出资额的X%（即人民币XXXX万元）、第三期支付出资额的X%（即人民币XXX万元），在公司成立后一年内缴清。

第十条   公司应于甲乙双方出资到位后三个工作日内委任有资格的会计事务所就出资进行验证，并在出具验证报告后五个工作日内向出资方签发出资证明书。

第十一条  出资证明书应当由公司的董事长签字并加盖公司公章，出资证明书应载明以下内容：

        （1） 公司名称

         (2)  公司成立日期

        （3） 公司注册资本

        （4） 股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期

        （5） 出资证明书的编号和核发日期

第十二条  公司应当置备股东名册，记载下列事项：

        （1）股东的姓名或者名称及住所

        （2）股东的出资额及股权比例

         (3) 出资证明书及编号

第十三条   公司在经营期限内可以按照中国有关法律和法规变更其注册资本，           公司变更注册资本须经股东会一致同意。公司新增资本时，股东有权有限按照实缴的出资比例认缴出资，但公司股东放弃优先认购权的除外

第十四条   未经公司股东会批准，任何一方不得将其在注册资本中的全部或任           何部分出资设置抵押、质押、债务或以及其他形式设置他项权利

                       第五章   公司的组织机构

第十五条   股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

       （1）决定公司的经营方针和投资方针

       （2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事             的报酬事项

       （3）审议批准董事长的报告

       （4）审议批准监事的报告

       （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案

       （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案

       （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议

       （8）对发行公司债卷作出决议

       （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议

       （10）修改公司章程

第十六条  股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。当股东会就公司的经营          方针、发展战略、重大投资、重组兼并等重大事项进行表决时，关联          股东应回避表决。

第十七条  股东会会议为定期会议和临时会议。

        召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会          议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议

第十  股东会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行或者不履行召集股          东会会议职责的由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推荐一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十九条  股东会会议作出修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，以及          公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十条  公司设董事会，董事会由五名董事组成，其中：甲方委派三名，乙方委派二人。公司首届董事会，董事长由甲方委派陈永弟担当。董事长任期为三年，任期届满，可连选连任

第二十一条 董事长行使下列职权：

      （1）负责召集股东会，并向股东会议报告工作

      （2）执行股东会决议

      （3）审定公司的经营计划和投资方案

      （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案

      （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

      （6）对公司增加或者减少注册资本以及对发行公司债卷的方案

       （7）对公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案

       （8）决定公司内部管理机构的设置

      （9）根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其  

          报酬事项

         （10）制定公司的基本管理制度  。

第二十二条 公司设经理 ，经理由股东会决定聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：

          （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议

          （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案

          （3）拟定公司内部管理机构设置方案  

          （4）拟定公司的基本管理制度

          （5）制定公司的具体规章

          （6）提请聘任或者解聘公司副经理

          （7）决定聘任或者解聘应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管               理人员

第二十三条 公司设财务负责人一名，由甲方提名，董事长聘任和解聘

第二十四条 公司不设监事会，设监视1人，有乙方提名，由股东会选举产生。监           事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任

第二十五条 监事行使下列职权：

         （1）检查公司财务

         （2对执行董事，高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反

法律、行规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人

员提出罢免的建议；

        （3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执  

           行董事、高级管理人员予以纠正；

        （4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集 

            和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议：                  

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第二十六条  董事长为公司的法定代表人，法定代表人行使下列职权：

（1）、召集和主持股东会议；

        （2）、检查股东会议的落实情况，并向股东会报告；

（3）、代表公司签署有关文件；

（4）、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处理权，但这类裁决权和处理权须符合公司利益，并在事后向股东报告。

第 六 章    财务会计制度、利润分配和审计

第二十七条  公司依照法律、行规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度

第二十  公司在每一会计年度结束之日起4个月内向股东报送年度财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。公司应当在每一季度终了后二十个工作日内向各股东方提交当期财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行规及部门规章的规定进行编制。

第二十九条  公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产。不以任何个人名义开立账户存储。

第三十条    公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

第三十一条   公司的一切开支单据必须是有效单据并经授权人签署方为有效。

第三十二天   公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例分配。

股东会违反前提规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第三十三条   公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

          法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。

第三十四条  公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，由各股东各自提名

对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第三十五条  公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第 七 章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第三十六条  乙方负责提供XXXXXXX产品生产线投产所必需的前部设备清单并指导公司采购，负责提供生产成品原辅材料的产地、标准及价格等信息，以成本价或以不高于市场价向公司提供降解材料产品的核心材料（母料），负责公司工厂的设计、安装、试运行、投料试生产，组建合格的产品生产线，无偿许可公司使用与降解材料产品有关的除母料意外的前部专利技术及专有技术、商标，提供与生产相关的技术服务和技术培训，确保公司所有的降解材料产品生产线能够持续、稳定地生产出不低于98%合格率的满足市场需求的合格产品。

第三十七条  乙方确认，合作期内，在年产XXX万吨的额度内，公司有优先投资权，可以在全国范围内投资建厂，规模生产XXXX产品。除乙方在广东汕尾XXXXX的生产基地外，在资金到位的前提下，乙方应保证在该额度内优先由公司建立生产基地，在保证公司享有优先投资权的前提下，乙方应至少优先保证公司年产XX万吨的订单需求。

第三十  乙方确认，合作期内，除公司的产能不能满足深圳市场需求外，公司在深圳市有独占销售权，乙方除现有生产线约每天XXX吨产能外，不得在扩大产能且不得安排与第三方合作的产品进入该市场。此外，如公司确认在某个城市设立唯一总代理，则该区域的货源由公司独家供应。合作期内，乙方不得单独或与第三方在深圳合作开展XXX产品的生产和销售。乙方根据市场和客户的特殊要求，所研发的新产品，可以在全国范围内推试销，一旦公司具备生产能力时，即有公司生产和销售。

第三十九条  有关生产生物质降解材料产品的材料部分的配方和工衣由乙方向公司提供，核心材料（母料）的重量比例应在成品的30%以内，特殊要求材料不受此限。母料的价格原则上应接近成本价，且不得高于乙方向其控股子公司供应的价格和/或市场价，母料价格可以因其原材料价格的变动而有所波动，但不得因石油或材料价格的变动而波动

第四十条  有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日30日内向原 

          公司登记机关申请注销登记：

          （1）公司被依法宣告破产

          （2）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事  

由出现，但公司通过修改公司章程二存续的除外；

          （3）股东会会议解散

          （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

          （5）人民依法予以解散

          （6）法律、行规规定的其他解散情形

第四十一条 公司的经营期限为自公司成立之日起15年，自公司营业执照签发之  

日起计算。如果股东会一致批准延长经营期限，公司应在经营期限期满前至少六个月内向审批机构申请延期。经审批机构批准，经营期限可延长。

                     第八章   附则

第四十二条  本公司登记事项以公司登记机关核定的为准

第四十三条  笨章程一式四份，并报公司登记机关一份

法定代表人亲笔签字                              加盖公章

                                             年    月   日下载本文