董事2009年度述职报告

本人作为江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）的董事，2009年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将2009年度本人履行董事职责的情况汇报如下：

一、参会情况

报告期内，本人均亲自参加董事会会议，对董事会各项议案均投同意票。

作为董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前需要的情况和资料，详细了解公司整个经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。董事会会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出科学决策起到了积极的作用。

二、作为董事会专业委员会委员工作情况

作为薪酬与考核委员会委员，本人十分关注公司的考评及激励机制建立和执行情况。报告期内，薪酬与考核委员会召开了一次会议，本人亲自出席，本次会议对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审议。作为审计委员会委员，本人出席了四次审计委员会的会议，报告期内，审计委员会对公司内部审计情况进行了审议并对外部审计工作进行督促，并编写了公司内部控制自我评价报告。

三、发表意见情况

（一）2009年3月17日召开的公司第四届董事会第九次会议，本人发表意见如下：

1、公司董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及意见

根据中国《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司截止2008年12月31日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了必要的核查，发表如下意见：

（1）每年担保的主要情况

报告期内，本公司为控股子公司张家港保税区国泰毛纺有限公司（以下简称“国泰毛纺”）向银行贷款350万元提供连带责任保证，用于上述企业正常的流动资金周转，具体情况如下：

担保对象担保类型担保期限担保合同

签署时间审议批准的担

保额度

实际担保

金额

担保债务

有无逾期

2009年9月

21日2008年9

月22日

100万元

国泰毛纺连带责任

保证2009年4月

20日

2008年10

月21日

800万元

250万元

无

（2）公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0，占公司年末经审计净资产的比例为0。

（3）公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为350万元，占公司年末经审计净资产的比例为0.52%。

（4）上述对外担保已按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程序。

（5）公司建立了完善的对外担保风险控制制度。

（6）公司已充分揭示了对外担保存在的风险。

（7）无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

（8）报告期内，公司为控股子公司提供担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

2、公司董事关于公司2008年度董事、监事及高级管理人员薪酬的意见

根据中国《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，我们对公司关于2008年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况发表如下意见：

公司2008年度董事、监事及高级管理人员薪酬严格按照公司考核制度执行，考核制度及薪酬考核、结算、发放程序符合法律、法规及公司《章程》的规定。

3、公司董事关于续聘公司2009年度财务审计机构的意见

根据中国《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，我们对公司第四届董事会第九次会议《关于续聘公司2009年度财务审计机构的议案》发表如下意见：

江苏公证天业会计师事务所有限公司自受聘担任本公司审计机构以来，坚持审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，对公司的财务规范运作、内部控制制度的建设和执行起到了重要的指导作用，我们同意续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构。

4、公司董事关于年度内部控制自我评价报告的意见

根据《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规章制度的有关规定，我们对董事会关于公司年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

5、公司董事关于集团公司为公司提供银行授信担保额度的意见

作为公司的董事，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，我们对江苏国泰国际集团国贸股份有限公司关于集团公司为公司提供银行授信担保额度的议案，进行了充分的事前核实和董事会现场审议后，认为：

该议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，同意公司关于集团公司为公司提供银行授信担保额度的议案。

6、公司董事关于受让华昇实业房地产暨关联交易的意见

作为公司的董事，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，我们对江苏国泰国际集团国贸股份有限公司关于受让华昇实业房地产暨关联交易的议案，进行了充分的事前核实和董事会现场审议后，认为：

该议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，同意公司关于受让华昇实业房地产暨关联交易的议案。

7、公司董事关于公司为控股子公司提供担保的意见

根据中国《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司第四届董事会第九次会议《关于为控股子公司提供担保的议案》发表如下意见：

公司拟为控股子公司张家港市国泰华荣化工新材料有限公司和张家港保税区国泰毛纺有限公司分别提供不超过1,000万元和800万元的担保，担保有效期一年，担保方式为连带责任保证方式，在此额度内发生的具体担保事项，由公司董事长王永成先生具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会。

公司拟对控股子公司提供的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，我们同意公司依照《关于为控股子公司提供担保的议案》实施。

8、公司董事关于公司2009年度日常关联交易的意见

公司2009年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。

该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，同意《关于公司2009年度日常关联交易的议案》。

（二）2009年7月30日召开的公司第四届董事会第十一次会议，本人发表意见如下：关于控股股东及关联方资金往来、资金占用和对外担保的专项说明和意见

根据中国《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于强化持续监督，防止资金占用问题反弹的通知》（上市部函[2008]118号）以及江苏证监局《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》（苏证监公司字[2008]325号）的要求，我们作为江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的董事，对公司控股股东及关联方资金往来、资金占用和对外担保情况进行了认真的了解和核查后，发表以下意见：

1、公司无控股股东及关联方占用或变相占用公司资金的情形；

2、公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；

3、公司没有直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；

4、本公司为控股子公司张家港保税区国泰毛纺有限公司向银行贷款350万元提供连带责任保证，用于上述企业正常的流动资金周转，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、公司信息披露情况。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，2009年度公司的信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

2、在公司2009年年报的编制和披露过程中，为了切实履行董事的责任和义务，本人主动向公司管理层询问公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并与年审注册会计师就审计中发现的问题进行沟通。除此之外，为更好地保护中小股东的利益，本人还推动公司开展投资者关系管理活动，增强了投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。

五、其他

1、未发生董事提议召开董事会的情况。

2、未发生董事提议聘任或解聘会计师事务所的情况。

3、未发生董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上为本人作为董事在2009年度履行职责情况的汇报。

2010年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求履行董事的义务，发挥董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

六、董事联系方式如下：

李国兴：Hotll2001@yahoo.com.cn

董事：李国兴

二零一零年三月十六日下载本文