为适应社会主义市场经济的要求，加快建立现代企业制度，理顺劳动关系，遵照xxx局“关于同意xxx公司整体改制的批复”意见，经公司职代会讨论决定从xxxx年x月xx日起（即改制评估基准日）进行公司整体改制，组建xxx有限(责任)公司。现根据xxx字[xxxx]xxx号、xxxx发[xxxx]xxx号等文件精神，制定本方案。

一、基本情况

xxxx公司成立于xxxx年，xxxx的专业公司，并曾担负xxxx行业管理职能。公司主要经营xxxx等商品。注册资本xxx万元，注册地址xxx市xx路xx号，现有土地面积xxxm2（不含路幅用地），生产经营用建筑面积xxxxm2。企业正式职工xxx人，其中离休xxx人，退休xxx人，在职xxx人。另有退养xxx人员xx名。

鉴于历史原因，公司经批准一直执行事业工资制度。

过去由于公司陈旧，负债大，人员多，历史包袱较重；加上内部经营机制不活，主营业务滑坡，经营严重亏损，致使企业需靠其他业务收入和房屋租金收入来维持运行。

二、企业改制的指导思想、目的、条件及依据

1、改制的指导思想：

以党的十六大精神为指针，加快国有资本从一般竞争性领域退出，完成企业国有资产及职工全民身份的“两个置换”，实现企业投资主体多元化，逐步建立现代企业制度。

2、改制的目的：

通过企业改制，建立起适应市场经济要求的现代企业制度，为组建的新公司奠定长远发展的基础。

a、实现企业投资主体多元化。对公司全部资产进行评估，明晰产权，进行六项扣除，再以净资产扣减四项提留后的净值安置职工，如有剩余，由新公司股东以现金回购

b.新公司重新建立新型的劳动关系。对原公司职工按省、市有关文件，采取经济补偿方式，置换全民职工身份，解除职工对企业的依赖关系。新公司按理顺的劳动关系，重新与竞争上岗人员签订劳动合同，按国家劳动法规和公司章程建立新型的劳动用工制度、人事制度和分配制度。

c.扩大经营范围，增强新公司发展后劲。新公司继续坚持为“xxxx”的方向，利用原有的流通渠道、销售优势，开展以xxx经营生产为主的现代物流业务，同时盘活存量资产开展租赁、旅游服务。

3、企业改制具备的条件：

a.有市及其相关部门对企业改制的积极支持，并给予充分的优惠，为改制创造了一个良好的外部环境。

b.企业有一个熟悉本企业情况、团结进取、勇于改革的领导班子和改制领导小组。

c.近年公司经营艰难，部分职工歇岗，多数职工都渴望尽快通过改制，走出困境。通过宣传学习，大家认识到：企业改制已势在必行。

4、企业改制的依据：

本企业改制按照xxx市（县）“xx办发[xxxxx]xx号”、xxx办发[xxxx]xx号、xx字[xxxx]xxx号文件及省、市一系列精神进行。

三、企业改制的范围和形式

本企业现有在职职工全部进行身份置换，解除与原公司的劳动合同关系后，按实心人员分流。自愿出资组建成立“xxxx有限(责任)公司”。在原公司净资产中按提留已离、退休人员的有关费用按照有关规定进行管理。

四、审计及资产评估情况和处置办法

1、审计及资产评估情况：公司以xxxx年xx月xx日为资产评估基准日，经xxx会计师事务所审计，xxxx产评估事务所进行整体改制资产评估，[xx评报字（xxxx）xxx号]并经市国资委xx国资产字[xxxx]xx号核准：

企业总资产：xxxxx万元(不含土地使用权价值xxxx万元)

总负债xxxxxx万元，净资产xxx万元

2、提留费用：

（1）请求特批提留的其他有关费用xxxx万元。

用于弥补职工身份置换标准xxxxx元/月与xxxx元/月之间差额xxx万元

用于弥补内退、协保人员社会保险及生活费与补偿金差额xxx万元

用于军转干部工资差额xxxxx万元

用于弥补医疗铺底及大病医疗xxx万元，用于离退休人员原工伤保健费xx万

用于负担x名xxxxx人员生活费xxx万元、医药费xx万元/人xx万元；负担的x名遗属困难补助费xxx万元。

用于改制工作贡献奖励xx万元。

（2）根据xx政办发[xxxx]xx号文件规定:既提留改制成本费用附表一中离退休人员医疗、丧葬抚恤费等xxxx万元；理顺职工劳动关系经济补偿金xxxx万元。附表二中其他费用xxx万元。三项合计xxx万元。

以上（1）、（2）项合计，企业改制总成本xxxxx万元。

3、改制成本来源：

a.企业净资产xxxx万元。

b.土地使用权价值xxxx万元（不含路幅用地），作为改制资产可用于弥补(xxx估字（xxxx）第xxx号确认，并经国土局备案)；土地位置一处为位于xxx道xx号，一处为xx路xxx号，另一处为xx路xxx号。

c.xx%的土地出让金xxxx万元、契税xxx万元，合计xxxx万元。

以上来源合计xxxxx万元。（预计期后审计亏损xxx万元）

4、资产弥补使用金额和顺序

1)、用净资产xxxx万元弥补以上第一项提留xxx万元，余xxx万

元。

2)、用于弥补预计期后审计亏损xxx万元,差xxx万元,以土地使用权价值xxx万元弥补，余xxx万元。

3）、用于弥补以上第二项中的其他费用xxx万元，余xxx万元

4)、用于弥补以上第二项中的离退休人员医疗、丧葬抚恤费等xxx万元，余xx万元。

5)、用于弥补以上第二项中的理顺劳动关系补偿金xxx万元（见附件），差xxx万元，以土地出让金及契税xxx万元弥补，余xxx万元

五、理顺劳动关系职工安置补偿办法

1、理顺劳动关系的对象

至xxxx年xx月xx日止，与企业建立劳动关系的全体在册在职职工。

2、理顺劳动关系截止时间

以xxxx年x月xx日为理顺劳动关系工龄计算截止日。以年月日为理顺劳动关系手续办理截止日，逾期未办理理顺劳动关系手续且无正当理由的职工视同自动终止劳动关系。

3、补偿标准：补偿标准为：1-10年工龄段每年补偿xx个月/人，从第11年开始，每年x个月/人，最高不超过xx个月。月工资标准按xxxx年社会平均工资标准xxxx元计算。

4、理顺劳动关系相关待遇

（1）、一次性领取理顺劳动关系经济补偿金的在职工伤7~10级人员按第375号令规定，发放一次性伤残补助金，标准按本人工资计算，七级十五个月工资，八级十个月工资，九级八个月工资，十级六个月工资。离退休人员工伤按公司原标准每年发放一次补贴。

（2）、其它有关劳动规定的待遇按有关办理。

5、人员分流

（1）原已办理了内退手续的职工

与企业解除劳动关系后，与改制后新企业继续签订内退协议的，新企业为其缴纳社会保险（个人部分自负），发给内退生活费，直至达到法定退休时间办理退休手续。不再领取理顺劳动关系补偿金。

（2）距法定退休年龄不足5年（含5年）的职工

与企业解除劳动关系后，由本人提出书面申请新企业审核批准实施内部退养的，新企业为其缴纳社会保险（个人部分自负），发给内退生活费，直至达到法定退休时间办理退休手续。不再领取理顺劳动关系补偿金。

（3）距法定退休年龄不足10年（含10年）且未办理内退的职工

与企业解除劳动关系后，经本人申请企业同意，可与新企业签订协保协议，由新企业代缴基本养老保险和基本医疗保险，并发给一定生活费，直至达到法定退休时间办理退休手续，不再领取理顺劳动关系补偿金。（癌症、精神病患者经本人提出书申请可作为特殊协保人员处理）

（4）领取经济补偿金，自谋职业的职工

与企业解除劳动关系后，企业须足额兑现理顺劳动关系补偿金并结清对职工的内欠费用，职工离开企业，个人自谋职业（原职工对企业的欠费也须一并结清）。

（5）在新企业应聘就业的职工

与企业解除劳动关系后，重新应聘到新企业的职工其理顺劳动关系补偿金暂时不予发放，资金留存公司期间按银行一年期年利率计算，三年偿清，亦可根据个人自愿，按届时企业规定增资入股。

6、其他规定

（1）职工理顺劳动关系后，在未就业期间按有关规定享受社会失业保险和最低生活保障。

（2）企业和职工双方的历史往来欠款须在理顺劳动关系时一并结清。

（3）理顺劳动关系补偿金等有关改制费用由和企业实施双控管理。

（4）在规定时间内不办理理顺劳动关系的职工，视同自动放弃理顺劳动关系经济补偿，与企业自动脱离关系。

（5）企业改制后，全体人员的人事档案、党团关系、户籍管理、计划生育管理的关系按各自具体情况分别转移到本人户口所在地的社区、人才交流中心，亦可申请委托新公司代管人事档案，接续社会保险关系。

7、理顺劳动关系的程序

（1）宣传动员，学习我市有关改制及省、市一系列文件，领会精神。

（2）分门别类进行统计，测算出每位职工的年龄、工龄及按计算的一次性补偿金数额等。

（3）由职工代表大会讨论改制方案并做出表决。

（4）提交方案由企业上级主管部门和上级有关部门审核批准实施。

（5）职工与企业签订理顺劳动关系协议书及相关协议。

（6）原企业与职工终止劳动关系后，新企业根据生产需要再重新与应聘人员签订劳动合同。

六、组建新的有限责任公司。

1、新公司基本情况：

公司名称：xxxx有限(责任)公司

公司地址：xx市xx路xxx号

（3）注册资本：人民币万元。

（4）公司经营范围：主营兼营等。

2、股本设置

（1）股本结构：根据企业的需要和职工的承受能力，改制后新公司股本设置为xxx万元，由职工个人以现金入股构成，股权由股东个人持有。

（2）购股对象：解除劳动关系后的本企业全体职工（不含离退休及内退、协保人员）。

（3）购股原则：职工出资入股采取完全自愿原则；经营层持大股原则，其持股比例不低于总股本的51%，其中要求董事长持股xx%以上，普通股东出资不低于x万元。如入股人数超出公司法的规定人数，可采取委托入股的办法。

（4）购股办法：

a.出资入股时间为年月日至年月日止（以企业财务部门具体通知时间为准）。

b.职工按规定填写入股意向书，并预交x万元取得入选股东资格。

c.职工足额交纳出资款后，发给出资入股证明（新公司经营者、中层管理人员根据个人职位，在规定时间内补足本人按规定应缴纳的出资额，发给出资入股证明）。如通过入股不足以达到公司注册资本时，差额部分由新公司董事长用现金方式一次补足。

d.新公司成立后，由职工携带出资入股证明到新公司换取股权证明书。

（5）股权管理：全体职工入股以现金足额到位，由公司造册登记，入股后不得退股，但可在公司内部转让，并可依法继承。

3、公司组织结构

（1）股东会由全体股东组成，股东会是公司最高权力机构，依法行使职权。

（2）公司设董事会，由x名董事组成，董事会按公司章程选举产生，董事长为公司法定代表人，董事会对股东负责。

（3）公司设（总）经理1人，副（总）经理x人，财务总监1人，由董事会聘任或解聘。经理对董事会负责。

（4）公司设监事x人，按公司章程选举产生，执行监事对全体股东负责，依法行使职权。

（5）公司法人治理权责，议事制度等按《公司法》规定在公司章程中明确。

（6）公司部门组织机构，实行部门主管负责制，部门主管由经理聘任或解聘。

七、新公司的前景

1、完成了老公司资产及xxx名在职职工的“双置换”工作，解除了企业对、职工对企业的依赖关系，大家吃了定心丸，企业与职工利益一致，人心齐了，有利于个人潜能的发挥。

2、新公司轻装了，有了新活力，员工的合同制身份，有利于企业对全员的管理，企业面向市场，更具有竞争力。

3、企业将抓住的机遇，扩充实力，盘活资产，加强物业管理、开发，增加创收渠道，争取3~5年打翻身仗，未来公司前景充满希望。

八、改制后新公司与原公司关系

改制后，原公司的全部资产、债权债务由新公司承继。改制提留资产按有关规定实行专项管理。

1、改制内部退养职工社会保险费用的代扣代缴和生活费的发放，直到办理正式退休。

2、改制协保人员社会保险费的按期缴纳和生活费的发放，直到正式办理退休手续。

3、原公司债权的清收、债务的清偿（含欠职工款项）。

4、提留及待决款项的分类管理：

a.原公司凡以现金支付的项目：如欠付工资、工龄补偿等原则上一次性支付。在新公司应聘就业人员的欠款可转作新公司负债，待资产变现后逐步偿还员工。

b.委托管理的项目：是现金的入专项存款，是资产的待变现时专项存入，按期支付。

c.新公司管理使用的项目：如改制期间费用、待决款项等由新公司管理，按实结算，结存部分作为国有资产，经审批作为对新公司的投资或扶植，不足部分由新公司在所得税前扣抵。

九、请求解决的问题

1、请求批准提留弥补职工身份置换金差额xx万元。

2、请求批准为内部退休、协保人员提留超过xx年部分的医疗保险及生活费xxx万元。

3、请求批准提留公司改制工作奖励xxx万元。

xxxx公司

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