与

×××××××公司

关于融资项目之

财务顾问协议

2018年   月

甲方：                         公司

地址：

乙方： 

地址： 

鉴于甲方有融资需求，同意独家委托乙方作为关于出售             公司全部或部分股权(包括但不限于转老股、增资、可转债等)中的财务顾问，乙方同意接受甲方的委托，甲、乙双方经协商一致，达成以下协议：

一、委托服务事项

甲方委托乙方完成下列事项：

(1)为甲方寻找全部或部分股权的投资人；

(2)协助甲方制定项目时间表，进行项目管理，并协调其他中介机构共同推进项目；

(3)安排投资人对甲方的尽职调查，协助甲方与投资人进行管理层访谈；

(4)结合对甲方公司业务状况的分析和预测等协助甲方进行公司估值，为甲方提供价格谈判建议； 

(5)协助甲方制定合理的交易结构；

(6)与甲方聘请的法律顾问及其他中介机构一起为甲方设计谈判模式和谈判战略，并协助甲方与投资人进行交易谈判； 

(7)协助甲方完成有关监管部门的批准或备案。  

甲方将向乙方提供乙方为提供本协议所规定服务而合理要求的相关信息 (上述提供的信息在本协议中均简称“信息”)。甲方理解并同意，乙方在根据本协议提供相关服务的过程中，将使用并参考该等信息以及关于甲方和投资人的公开信息；在提供服务的过程中，乙方不对该等涉及甲方和投资人之信息（无论为公开信息或以其他方式提供给乙方的信息，其中包括但不仅限于任何财务信息和预测）承担审核的责任。

乙方可以假定所有该等信息均准确，并参考该等信息，且无须对其进行任何进一步的调查。具体而言，对于任何由甲方提供给乙方、用于其分析过程中的任何财务预测信息，乙方可以假定该等预测数据的编制建立在合理的基础之上，该等基础反映了甲方管理层根据当时的情况、对所涉及的事项作出的估测和判断。

乙方确认，在提供上述服务时，甲方将依赖乙方的建议和推荐对项目进行商业评估，但最终交易（以及关于交易条款）的决策由甲方自己做出。

二、甲方义务

（一）保证所委托事务的合法性，并且不构成对第三方的违约或侵权。就乙方向甲方推荐的每位投资人，向乙方出具本协议附件1的《推荐确认函》。

（二）及时提供乙方完成委托事项所需或乙方所要求的所有有关资料和信息，并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性。如果甲方发现其提供的信息、资料为或变得不真实、不准确、不完整，甲方应立即通知乙方。乙方不负责审核该信息、资料的真实性、准确性、完整性。

（三）对乙方提出的询问作出及时的解释和说明。甲方应及时告知乙方有关委托事务的进展、讨论情况。甲方经乙方事先书面同意后方能公布或公开有关委托事务的文件、信息。

（四）为乙方的工作提供必要的便利条件，协助乙方完成委托事项。

（五）按本协议约定及时支付财务顾问费。

三、乙方义务

按照法律的规定和甲方的委托谨慎勤勉履行财务顾问职责，完成第一条项下的委托事项。

四、费用及支付

（一）甲方同意按如下约定向乙方支付财务顾问费：

1、财务顾问费用金额为交易总对价的     %。交易总对价是指甲方与投资人最终签署的投资协议项下约定的投资总额（包括但不限于转老股、增资、可转债等形式已付或应付的所有现金及对价，包括迟延支付的对价）。

2、本协议生效后，甲方应在收到投资款后的5日内将财务顾问费一次性支付给乙方，金额根据实际到账金额计算，若实际金额分笔收到，则应于每笔金额到账之次日起5日内按对应比例支付财务顾问费给乙方。

（二）除上述财务顾问费以外，甲方同意向乙方支付在担任财务顾问中实际发生的合理的全部费用，包括差旅、通讯、文件制作等。该等费用由甲方直接代为支付，或于乙方发出付款通知后5日内支付给乙方。

（三）乙方的账户信息：

账户名：×××××××公司

账  号： 

开户行： 

五、保密责任

（一）对于甲方提供的保密信息(包括但不限于商业秘密)，非经甲方许可，乙方不得向第三方透露，但依有关法律、法规、法庭裁定或监管机构要求必须公开的除外。

（二）对于乙方提供的财务顾问意见、文件，非经乙方许可，甲方不得透露给第三方，而且仅用于本协议的目的。

六、违约责任

（一）如果甲方违反本协议提供不真实、不准确、不完整信息和材料，或甲方其他违反法律、协议的行为给乙方造成损失、费用或使乙方承担责任(包括但不限于第三方索赔、处罚)，则甲方应赔偿乙方损失、费用或使乙方免除该等责任。

（二）如果甲方违反本协议未及时支付财务顾问费，则甲方应每日按未付金额的万分之五向乙方支付违约金，直至付清费用。如果甲方在30日的宽限期内仍未付款，则乙方有权解除本协议，已收的财务顾问费不予退回，乙方保留要求甲方支付截止至本协议解除之日未付费用的权利。

（三）如果乙方的重大疏忽或故意违约给甲方造成损失，则乙方应赔偿甲方直接、实际的损失。在任何情况下，乙方不承担甲方的间接损失(包括但不限于利润损失、机会损失)。乙方的全部赔偿责任不超过乙方已实际收取的财务顾问费总额。

（四）本协议有效期内，未经乙方书面同意，甲方不得再行委托其他机构作为甲方此次融资项目的财务顾问。否则，若甲方通过除乙方之外的第三方推荐的投资机构融资成功，视为乙方成功促成甲方融资，乙方之财务顾问服务佣金依从本协议之第四条收取。

七、责任免除和补偿

（一）除非由于乙方的重大疏忽或故意违约，甲方不得向乙方或其雇员就任何损失、责任、费用提出索赔。

（二）除非由于乙方的重大疏忽或故意违约，甲方同意向乙方及其雇员就任何由于乙方提供本协议项下的服务或履行本协议规定的义务发生的第三方向乙方提出的诉讼、仲裁、索赔和其他法律程序造成的任何损失、责任或费用(包括律师费)进行补偿。

八、协议期限

自本协议签订之日起至项目完成或提前终止之日止。

九、法律适用和争议解决

（一）本协议适用中华人民共和国法律，并按中华人民共和国法律解释。

（二）凡因执行本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议,如果当事人协商不能解决,双方均同意将争议提交乙方所在地有管辖权的人民通过诉讼解决。

       十、不可抗力

在协议有效期间，如果发生协议双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情势或重大变故（不论属于自然灾害或政治、经济、金融、法律等原因），而这种客观情势或重大变故已经或者可能对双方的业务状况、财务状况和本项目产生实质性不利影响或障碍，导致双方无法履行本协议规定的义务时，则双方可协商决定暂缓执行或终止本协议，双方可根据情形免除各自部分或全部义务，但该等影响或障碍必须真实，并须向另一方提供相应的法律或证明文件或以其他适当方式证明。

十一、协议终止

（一）除因一方出现重大违约或因不可抗力外，未经双方一致书面同意，任何一方不得单方解除本协议。

（二）尽管有前述规定，如果自本协议签署之日起12个月内，甲方未能与乙方推荐的投资人签署最终交易协议，则任何一方均有权提前30日书面通知对方终止本协议。

（三）在协议终止时，除非乙方存在本协议第六条第（三）项的行为，否则，甲方应向乙方付清直至终止日应付的费用、支出。

（四）如果本协议终止后两年内甲方与乙方曾引荐给甲方的客户达成本协议项下的交易，则乙方仍有权按本协议第四条约定向甲方收费。

十二、一般条款

（一）本协议构成了双方之间就本项目达成的全部和唯一的协议，并取代了一切先前达成的谅解、安排或约定。

（二）本协议的任何修改需经双方同意并采用书面形式方为有效。

（三）本协议不管由于何种原因终止，均不影响双方在终止之日继续有效的权利、义务。

      （四）任何一方未行使或延期行使协议规定的权利或补救措施，该情形不构成该方对该权利或补救措施的放弃。

十三、协议生效及文本

本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，自双方法定代表人或授权代表签字并公司盖章之日起生效。

（以下无正文）

（本页为                                 公司与×××××××公司关于融资项目之财务顾问协议签署页）

甲方：                         公司                

法定代表人或授权代表： 

日期： 

乙方：×××××××公司

执行事务合伙人或授权代表： 

日期： 

【附件1】

推 荐 确 认 函

×××××××公司：

    经贵司介绍，我单位与                               会面洽谈                                 项目投资事宜。特此确认。

确认人：                            公司 

（盖章）

授权代表签字：

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