版号：B

传统类业务尽职调查与估值报告

（参考格式）

报告摘要：概括描述尽职调查和估值的整体情况，主要内容包括尽职调查与估值目的、调查对象与范围、基准日、估值方法、估值结论等。对资产包，可列表说明各类资产的估值结果。

如：根据公司有关规定，经分公司业务决策委员会会议审议同意收购/处置立项后，调查人员完成了对××资产包的尽职调查与估值工作。截止估值基准日××××年××月××日，××资产包账面价值为××万元，估值结果为××万元，增值/减值额为××万元，增值/减值率为××%。各类资产估值结果详见下表：

资产估值结果汇总表

  金额单位：人民币万元

二、

说明尽职调查与估值目的。

如：本次尽职调查与估值目的是搜集、核实××资产状况、权属关系、市场前景等信息资料，并估算××资产于估值基准日的市场价值，为×××事宜提供价值参考意见。

三、尽职调查估值对象与范围

四、

根据尽职调查估值目的确定尽职调查估值对象与范围。以文字或表格形式具体说明尽职调查与估值对象，以及该对象对应的资产范围，如聘请中介机构参与或进行调查，应说明中介机构调查对象及范围。

五、尽职调查与估值基准日

六、

明确尽职调查基准日及估值基准日，并说明选取的理由，如尽职调查基准日与估值基准日不一致，应说明原因。

七、尽职调查估值情况

八、

说明尽职调查组织安排及具体实施情况，详细说明尽调估值对象各类信息，估值方法的选用，估值过程，尽职调查与估值结论等。

（一）尽职调查工作情况

（二）

说明尽职调查工作安排、具体实施情况。

（三）××资产尽职调查与估值

（四）

1、债权资产

1）债权基本情况，包括债权形成的情况、债权合同信息等。

2）债务企业及债务责任关联方情况（对于非金收购，还应涉及债权转让方情况），包括企业基本情况（如：企业历史沿革、住所、法定代表人、注册资本、股东构成及持股比例、主要经营范围等）、企业主要资产情况、企业财务情况和经营情况等。

3）抵押保证情况，包括抵（质）押物名称、地址、数量、明细构成、权属及使用状况、所欠税费等，以及近期当地类似资产交易情况等。

4）债权清收情况、还款意愿。包括债务人及债务责任关联方还款情况，还款意愿及拖欠债务的原因，债务重组计划、还款方案及主要还款来源，其他资产变卖还款的可能性等。

5）估值方法

债权资产估值方法主要包括假设清算法、现金流偿债法、交易案例比较法及其他适用方法，调查人员应根据项目情况、资料的可获得程度和估值程序的受程度等，选择适当的估值方法，并在报告中说明选取估值方法选取的理由和依据。

6）估值过程

说明估值参数选取及计算过程，具体参照《资产估值技术指南》。

7）尽职调查估值结论

说明账面价值、估值结果、增减值、增减率等，采用两种以上方法进行估值的，应当说明估值结果的差异及原因和最终确定的估值结论及理由。

2、股权资产

1）基本情况

应说明股权企业历史沿革、住所、法定代表人、注册资本、股东构成及持股比例、主要经营范围等。

2）业务、财务及经营状况

说明企业主要产品或者服务的用途，经营模式，经营管理状况，企业在行业中的地位、竞争优势及劣势，企业的发展战略及经营战略，企业资产配置和使用的情况，财务情况等。

3）行业发展状况及前景。说明宏观、区域经济状况，行业现状与发展前景等。

4）估值方法

股权资产估值方法包括收益法、市场法和成本法（资产基础法），调查人员应根据股权企业类型、历史沿革、经营管理状况、财务状况、行业发展状况及前景等情况，选择适当的估值方法。

5）估值过程

说明估值参数选取及计算过程，具体参照《资产估值技术指南》。

6）尽职调查估值结论

说明账面价值、估值结果、增减值、增减率等，采用两种以上方法进行估值的，应当说明估值结果的差异及原因和最终确定的估值结论及理由。

3、实物资产

1）应说明资产数量、名称、法律权属状况、市场状况、保管状况、完好程度、使用期限以及权属变更情况等。在建房地产类资产应重点说明在建项目建设进度、建设资金来源情况、周边环境规划状况、建筑用途、市场定位、同类房地产销售情况及价格水平、房地产抵押状况、工程欠款及其他欠款情况等。

2）估值方法

实物资产的估值方法主要包括市场法、收益法、成本法。调查人员应关注实物资产的市场状况、保管状况、完好程度、使用期限以及权属变更情况等，根据项目具体情况，选择适当的估值方法，形成合理的估值结论。

3）估值过程

说明估值参数选取及计算过程，具体参照《资产估值技术指南》。

4）尽职调查估值结论

说明账面价值、估值结果、增减值、增减率等，采用两种以上方法进行估值的，应当说明估值结果的差异及原因和最终确定的估值结论及理由。

（三）××资产包尽职调查与估值

1、总体情况

按照资产类别、企业类型、所属行业、经营状况等进行分类汇总，形成资产情况分类统计表。

2、尽调与估值情况

1）说明重大项目、抽样项目基本情况，包括重大项目、抽样项目的选取标准、抽样原则，样本金额和户数比例等。

2）逐户说明重大项目、抽样项目的尽职调查与估值情况，根据抽样项目估值结果推断各类非样本资产估值结果。重大项目、抽样项目逐户分析内容参见（二）资产尽职调查与估值。

3、估值结论

按照资产类型编制各类资产估值明细表，以表格形式说明包内各类资产估值结论。

九、特别（重要）事项说明

十、

说明特别事项及期后事项对估值结论可能产生的影响。

1、对影响价值的重要因素进行分析，同时披露可能影响价值的瑕疵事项，如权属资料不全面或者存在瑕疵，估值材料不完整，估值基准日存在的法律、经济等未决事项，以及担保、租赁、或有负债（或有资产）等事项对估值结论的影响。

2、揭示在报告中未能明确的其他事项（包括但不限于：当地经济水平、市场状况等），并分析其对结论的影响。

十一、保证声明

十二、

    保证在报告中对可能影响到资产价值判断和处置方式选择的重要事项不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述，并已对所获信息资料的置信程度进行了充分说明。

十三、附件

十四、

1、资产估值明细表

2、

3、财务报表及审计报告

4、

5、主要权属证明资料

6、

7、重要取价依据

8、

9、调查、访谈和外围取证的记录

10、

估值人员：

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