日期：2011年8月9日

前言：

今年上半年，共有33家拟上市公司被否决，上市难度比以往有所增大。

最近一段时间，CSRC（中国）对拟上市公司的审核条件、审核重点、掌握的尺度等均有所变化，有些变化比较重大。

兹将上述信息归纳、分析、整理后，附于下，供集团感兴趣的人士知悉。

一、 盈利能力异常，如营业利润（特别是净利润净利率这两个关键指标）突然暴增，营业额或利润额、利润率明显远高于业内目前最高水平的，也将受到严格审核。一般而言，从严审核后，都难以通过发审委审核。目前，发审委严密关注拟上市企业毛利率、净利率的合理性，完全竞争行业的毛利率水平不应有太大差异。

（1） 事件1：今年，许昌恒源发制品有限公司之所以被否决，就是因为在金融危机影响最严重的2009年，其营收却快速升至4.12亿元，营业利润75万元，净利润62万，分别为2008年的2.47倍、2.87倍和4.73倍。然而，同样生产毛发制品的上市公司瑞贝卡（600439），其2009年营业利润减少45%，净利润减少44%。利润滑坡明显。在金融危机背景下，前者增长率明显高于已经上市的业内领先企业，认为很不正常，无论企业如何解释，都难以置信，故此否决。

（2） 事件2：舒朗服饰虽然成长性极高，但是高的不正常，故此被否。其净利润2009年和2010年分别增长122.74%和99.01%，毛利率近三年均在60%以上，但5家上市同行同期仅为37%-51%。整体看，舒朗服装的运营效率最低，经营业绩却远超同行，显然不正常。资料显示，营业周期（存货周转天数和应收账款周转天数之和，表示企业从采购原材料到回款的平均时间）舒朗服饰是804天，而5家上市公司则分别在128-249天。可以看出，舒朗服饰的营业周期是5家公司中最高数值的3倍还多，如此，焉能取得如此之高的净利率？故此被否。

二、 可能即将增设一关，即“行业审核”。要求通过项目公司所在行业协会或相关主管机构出具意见，是为“行业性审核”。目前企业上发审委有两道关，第一道关是预审，每份上会材料有两个预审员分别审，一个审以法律问题为主的非财务问题，一个审财务问题。预审之后，就是公开上会程序，发审委委员都是会计、律师等方面的专业人士，而非行业专业，现在新股发行节奏如此之快，这些委员根本没有足够的时间对每个企业的行业状况深入了解。故此准备加入“行业审核”这一环节。

三、 上市前，如以较低价格或明显低于公允价值的价格赠送股份期权的，其中的差额将列入年度成本，如此，将显著拉低企业业绩，使得企业利润表很难看，被否决的概率大增。但是，如果拟上市企业不对高管派送期权进行激励，又被认为公司治理结构不合理，或者认为高管层激励不足，也将成为项目瑕疵。所以，此条规定，将使得企业左右为难，无形中，上市难度加大、成本加大。

四、 上市前，如接到举报，则项目上市将被暂缓审核。这种举报，一般来自竞争对手或小股东的举报，举报范围一般涉及税务（逃税）、工商（注册资本不实、或抽逃注册资金、或索性就是虚假注资）、海关（抽逃关税、走私）、环保（环境破坏明显）等。目前，这种情况出现不少，所有拟上市企业，都应正视此类问题。

（1） 事件1：松德包装有限公司因上市前夕遭到竞争对手广东仕诚塑料举报（举报内容：涉嫌4项重要专利以及4项销售合同造假，故意掩盖销售侵权行为，故意隐瞒重大潜在诉讼），故此其上市申请被取消审核。虽然，此后由于佛山仕诚的4项专利被国家知识产权局裁定为无效请求，已被驳回，诉讼依据不复存在，使得松德包装二次过会顺利通过。但毕竟已错失上市良机。

（2） 事件2：万昌科技上市之前，被多名小股东举报，严格审核之前，还是较为轻易的批准该公司上市。但是，上市3天，该公司董事长高庆昌即自杀身亡。此事令极为被动，此后对于此类事件，即开始极为谨慎，审核越来越严。

（3） 事件3：由招商证券保荐的依顿电子被否决的原因在于：该公司生产的PCB板采取的“蚀刻工艺流程”，对环境污染极大，故此被否。

五、 “性缺失”是挡住大部分上市未果企业的主要拦路虎。所谓性缺失，是指：拟上市企业，过于依赖一个或几个大客户，或者过于依赖与股东（多为控股股东）之间的关联交易。换言之，关联交易巨大，同样视同为性缺失，基本都被否决。

（1） 事件1：如被否决的井泰股份，其大客户为中石油，该公司来自中石油的业务收入高达91.1%，故此被否决。

（2） 事件2：宝色股份首发申请即遭否决。2008-2010，该公司与宝钛集团发生的关联采购金额分别为10974.00万元、4267.69万元、4140.75万元，占公司各年总采购额的比重分别为18.19%、8.69%、9.90%；与宝钛股份（600456.SH）发生的关联采购金额分别为12709.63万元、2470.03万元、8754.39万元，占公司各年总采购额的比重分别为21.07%、5.03%、20.93%。宝钛集团正是宝色股份控股股东，持股比例高达80%，宝钛集团控股的宝钛股份也是其关联公司之一。认为该公司主体地位不明确，关联交易巨大，故此被否。

（3） 事件3：盛瑞传动有限公司因为对“潍柴集团”的依赖性过于严重，故此被否。2008-2010年度，盛瑞传动对潍柴集团旗下公司的合计销售收入占同期营收的比例分别为79.56%、88.28%和92.23%；从潍柴集团旗下公司采购部分零部件的毛坯件，所占同期原材料采购总金额的比例分别为53.31%、55.31%和45.68%。如此之高的关联交易，上市无望。

六、 主体资格缺陷。审委审查主体资格时，对自然额出资或受让的重点关注资金来源，国有股权的设置批复（包括出资时和变动后），国有股转让是否取得合法批准、转让价格是否公允，若有问题则需要该省国资委确认，集体企业无偿量化给个人的情况需要省级的确认等。

（1） 事件1：今年5月16日，江苏利民化工股份有限公司的IPO申请之所以遭发审委否决，原因在于该公司改制过程中，管理层以415万元便轻取1.4亿元集体资产。换言之，发审委认为该公司大股东地位获得方式存疑，故此拒绝其上市。

（2） 事件2：欣泰电气有限公司在其前身国资转制过程中，出现太多的零元价格收购。这些经过评估为负资产的国有资产以零元出售给一些自然人后，又在短期内大幅增值。都被视同为主体资格存在重大缺陷，故此上市失败。

七、 另类项目（如殉葬项目等）上市将受阻，难以通过预审。通过预审，也难以经过发审委的审核。即使通过审核，也难以拿到正式上市批文。此前的另类项目，如“姚记扑克”、“涪陵榨菜”等，之所以能够上市，就是因为通过审核的时间较早，当时对此类项目的审核，也并不严格，故此他们得以闯关成功。

八、 4月份开始，新设立了问核机制——以往则无此机制安排。4月6日，发布了《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》，首次引入问核机制。该机制下，保荐机构相关人员将在见面会当天接受审核人员询问，亲自填写累计37项问题的尽职调查情况问核表，内容包括发行人环保、、专利、关联方披露情况等IPO内容。此外，两名保荐人还需誊写300字左右的承诺书，并签名确认。该机制的出台后，使得保荐机构必须做到事必躬亲。上述37项问题中，不少都需要投行人员实地调查。其中在走访核查的同时，还需要提供相应材料证明是否到过现场。此外，自7月1日起，创业板也正式履行问核机制。

九、 中介机构存在瑕疵，一样被否。拟上市企业选择投行、券商、保荐人、律师所、会计师事务所等中介机构时，如果该中介机构提交的文件有低级错误，则即使该公司业绩达标，也可能因为选择劣质的中介机构，而被否决。

十、 募投项目存在不确定风险者，难以上市。上市目的大多是融资，募集资金的投向，以往审核并不严格，但眼下则逐步严苛。以往业绩优良符合上市条件的拟上市企业，随便编造几个募投项目作为融资理由，即可上市圈钱的游戏，不复再来。

（1） 事件：上海金士达软件股份有限公司，去年上市被否的主要原因在于：该公司拟将募集资金投向的4个IT项目，被解读为风险较大，投入此类项目，盈利概率并不高，竞争优势亦不明显，故此预审被否决。后来该公司多次调整了募投项目，最终才获得通过。

十一、 《招股说明书》中存在细微矛盾的，也一定被否。即使细微之处，也难以逃脱发审委的法眼。以往，发审委没有如此细致，眼下则极为精细。

（1） 事件：珠海威丝曼服饰今年5月份被否决。原因在于2002年以来，该公司的众多加盟商均倒闭关门，而该公司招股说明书中大肆渲染其不凡业绩，两者矛盾，被发审委委员们质疑。此外，该公司亦未披露上述情况。故此遭拒。

十二、 如果发行人实际控制人的经营能力较差，除发行人外，实际控制人其余资产的业绩较差，则很可能产生资金占用问题，将予以重点关注。要求发行申请人对资金占用进行清理，并对在报告期内占用情况进行说明；

十三、 发行人与董监高及其亲属共同设立公司，应当清理。发行人与控股股东、实际控制人共同设立公司的，将予以关注。控股股东、实际控制人为自然人的，建议清理。

十四、 业绩持续增长，其判断标准以往模糊，目前已明确。例如，在出现2009年净利润大于2008年净利润、但2008年净利润小于2007年净利润的情况：若2009年净利润大于2007年净利润，则可认定为持续增长；反之不能认定为持续增长。

十五、 保荐机构保荐的上市项目，发行后一年业绩下滑50%以上的，需要承担相应责任。以往并无此项规定。

十六、 目前开始重点关注发行人与控股股东及实际控制人之间是否存在资金资助（如人为增加利润），导致真实盈利能力失真，并关注各种隐性和显性的关联方关系。发行人报告期内享受的税收优惠是否符合相关规定，发行人对税收优惠不能存在严重依赖等（如部分上市公司业绩优良有赖于地方的退税措施）。

十七、 开始要求保荐机构，在发现发行人历史上存在国有资产转让或集体资产转让有问题时，应由当地国资委出具有针对性的文件进行确认，且在招股书中应详细披露出文单位、文号、出文内容等——以往无此规定。

十八、 对公司治理尤为关注。目前，发审委对家族企业关注较多，要求：不能董监高都是家族人士担任，董事高管不能兼任监事，部分民企的监事是董事长的亲属担任，不能保证性，对公司法的本意有违背。部分拟上市家族企业中，亲属把主要职位都占满了，不符合相关规定，故此往往因此即被否决——以往对此规定执行得并不严格。

十九、 募集资金用于偿还贷款和补充流动资金的，预审通过较难。原则上不鼓励通过股权性融资来偿还银行贷款和补充流动资金——以往是基本上允许的。

二十、 主业必须突出。以往很多公司通过多种业务架构实现综合业绩，通过非经常性损益美化业绩的手段，眼下已失效。重点鼓励行业龙头或领先者优先上市，主业必须突出。例如厦门国贸这样的上市公司，将难再有。除非多种业务之间密切关联，做产业链经营，才有微弱可能。下载本文