为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行规的规定，由郭峰伯、田宏、贾大帅、王禹恒、温原野、刘津持、吉林乐视旅行社有限公司工会（职工）法人股，共6位股东共同出资设立威海中国旅行社有限公司，特于2014年3月11日制定并签署本章程。本章程如与法律、法规相抵触，以国家的法律、法规为准。

第一章  公司名称和住所

第一条  公司名称：乐视旅行社有限公司（以下简称公司）

第二条  公司住所：吉林省吉林市昌邑辽东小区。业务上如有必要时可于其它适当地点设立分部或者办事处。其设立和撤销或迁移均由董事会决定处理。

第二章  公司经营范围

第三条  公司经营范围

（一）入境旅游业务；

（二）国内旅游业务；

（三）出境旅游业务；

（四）经营国内航线除、澳门、地区航线外的民用航空运输客运销售代理业务；

（法律、行规、决定禁止的项目除外，法律、行规、决定的项目需取得许可后方可运营。）

第三章  公司注册资本

第四条  公司注册资本：本公司注册资本总额为陆拾万元人民币（60万）。

第四章  股东的名称、出资额、出资方式、出资时间

第五条  股东的名称、出资额、出资方式及出资时间如下：

郭峰伯法人出资额：20万元，占33％；乐视旅行社有限公司田宏出资额：8万元，占25％。贾大帅出资额：8万元，占25％；温原野出资额：8万元，占25％；王禹恒出资额：8万元，占25%；刘津持出8万，占25％。以上6位股东出资额全部于2014年3月11日前以货币形式上缴公司财务”。

第六条  公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章  公司的机构及产生办法、职权、议事规则

第七条  股东会全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：

（1）  决定公司的经营方针和投资计划；

（2）  选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项；

（3）  选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

（4）  审议批准董事长的报告；

（5）  审议批准监事的报告；

（6）  审议批准公司年度财务预算方案，决算方案；

（7）  审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（8）  对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）  对公司债券作出决议；

（10） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（11） 对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

（12） 修改公司章程

第  股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第九条  股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十条  股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，董事长，董事或监事提议方可召开。股东不能出席股东会议的，也可以书面委托本公司其他股东参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

第十一条  股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十二条  股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会会议作为修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十三条  公司设立董事会，董事会由3人组成，由股东会按《公司法》的要求在威海中国旅行社有限公司股东中选举产生。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任其内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事会设董事长1人，由董事会半数以上董事同意选举产生。董事长任期3年，任期届满，可连选连任。董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责。

董事会行使下列职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）决定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

（10）制定公司的基本管理制度；

第十四条  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十五条  董事会必须有二分之一以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托其他董事代为出席，由被委托人履行委托书中载明的权利。对所议事项作出的决议应由全体董事二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第十六条  公司设总经理1人，由董事长兼任，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟定公司内部管理机构设置方案；

（4）拟定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人人选；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）董事会授予的其他职权。

总经理列席股东会会议和董事会会议。

第十七条  公司设立监事会，监事会由3人组成，股东代表出任监事，由股东会过半数表决权股东同意选举产生。监事会召集和主持监事会会议；监事会设1人，由全体监事过半数选举产生。监事会召集和主持监事会会议；监事会不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会决议的 ，实行一人一票。

第十  监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。监事会每年年末应召开会议。每位监事可以提议召开临时监事会。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依据法律、行规和公司章程的规定，履行监事职务。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第十九条  监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

监事可以列席股东会会议和董事会会议；对董事会决议事项提出质询或者建议。

第六章  公司的法定代表人  

第二十条  董事长为公司的法定代表人，由董事会过半数董事同意选举产生和罢免，任期3年，任期届满，可连选连任。

第二十一条  董事长行使下列职权：

（1）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事报告工作；

（2）执行股东会决议和董事会决议；

（3）代表公司签署有关文件；

（4）提名公司经理人选，交董事会任免；

（5）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权需符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告；

第七章  股东转让出资的条件

第二十二条  股东之间可以相互装让全部或部门出资。

第二十三条  股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知一日起满三十日未答复的，视为同意转让，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让是各自的出资比例行使优先购买权。

第二十四条  股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第二十五条  股东辞职，自动离职、调动、未经董事会批准离开公司的，经全体股东过半数同意，公司工会收购其所持有的全部出资额，转让给公司新聘人员和新增职工。凡属上述情况之一者，要在30天内办理完出资转让手续，否则视为自动放弃股权，不再享有股东权利。

第二十六条  股东因严重违反公司规章、制度或者公司章程，被公司开出或除名的，经全体股东过半数同意，公司工会可以收购其持有的全部出资额，转让给公司新聘人员和新增职工。凡属上述情况之一者，要在离开公司前将出资转让手续办完毕。凡离开公司30天后不办理出资转让手续的，视为自动放弃股权，不再享有股东的权利。

第二十七条  当自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并向相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。

第二十  乐视旅行社有限公司作为公司出资职工的代表，负责处理出资职工的有关事宜。

第八章  公司的解散事由与清算办法

第二十九条  公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

第三十条  公司解散时，应依《公司法》第十章的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制定清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第九章  股东认为需要规定的其他事项

第三十一条  公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司张层不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。公司章程未规定或规定不详细，依据《公司法》等法律、法规的规定执行、办理。

第三十二条  本公司中国党的基层组织和中国主义青年团的基层组织的设置和活动按照《党章》和《团章》办理。

第三十三条  本公司依法组织工会维护职工的合法权益。

第三十四条  公司章程的解释权属股东会。

第三十五条  公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十六条  公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第三十七条  本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十  本章程由股东各留一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东盖章（签字）：郭峰伯 田宏 贾大帅 王禹恒 温原野 刘津持

                                    2014年3月11号下载本文