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通过设置持股平台获取公司的控制权—京师智库
2024-12-03 13:13:45 责编:小OO
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通过构建持股平台,实现对公司控制权的集中掌握,这一策略涉及将股东的股权集中至一个统一的主体中,通过该主体行使表决权,以达到控制公司的目的。常见的持股平台类型包括有限合伙企业、有限责任公司和信托计划等。
首先,探讨有限合伙企业的持股平台结构。有限合伙企业以合伙人之间的合作关系为核心,通过普通合伙人与有限合伙人的角色分配,明确两者在责任与权益上的界限。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,并有权执行企业事务;而有限合伙人则以其出资额为限对债务承担责任,无权执行事务。
根据《合伙企业法》第六十七条,有限合伙企业的合伙事务由普通合伙人执行,这意味着若采用有限合伙企业作为持股平台,普通合伙人将掌握平台的执行权力。因此,可以通过主要控制人担任普通合伙人,其他股东作为有限合伙人的方式,通过有限合伙企业集中持有股权,从而提高主要控制人的表决权比例,实现控制公司的目的。
举例来说,在蚂蚁金服的股权结构中,马云成立的杭州云铂投资咨询有限公司,作为一人有限公司,由马云独资。随后,杭州云铂作为普通合伙人,成立了四家有限合伙企业,通过这种嵌套式的结构来实现控制权的集中。在这个例子中,云铂投资虽然只持有0.48%的股权,但作为普通合伙人,它拥有完全的执行权力。通过进一步的嵌套,云铂投资与其他有限合伙企业共同持有蚂蚁金服集团的大部分股权,而所有这些有限合伙企业的普通合伙人都可以追溯到云铂投资,从而马云用较小的股权份额最终控制了蚂蚁金服集团。
另一个例子是运用有限责任公司作为持股平台,以海底捞为例,其创始人张勇通过成立“简阳市静远投资有限公司”,将四位创始人的股份一半通过这家投资公司持有,另一半由自然人直接持有。这种结构使得张勇能够集中控制海底捞76%的股权,而夫妻二人共控制84%的股权。
有限合伙企业与有限责任公司的主要区别在于,有限合伙企业是民事主体但无法人资格,税收上呈现透明效应,即合伙企业层面不需缴纳企业所得税,税收责任由合伙人承担;而有限责任公司具有法人资格,能进行民事行为,便于资本运作和投资。海底捞案例中,静远投资作为持股平台,不仅可以内部持股,还能对外参与投资,加强资本运作的灵活性。
总之,通过持股平台保障控制权的方式多样,设立持股平台时需综合考虑法律、财税、管理模式等多方面因素。

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