国有企业改制：发展阶段及存在的问题 2004-7-9

内容摘要：

以文件和基本为主线，将国有企业改制分为四个阶段：

1、以经济责任制为主的股份制试点阶段；

2、以建立现代企业制度试点、上市、“放小”阶段；

3、明确大企业公司化方向和健全法人治理结构的阶段；

4、以新的国有资本管理为基础的改制阶段。

在分析国企改制各阶段特点、重点的基础上，提出国企改制需进一步解决的问题。

关键词：国有企业改制　　发展阶段　　问题

　　国有企业改制，就是将传统的国有企业改造为现代公司制度，其包含两层含义:一是企业法律形态的改变，如从全民所有制企业改为股份公司、集体所有制企业改为合作制企业等；二是股权结构的改变，如从国有独资公司改为国有控股公司等。在国有企业改制的新阶段，我们有必要厘清国企改制的脉络，提出需要进一步解决的问题，以推动国企改制的进程。

一、国有企业改制的发展阶段及特点

　　随着实践发展和理论突破，国企改制的指导思想不断调整，改制目标逐渐清晰。根据国企改制目标的差异性，我们将国企改制分为以下几个阶段。

　　80年代初到1993年：以经济责任制为主，开始股份制试点

　　这一阶段国有企业改革的重点是在计划经济的框架内引入市场经济因素。价格双轨制使市场力量开始与计划和行政命令一起发挥作用，从80年代开始，企业按市场价格销售产品的比例逐渐扩大，乡镇企业、私人企业、外资企业逐渐成长起来并开始与国有企业竞争。1979年出台了利润留成，1981~1982年实施了多种形式的“经济责任制”，1983年实施了利改税计划，从1987年开始实施了多种形式的“承包责任制”。国有企业的预算约束机制逐渐增强，国有企业破产法于1986年颁布，预算投资和补贴开始被银行贷款和利润留成基金所替代。这些试图在不触动产权制度的情况下，通过调整国家和企业之间的权利和收入分配关系，给企业以物质刺激，提高国有企业的经营效率。

80年代初期，一些小型国企开始股份制的试点。1984年，11家国有企业改制为股份制企业。1986年12月，发布《关于深化企业改革增强企业活力的若干规定》，一些城市开始进行大中型企业股份制的试点。19年2月，国家体改委负责人对股份制企业试点的方针、作了阐述，强调企业改革的重点仍是承包制，股份制企业试点不宜铺开，不要“一哄而起”。1990年和1991年分别在上海和深圳建立了股票交易所，推动了股份制试点的进展。1992年，国家体改委等部门印发《股份制企业试点办法》，该办法是建国以来第一个关于股份制试点的全国性文件，随后陆续推出一系列配套法规，股份制试点由点到面逐渐展开。

　　1993年到1997年以前：以建立现代企业制度试点、上市、“放小”为中心

　　1993年党的十四届三中全会提出“建立现代企业制度是国有企业改革的方向”，以“制度创新”替代以前的“放权让利”战略。1993年12月颁布的《公司法》为现代企业制度提供了法律支持，标志着国企改制正式进入法律化的阶段。于1994年选择了100家国有大中型企业按照《公司法》及有关法规进行建立现代企业制度试点，其中一项重要内容就是将国有独资企业改为有限责任公司或股份有限公司。1995年党的十四届五中全会明确提出对国有企业实行战略性改组，抓大放小。1995年7月，部分企业“拨改贷”资金本息余额被转为国家资本金。

　　国有大企业进行改制上市。上市公司从1992年的53家发展到1997年的745家。1996年12月，发布《关于股票发行工作若干规定的通知》，1997年9月，又发布了《关于做好1997年股票发行工作的通知》。这两个《通知》强调要重点支持农业、能源、交通、通讯、重要原材料等基础产业和高新技术产业，并要求优先考虑国家确定的1000家特别是其中的300家重点企业，以及100家全国现代企业制度试点企业和56家试点企业集团。上市企业自身的经营效率和发展前景没有被作为上市的首要标准，从客观上刺激了许多劣质国有企业利用这一，通过不正当途径获取稀缺的上市资格，并在资本市场上大肆“圈钱”。改制上市被作为国有大中型企业改革，特别是其筹集资金的重要手段。

中小企业改制的步伐加快。1992年以前，中小企业改制主要采取放权让利、承包与租赁等形式，改制的结果没有改变中小企业亏损的局面。“十四大”以后，关于国有小型企业改制的逐步放宽，十四届五中全会正式提出“抓大放小”，允许地方对小企业改制可以采取更灵活多样的形式，包括出售给个人的形式，各地普遍加快了中小企业改制步伐，改革方式更加多样化。到1998年8月,全国核算国有中小企业已改制47631户, 改制面占.11%。一些省份中小企业改制面已达到80%甚至90%以上，有的地区国有小企业几乎全部改制了。

　　1997年-2002年：明确大企业公司化方向和健全法人治理结构

　　1997年9月党的十五大，提出对大型国有企业的公司化和小型国有企业的重组，改革的中心内容是“抓大放小”，从战略上调整国有经济布局。1999年十五届四中全会第一次提出“公司法人治理结构是公司制的核心”，明确对国有大型企业“实行规范的公司制改革”，提出“建立和健全国有企业经营者的激励和约束机制”，探索多种形式经营者激励机制改革。

　　1997年中国移动、2000年中国石化、中国联通、中国石油，在股票交易所和纽约股票交易所同时上市，不仅为这些企业的发展筹集了大量资金，而且促进了这些企业按照国际市场规则迅速发展。

　　2000年上海证券交易所公布了《上海证券交易所上市公司治理指引》。2001年8月份颁布了《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》。2002年1月，和国家经贸委发布《上市公司治理准则》。2002年6月，中国人民银行公布了《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行董事和外部监事制度指引》。2002年2月，财政部、科技部《关于国有高新技术企业股权激励试点工作的指导意见（备用方案）》，规定对企业的发展做出了突出贡献的科技人员和经营管理人员，可以采用奖励股份、股权（份）出售、技术折股三种股权激励方式。

1998年底实行了重点大型国有企业稽察特派员制度，在此基础上出台了对国有重点大型企业实行外部性监督的《国有企业监事会暂行条例》。全国于1999年12月对《公司法》的第67条作了相应修改，明确规定“国有独资公司监事会主要由或者授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。”为国有企业监事会制度的建立提供了法律依据。　　针对我国国有企业高负债以及与此相伴的国有银行巨额不良资产问题，债转股方案在2000年进入实施阶段。

　　2003年以来：以新的国有资本管理为基础的改制

　　2002年十六大提出建立出资人制度，建立和地方分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理。以2003年3月国资委成立和《企业国有资产监督管理暂行条例》实施为标志，新的国有资产管理已初步形成。出资人到位为加快推进国有企业改制进程创造了条件。2003年12月国资委发布《规范国有企业改制工作意见》，对国企改制中涉及的价值评估、资产处置、土地管理、债权债务安排、有偿解除劳动合同、出资人责任和相关审批制度等方面的具体操作过程进行了规范。

　　党的十六届三中全会通过的《决定》提出，要适应经济市场化不断发展的趋势，进一步增强公有制经济的活力，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。党的十六届三中全会提出“现代产权制度”概念，肯定“产权是所有制的核心和主要内容”，要“建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代企业制度”。

　　2002年经贸委等八部委《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》，鼓励有条件的国有大中型企业在进行结构调整、重组改制和主辅分离中，利用非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产，改制创办面向市场、核算、自负盈亏的法人经济实体，多渠道分流安置企业富余人员和关闭破产企业职工。

2002年11月，国家经贸委等部门联合发布了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，开始了资本市场中通过收购、兼并方式吸引外资的尝试，开创了外资并购中国上市公司的新阶段。修订后的《外商投资产业指导目录》将原来禁止进入的电讯、燃气、热力、供排水等城市管网首次列为对外开放领域，增加了76条鼓励类投资项目，减少类项目达2/3。此外，《利用外资改组国有企业暂行规定》、《上市公司收购管理办法》等相继出台，对外国投资者参与国有企业并购重组作出了具体的规定，放宽了外资并购主体和外国投资者并购中国境内企业的出资比例等。这些确立了外资作为并购方的合法地位，核心就是要扩大对外开放，进一步利用外资改组国有企业，深化国有企业改革，从战略上调整国有经济布局，在更大程度上发挥市场对资源配置的基础性作用。

　　二、需要进一步研究的主要问题

　　（一）要进一步明确改制的指导思想和目标

　　国有企业改制进入新的阶段，大型、特大型国企改制将全面展开。以前的从下到上试点式的探索性的作法已经不能适应新阶段改制的要求，新阶段的国企改制必须在法律法规的约束下，进一步明确改制的指导思想和目标，统筹规划，有序展开。国有企业改制要有法可依，相关法律法规，如《国有资产法》、《特殊企业法》等亟需制定，《公司法》、《破产法》等亟需根据新的经济形式修改、完善。

　　（二）需进一步完善非国有企业（民营企业、外资企业）收购国有股权

　　国有大型及特大型企业，已明确改制方向是股权多元化的公司制，并明确鼓励引进国外的战略投资者，民营企业、外资企业并购重组国有企业将是下一阶段改制的重要形式。企业并购重组中的难点——如资产交易价格的确定、土地处置方式、债权债务和担保、职工安置及非经营性资产剥离、评估值和交易值出现差异等问题，以及随着QFII的实施，国外投资者收购上市公司股份可能对解决股份全流通造成新障碍的问题、国外投资者的并购行为可能导致垄断等由于外资参与并购重组所导致的问题，这些问题由于国有企业的并购过程与改制过程同时进行而更加复杂。其中的每一个问题都需要我们认真研究，制定相应的对策并考虑各个之间的协调配合。

　　（三）进一步完善有关主辅分离

　　八部委文件鼓励大中型国企主辅分离，从实施情况来看存在以下问题：一是主业和辅业的标准不确定，企业难以把握，结果被分离的辅业规模一定都比较小；二是操作过程不规范，有些企业为降低改制难度，特别是职工身份转换的难度，将企业资产量化到职工个人的同时并没有同时进行职工身份的转换；三是不同效益企业改制的积极性不同，效益好的企业职工由于容易获得经济补偿或资产容易量化到个人，改制的积极性高，而效益差的企业由于难于解决经济补偿问题而改制的积极性不高；四是经济补偿金的问题，现行不明确且仅针对改制出台，没有考虑与一般保障制度的衔接问题，在实际操作中经济补偿金因为企业效益不同、计算方法不同而差异很大。

　　（四）结合改制进行国有企业债务重组，支持发展购并金融

　　国有企业债务负担沉重是普遍存在的问题，个别企业因此处于停产、半停产状态，致使一些企业的改制方案难以实施或中途夭折。如果企业还能产生现金流，以支付债务利息和其它费用，虽然资不抵债，仍然可以通过引进战略投资者，结合企业的竞争优势、发展战略对企业债务进行整合。通过债务重组，可以提高企业重组效率，减轻因企业破产给社会造成的冲击。在企业债务重组的过程中，性或商业性的金融机构，在其中发挥着关键性的作用，但目前缺少这样的金融机构，并缺乏相应的优惠。

　　（五）进一步推进国有中小企业改制

　　目前，国有中小企业大多数已完成改制。一些国有小企业改制后经营情况好转，但从整体上看，还存在一些亟需解决的问题。中小企业的改制采取了多达10种以上的改制形式，其中不涉及产权变动的改制如承包、租赁、委托经营等占有相当大的比重，这不利于国有经济的战略性改组，也不利于真正改善国有小企业的经营机制，目前已改制的、不涉及产权的国有中小企业面临第二次改制。从近年改制实践来看，涉及产权改制的企业经营效果要好，资产转让给外部人的企業改制效果要好。因此下一阶段国有中小企业改制，需要明确目标，制定全国统一、规范的改制标准。下载本文