实验名称 ：公司筹资方案比较与选择

实验一 : 公司筹资方案比较与选择

1、实验目的：

①熟悉影响筹资方式选择的各种因素。②掌握各种筹资方式的特点及其适用条件。

2、实验内容（根据实验目的将实验要求细化）：

通过对公司筹资方式选择的案例进行分析，要求学生做到： 

了解吸收直接投资的特点； 

了解股票发行的条件、程序，股票上市的条件，股票发行价格的确定，掌握股票成本的计算，掌握股票筹资的优缺点； 

了解银行借款的信用条件，掌握银行借款成本的计算，熟悉银行借款筹资的特点； 

了解企业债券的发行条件，掌握债券发行价格的计算，掌握债券成本的计算，熟悉债券筹资的优缺点； 

通过对本案例的分析，总经理最后会选择何种筹资方式； 

从本案例中可获得哪些启示。

3、预习要求及参考书目（ 参考书目最好有章节要求）：

《公司金融实验教程》，主  编：魏亚平 尹均惠，经济科学出版社，2005年6月第1版。

教师自编实验资料。

4实验报告要求： 

1）利用分析软件主动搜寻信息及进行分析的意识

2）锻炼学生利用所学的知识，对公司实际业务进行分析和模拟交易的能力

5  实验设备

联网的电脑终端一台

6、实验步骤（具体操作流程）：

A  我国吸收外商直接投资呈现以下特点：一是外资产业结构继续优化。二是西部地区实际使用外资金额增速高于全国平均水平。三是对华投资前10位国家/地区大部分实际投资继续保持增长。来自：http://www.moneychina.net.cn/NewsInfo.aspx?NId=887

B 银行借款的信用条件 

    按照国际惯例，银行发放贷款时往往要加有一些信用条件，主要有以下几个方面。 

  2． 1.信贷额度（贷款限额）：指借款人与银行签订协议，规定的借入款项的最高限额。如借款人超过限额继续借款，银行将停止办理。此外，如果企业信誉恶化，银行也有权停止借款。对信贷额度，银行不承担法律责任，没有强制义务。 

  2．周转信贷协定：指银行具有法律义务地承诺提供不超过某一最高限额外的贷款协定。在协定的有效期内，银行必须满足企业在任何时候提出的借款要求。企业享用周转信贷协定必须对贷款限额的未使用部分向银行付一笔承诺费。银行对周转信贷协议负有法律义务。

 3．补偿性余额：指银行要求借款人在银行中保留借款限额或实际借用额的一定百分比计算的最低存款余额。企业在使用资金的过程中，通过资金在存款账户的进出，始终保持一定的补偿性余额在银行存款的账户上。这实际上增加了借款企业的利息，提高了借款的实际利率，加重了企业的财务负担。 

  4．借款抵押：除信用借款以外，银行向财务风险大、信誉不好的企业发放贷款，往往需要抵押贷款，即企业以抵押品作为贷款的担保，以减少自己蒙受损失的风险。借款的抵押品通常是借款企业的应收账款、存货、股票、债券及房屋等。银行接受抵押品后，将根据抵押品的账面价值决定贷款金额，一般为抵押品的账面价值的30%至50%。企业接受抵押贷款后，其抵押财产的使用及将来的借款能力会受到。 

  5．偿还条件：无论何种贷款，一般都会规定还款的期限。根据我国金融制度的规定，贷款到期后仍无力偿还的，视为逾期贷款，银行要照章加收逾期罚息。贷款的偿还有到期一次还清和在贷款期内定期等额偿还两种方式，企业一般不希望采取后一种方式，因为这样会提高贷款的实际利率。 

  6．以实际交易为贷款条件：当企业发生经营性临时资金需求，企业可以向银行贷款以求解决，银行根据企业的实际交易为贷款基础，单项、单独审批，最后作出决定并确定贷款的相应条件和信用保证。对这种一次性借款，银行要对借款人的信用状况、经营情况进行个别评价，然后才能确定贷款的利息率、期限和数量。 

  除上述所说的信用条件外，银行有时还要求企业为取得借款而作出其它承诺，如及时提供财务报表、保持适当资产流动性等。如企业违背作出的承诺，银行可要求企业立即偿还全部贷款。 

C  银行借款成本是指使用银行借款须付出的代价，具体说，银行借款成本是指利息支出及支付的各种费用减去少交的所得税差额。 银行借款成本计算 银行借款成本=（借款额×利息率+筹措费用）×（1-所得税率） 

D 关于银行借款的筹资特点： 筹资弹性较大， 条件多，筹资速度快。

E企业债券发行的条件 

  《企业债券管理条例》对发债企业的基本要求是：企业规模达到国家规定的要求；企业财务会计制度符合国家规定;具有偿债能力企业；经济效益良好，发行债券前连续三年盈利。 

   《公司法》对发债企业的基本要求是：股份有限公司的净资产额不低于3000万元，有限责任公司的净资产额不低于6000万元;累积债券总额不超过公司净资产的40%;最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息; 所筹集资金的投向符合国家产业; 债券的利率不得超过限定的利率水平；规定的其他条件。　　　　 

F 债券的发行价格。 

  债券发行价格的计算公式为： 

  债券发行价格=票面金额/（1+市场利率）n+∑票面金额*票面利率/（1+市场利率）t   

式中n—债券期限   t—付息期数 

G债券成本是由企业实际负担的债券利息和发行债券支付的筹资费用组成，一些资料里也叫债券资本成本。发行债券的成本主要指债券利息和筹资费用。债券利息的处理与长期借款利息的处理相同，应以税后的债务成本为计算依据。债券的筹资费用一般比较高，不可在计算资本成本时省略。债券成本的计算

　　由于利息费用计入税前的成本费用，可以起到抵减所得税的作用。因此按一次还本、分期付息的借款或券成本的计算公式分别为： 

式中：Kb----债券资本成本； 

　　Ib----债券年利息； 

　　T----所得税率； 

　　B----债券筹资额;(或称债务本金） 

　　Fb----债券筹资费用率(=筹资费用/筹资总额)。 

　　或 

式中：Rb----债券利率。 

H债券筹资的优缺点 

      优点：（1）资金成本低，债券的发行费用低，并且利息在税前支付，比股票筹资成本低。（2）能够保证控制权，债券持有人无权干涉企业的经营管理事务。（3）可以发挥财务杠杆作用，债券只支付固定的利息，当企业盈利多时，可以留更多的收益给股东或给企业扩大经营。 

  缺点：（1）筹资风险高，债券有固定的到期日，并定期支付利息，无论企业经营如何都要偿还。（2）条件多，债券发行契约书上的条款比优先股和短期债务严格得多，可能会影响企业以后的发展或筹资能力。（3）筹资额有限。

 I 、股票发行的条件、程序, 股票上市的条件，股票发行价格的确定，掌握股票成本的计算，掌握股票筹资的优缺点

（1）股票发行的条件

　　在我国，负责股票发行、转让的主管机关是中国证券监督管理委员会。根据有关规定，公司发行新股必须具备下列条件：①前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；若是新设公司，则发起人认购的股本数额不得少于股本总额的35％。②公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利。③公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载。④公司预期利润率可达同期银行存款利率。

　　（2）股票发行的程序

　　股票公开发行的程序比较复杂，大体上包括：①董事会决定发行股票。决定股票发行本应是股东大会的权限，但各国后来实行"授权资本制度"，允许董事会在股东大会授权股数范围内发行。②公司向有关机关申请。此时，必须提供公开发行的招股说明书。③董事会备置认股书,供投资者认股所用。董事会通知原有股东行使优先认股权，原有股东在规定期限内认领股份。⑤董事会公告招股，公开经有关机关核准的包括招股说明书在内的文件。⑥投资者认领股份。⑦认股人缴纳股款。⑧改选董事、监事(股份增额后的补选)。⑨申请发行新股的变更登记。

（3）股票上市的条件：

　　①股票经证券管理部门批准已向社会公开发行。不允许公司在设立时直接申请股票上市；

　　②公司股本总额不少于人民币5000万元；

　　③开业时间在三年以上，最近三年连续盈利：属国有企业依法改制而设立股份有限公司的，或者在公司法实施后新组建成立；其主要发起人为国有大中型企业的股份有限公司，可连续计算。

　　④持有股票面值人民币1000元以上的股东不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司资本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上。

　　⑤公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 ⑥规定的其他条件。

 From: (http://www.lqqm.net) 

　(4)从各国股票发行市场的经验看，股票发行定价最常用的方式有累积订单方式、固定价格方式以及累积订单和固定价格相结合的方式。累积订单方式是美国证券市场经常采用的方式。其一般做法是，承销团先与发行人商定一个定价区间，再通过市场促销征集在每个价位上的需求量。在分析需求数量后，由主承销商与发行人确定最终发行价格。固定价格方式是英国、日本、等证券市场通常采用的方式。基本做法是承销商与发行人在公开发行前商定一个固定的价格、然后根据此价格进行公开发售。累积订单和固定价格相结合的方式主要适用于国际筹资，一般是在进行国际推荐的同时，在主要发行地进行公开募集，投资者的认购价格为推荐价格区间的上限，待国际推荐结束、最终价格确定之后，再将多余的认购款退还给投资者。

　　目前，我国的股票发行定价属于固定价格方式，即在发行前由主承销商和发行人根据市盈率法来确定新股发行价。

　　新股发行价=每股税后利润*发行市盈率，因此目前我国新股的发行价主要取决于每股税后利润和发行市盈率这两个因素：

　　(1)每股税后利润，每股税后利润是衡量公司业绩和股票投资价值的重要指标：

　　每股税后利润 = 发行当年预测利润/发行当年加价平均股本数

　　= 发行当年预测利润/(发行前总股本数 + 本次公开发行股本数*(12 - 发行月份)/12)

　　(2)发行市盈率。市盈率是股票市场价格与每股税后利润的比率，它也是确定发行价格的重要因素。发行公司在确定市盈率时，应考虑所属行业的发展前景、同行业公司在股市上的表现以及近期二级市场的规模供求关系和总体走势等因素，以利于一、二级市场之间的有效衔接和平衡发展。目前，我国股票的发行市盈率一般在13至15倍之间。

　　总的来说，经营业绩好、行业前景佳、发展潜力大的公司，其每股税后利润多，发行市盈率高，发行价格也高，从而能募集到更多的资金;反之，则发行价格低，募集资金少。

（5）股票成本的计算

、买入时的每股成本＝（成交总价+佣金+过户费）/买入的股数

卖出时的每股成本＝（成交总价-佣金-过户费-印花税）/卖出的股数

（6）发行股票筹资的优点

  发行普通股票是公司筹集资金的一种基本方式，其优点主要有：

  （1）能提高公司的信誉。发行股票筹集的是主权资金。普通股本和留存收益构成公司借入一切债务的基础。有了较多的主权资金，就可为债权人提供较大的损失保障。因而，发行股票筹资既可以提高公司的信用程度，又可为使用更多的债务资金提供有力的支持。

  （2）没有固定的到期日，不用偿还。发行股票筹集的资金是永久性资金，在公司持续经营期间可长期使用，能充分保证公司生产经营的资金需求。

  （3）没有固定的利息负担。公司有盈余，并且认为适合分配股利，就可以分给股东；公司盈余少，或虽有盈余但资金短缺或者有有利的投资机会，就可以少支付或不支付股利。

  （4）筹资风险小。由于普通股票没有固定的到期日，不用支付固定的利息，不存在不能还本付息的风险。

股票筹资的缺点

  发行股票筹资的缺点主要是：

  （1）资本成本较高。一般来说，股票筹资的成本要大于债务资金，股票投资者要求有较高的报酬。而且股利要从税后利润中支付，而债务资金的利息可在税前扣除。另外，普通股的发行费用也较高。

  （2）容易分散控制权。当企业发行新股时，出售新股票，引进新股东，会导致公司控制权的分散。

  另外，新股东分享公司未发行新股前积累的盈余，会降低普通股的净收益，从而可能引起股价的下跌。

J）以实例股票股票融资。在网页上搜索“中证网”，找到“新股发行”

　①选取“和晶科技”

和晶科技公布中签率

作者：沈楠

来源：中国证券报·中证网　　2011-12-21 19:11:00

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∙贷款“变身记” 

　　中证网讯 和晶科技（300279）于21日晚间发布网上定价发行申购情况及中签率公告。

　　公司于2011年12月20日网上定价发行“和晶科技”1,250万股A股股票，本次网上定价发行有效申购户数为250,153 户， 有效申购股数为2,371,680,000股，配号总数为4,743,360个。本次网上定价发行的中签率为0.5270525535%，超额认购倍数为190倍。

　　公司将于2011年12月23日公布摇号中签结果。

2选取博彦科技

博彦科技发行价22元 26日实施申购

作者：

来源：证券时报网　　2011-12-22 19:28:00

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财经时评：

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　　博彦科技（0029）12月22日晚间公布发行价，本次发行的发行价格为22.00元/股，对应的市盈率39.86倍。12月26日实施申购。

　　博彦科技拟发行2500万股，占发行后总股本的比例为25%。公司拟此次网下发行不超过500万股，占本次发行总股数的20%；网上发行为最终发行总量减去网下最终发行量，即2000万股。

公司前身北京博彦成立于1995年，现已发展成为领先的、专业的软件与信息服务外包企业，业务涵盖研发工程服务、企业应用及IT服务以及业务流程外包，公司致力于成为高科技、通讯、银行/企业金融/保险、能源/交通/公用事业等行业重要的IT综合

3、进入“路演中心”，找到中国银行A股配股发行和中国中铁公司债券发行

分析研究公司筹资方案的选择现状

实验二 : 换股合并案例分析

1．实验目的：

①换股合并实施的条件； 

②换股比率的确定方法； 

③换股合并的优势； 

④我国上市公司换股合并存在的主要问题

实验内容：（根据实验目的将实验要求细化）：

通过分析换股合并案例，使学生了解掌握： 

换股合并的动机； 

换股比率确定的方法；

2.折股比例的确定 

　　折股比例作为换股合并的关键，直接关系到合并双方股东的利益并进而决定了合并成功与否，因此，折股比例的确定需要有较高的准确性与艺术性。目前国内上市公司进行换股合并时通常采用每股成本价值加成法的股权处置方法确定折股比例，即以合并方经会计师事务所审计的，合并基准日的每股净资产为合并双方的成本价值，并根据预期增长加成系数，确定折股比例的一种方法。

换股合并的优势； 

换股合并案例中换股比率的确定是否合理； 

换股合并案例中，流通股股东获得了哪些利益； 

２、为保护广汽长丰股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，本次换股吸收合并将向首次现金选择权目标股东提供首次现金选择权。只有在首次现金选择权有效申报期内成功履行申报程序的广汽长丰股东，方能行使首次现金选择权。成功申报行使首次现金选择权的广汽长丰股东可以要求首次现金选择权提供方按照１２．６５元／股受让其所持有的全部或部分广汽长丰股票。首次现金选择权提供方将由广汽集团和国机集团担任。

在方案实施时，由首次现金选择权提供方受让申报首次现金选择权的股份，并支付现金对价。此后，国机集团连同未行使首次现金选择权的广汽长丰股东在换股日将所持广汽长丰股份与广汽集团为本次换股吸收合并所发行的Ａ股进行交换。广汽集团提供首次现金选择权所受让的广汽长丰股份将予以注销，不参加换股。

换股合并案例给我们哪些有益的启示（风险大，成功率低，汽车业重组加快）

2．预习要求及参考书目（ 参考书目最好有章节要求）

《公司金融实验教程》，主  编：魏亚平 尹均惠，经济科学出版社，2005年6月第1版

教师自编实验资料

3．实验步骤（具体操作流程）：

换股合并的概念及发展 

　　《公司法》第173条规定：“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”同时，《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第四章“上市公司收购”第92条规定：“通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。”

1）上和讯网，选择换股合并案例分析计算

换股合并的动因

　　1

广汽集团定会高价收购广汽长丰流通股的原因

广汽长丰不会太长时间就会复牌，复牌的走势将连续涨停。广汽集团一定会不惜代价高价收购流通股股东所持有的流通股。原因大致有以下几点：

1、广汽长丰价值很高。

目前国家已停止新上整车项目审批，广汽集团如果绕开广汽长丰和三菱另外搞一家合资企业，无法获得府立项批准。也就是说按照国家产业策，广汽想和三菱合资的话，只能通过收购现有的整车制造企业----广汽长丰。广汽长丰目前就在制造三菱的越野车，生产设备相当完善，广汽和三菱合资后，可利用广汽长丰的现有设备迅速形成生产能力，占领市场。商场如战场，时间就是生命，这个道理很容易理解。

2、广汽集团和三菱要顺利合资成立50:50公司的前提是广汽长丰退市

在之前的公告已清楚的表明，长丰汽车退市是必须的，否则广汽集团和三菱合资设立新公司就无从谈起。目前广汽长丰的股东包括：广汽集团、长丰集团、三菱和流通股股东，长丰集团、三菱已同意将股份转让给广汽集团，这两家转让后，广汽集团将持有广汽长丰65％的股份，剩下35％为流通股股东。广汽集团想让广汽长丰退市，必须要约收购广汽长丰全部股份的90％，也就是说必须收购35％流通股中的25％，否则无法完成广汽长丰退市的目标。这25％的流通股股东分散在上万名流通股股东手中，以目前中国股市逢重组必暴涨的现实，买到重组股象中彩票的风气，广汽集团不出令人惊喜的高价，无法使这些流通股交出其持有的股份。

3、广汽集团和三菱合资成立50:50公司后，盈利将相当丰厚

根据国际著名投资机构大摩的分析，合资公司年净利润将达到25亿，按各50％计算，合资公司将为广汽集团带来12.5亿的利润。这12.5亿元，本应由流通股股东共享，但被广汽集团独占，广汽集团理应给流通股股东高额补偿。

4、广汽集团和三菱合资成立50:50公司后，广汽集团的规模将迅速扩大。

重组成功对广汽集团还有很多好处，不想再一一分析。广汽集团财大气粗，急于发展，不会在乎眼前的一点蝇头小利，张房有也不是鼠目寸光的之人，绝不会和众多那个多流通股股东纠缠，毁了广汽集团发展的大局。基于以上理由，我可以很负责任的告诉大家，广汽集团要约收购长丰汽车流通股的价格不会低于50元/每股。如果前几名股东中的基金不被收买，和广汽集团据理力争，那么收购价格很可能在70元/每股。我们拭目以待。

折股比例的确定

　　折股比例作为换股合并的关键，直接关系到合并双方股东的利益并进而决定了合并成功与否，因此，折股比例的确定需要有较高的准确性与艺术性。目前国内上市公司进行换股合并时通常采用每股成本价值加成法的股权处置方法确定折股比例，即以合并方经会计师事务所审计的，合并基准日的每股净资产为合并双方的成本价值，并根据预期增长加成系数，确定折股比例的一种方法。以清华同方与鲁颖电子的折股比例的确定为例，其公式是：折股比例=(合并方每股净资产/被合并方每股净资产)×(1+预期加成系数)。

（一）换股比例

本次换股吸收合并，广汽集团Ａ股发行价为人民币９．０９元／股。广汽长丰换股价格为人民币１４．５５元／股，较定价基准日前２０个交易日的广汽长丰Ａ股股票交易均价１２．６５元／股有约１５％的溢价。由此确定本次换股吸收合并的换股比例为１．６：１，即，换股股东所持有的每１股广汽长丰股票可以换取１．６股广汽集团Ａ股股票。

优势

　　由目前国内已经发生的几件吸收合并案例看,基本上都采取了以股换股的方式, 这种吸收合并的方式不涉及现金的流动。采取这种方式的优势在于：上市公司作为合并方不必通过以现金支付的方式来购买被合并方的全部资产和股份, 由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出,保持合并方企业即存续公司的企业实力,有利于企业的长远发展。 

　　根据《关于整顿场外非法股票交易方案的通知》的精神, 鼓励上市公司与行业相同或相近的、资产质量好、有发展前景的、在非法设立的证券交易所挂牌交易的企业实施吸收合并,以达到优势互补和共同发展的目的,这种上的鼓励也为上市公司吸收合并这类企业提供了有利的条件,当然,这也赋予了一些上市公司低成本扩张的历史机遇。

4．实验报告要求：   

1）利用分析软件主动搜寻信息及进行分析的意识。

2）锻炼学生利用所学的知识，对公司实际业务进行分析和模拟交易的能力。下载本文