作者：杨博华 张子夕
来源：《经营者》2020年第14期
摘 要 4月初，创造了用时最短IPO记录的小蓝杯咖啡——瑞幸咖啡再次登上了的风口浪尖。瑞幸自爆财务数据造假的消息一时激起了千层浪，瑞幸咖啡的股价断崖式暴跌，一日之内多次触发熔断。本文对瑞幸咖啡财务造假事件进行案例研究，分析其应承担的法律责任，以期从公司内外部两个角度来防范财务造假，同时为完善我国资本市场带来启示。
关键词 瑞幸咖啡 财务造假 案例 防范
一、瑞幸财务丑闻回顾
美国东部时间4月2日上午，瑞幸咖啡向美国证券交易委员会（SEC）提供了一份报告，正式对外承认了财务造假。消息发布后，两个交易日内，瑞幸咖啡的股价暴跌了80%。瑞幸咖啡可能因此面临投资者的集体诉讼和美国SEC的巨额罚单。
其实早在2020年1月底，浑水公司就发布过沽空报告，指明瑞幸咖啡严重夸大了2019年第三季度和第四季度的业绩，瑞幸的股价因此下跌了10%，同时美国的一些律师事务所向瑞幸提出了集体诉讼。
上市公司曝出财务丑闻不断发生，笔者选取了一个代表案例来研读，看看从这个案例中及资本市场吸取了哪些教训，事后作出了哪些应对机制来防止财务造假。
二、安然公司財务丑闻
安然公司曾经是世界上最大的能源、商品和服务公司之一。2001年12月2日，安然公司突然向纽约破产申请破产保护，以资产总额498亿美元成为美国历史上第二大破产案，原因就是财务造假被揭露。
安然的财务造假手段主要有以下几个：
第一，隐瞒巨额债务。安然公司未将两个特殊目的实体的资产负债纳入合并会计报表，但将其利润包括在公司的业绩之中，从而使安然的利润高估了5.91亿美元，负债低估了25.85亿美元。第二，利用担保合同，虚列应收票据和股东权益共计12亿美元。第三，将未来不确定的收益计入本期收益，并未充分披露其不确定性。第四，1997年未将注册会计师提请调整的事项入账。该事项影响当期利润0.5亿美元，而安达信会计师事务所默许了此行为，安达信也因此次丑闻解体。第五，虚增利润13亿美元。第六，财务信息披露涉嫌故意遗漏和误导性陈述。
当时作为安然公司审计机构的安达信会计师事务所，在为安然公司提供审计服务的同时，还为其提供了大量的咨询服务，而且咨询服务的费用远远超过了审计服务的费用。也正是因为如此，安达信销毁了与安然审计有关的文件档案，阻碍了司法机关对于安然财务造假的调查。
安然事件的最终结果是作为第五大会计师事务所的安达信解体，安然的交易对象和投资关联方都损失惨重。
安然事件加上世通事件引起了美国和国会的高度重视，从而出台了萨班斯法案，其中最重要的两条就是：一是改进公司治理结构，加强内控管理;二是强化审计性和对审计的监督。
三、瑞幸咖啡财务造假的法律责任
瑞幸咖啡财务造假22亿元等违法操作将面临民事、行政、刑事的连番轰炸。首先，美国已有多家律师事务所对瑞幸咖啡提起集体诉讼，控告瑞幸咖啡作出虚假陈述和误导性陈述，违反美国证券法。在美国，由证券律师主导的集体诉讼制度已经发展得极为成熟，瑞幸咖啡将面临巨额赔偿已经是板上钉钉的事实。
其次，美国向来不会对证券欺诈行为手软，以安然公司造假的经验来看，瑞幸咖啡遭受巨额重罚，甚至退市破产都存在极大的可能性。
最后，瑞幸咖啡逃不过美国刑事罚金的制裁。根据美国《萨班斯——奥克斯利法案》，相关罚款、没收和刑事罚金都将纳入公平基金中，用于赔偿投资者。就公司内部个人的责任来说，目前瑞幸公司公告声称责任在COO以及其下属4人身上，未波及控股股东、实际控制人和董监高，但具体如何还有待等监管部门的调查。一旦上述主体存在恶意欺诈行为，将可能面临索赔、市场禁入甚至入狱的处罚。
另外，最不容忽视的是，中介机构在瑞幸咖啡证券欺诈中的作用以及面临的法律责任。据《科创版日报》报道，2019年瑞幸咖啡IPO的中介团队包括瑞信、摩根士丹利、中金国际、海通国际，为其联合承销商;安永为其审计机构。这些主体将面临严苛的举证责任，想要完好脱身并非易事。
就国内是否会对瑞幸咖啡追责一事，笔者认为理论上和实践中都不大容易实现。瑞幸咖啡注册地在开曼群岛，证券注册发行在美国纳斯达克市场，与我国证券法没有密切的连接点;并且我国注册制以及集体诉讼才刚刚起步，缺乏配套的细则支撑，虽然上海金融前几日出台了代表人诉讼的规则，但也多是程序性规定，对实体权利义务的判断以及事实认定意义不大。
已经作出表态，将秉承国际证券监管合作的原则积极配合对公司财务的调查，严厉打击证券欺诈行为，但笔者认为这个表态主要是基于证券监管国际合作的考虑。此次瑞幸咖啡财务造假事件发生在我国注册制刚刚起步的阶段，对我国各市场主体都具有警示的作用。至于对国外的上市公司有何影响，最起码近一段时间以来中国企业的声誉一定会打折扣，融资上市会有一定的难度。
四、如何防范财务造假
从公司内部角度来说，需要：第一，增强企业领导和财会人员的法律意识，健全会计法律法规，严惩一切财务造假行为。防止公司管理层或者财会人员存在侥幸心理，从根源上杜绝财务造假。第二，加强公司内部控制制度。只有建立健全公司的内部控制制度，有完善的内部控制机制，各个内部检察部门有足够的性，能够履行内部监管责任，减少财务造假的发生。世通事件就是由内审人员发现并揭露的。
从外部来说，需要：第一，加强外部审计监督，保证外部审计机构的性。无论是四大还是内资所，目前的业务范围都不限于审计服务，还有许多非审计服务。为了保证审计性，防止安然事件重蹈覆辙，会计师事务所应当要求自己的员工保持审计性，加强职业道德教育。第二，加大市场监管力度。许多财务造假的事项其实都是由市场力量发现的，如浑水公司会针对财务报表有问题的上市公司进行深入挖掘，看是否存在财务造假行为。第三，加强法治建设。就如新《证券法》中“域外管辖权”，在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，将追究法律责任。只有加强了法律的强制监管，对一切财务造假行为进行严惩（比如严重时可以影响到核心管理层日后所有的关联公司），使上市公司不敢进行财务造假。
财务造假对于公司、债权人及股东的损害都是极大的，对公司的关联方也会有不小的影响。为了维护资本市场的投资信心以及境外资本对中概股的信任度，无论是公司、市场还是机构都应积极防范财务造假。
五、对完善我国资本市场的启示
科创板在上市制度方面作出许多重大突破，首次试点注册制，加入券商“跟投制度”，交易制度在引入做空机制上有了一定的突破，股票上市首日即可进行融券，新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅，之后每日涨跌幅为20%。我国科创板引入做空机制的必要性主要体现在以下几个方面：一是做空机制可形成有效的外部监督，二是做空机制可有效遏制投机行为，三是做空机制可增加交易流动性。
对于中国资本市场而言，应对上市公司造假、保护投资者权益首先应该引入集体诉讼和索赔制度，通过投资者、律师和上市公司的博弈机制设计，极大地提高上市公司造假的成本和风险，从而形成威慑。其次要适度发展的研究机构。券商的研究机构由于利益关联，很难对上市公司做出卖空或者不利的研究报告。这次瑞幸咖啡被浑水质疑之后，居然有国内某著名券商的研究院为瑞幸咖啡写澄清报告就可见一斑。所以发展像浑水这样的研究机构，能够提高市场对于造假公司的识别和发现能力，对投资者的权益保护是有利的。
交易所等金融中介机构不仅仅是融资渠道平台，更应履行好保护投资者的义务。
近年来，随着A股市场化、法治化改革不断推进，尤其是設立科创板试行注册制并有意推广，在前端审核逐渐放宽的背景下，如何防治A股此前已并不鲜见的上市公司财务造假现象，让投资者能够依法挽回损失，就显得更为迫切。此次瑞幸财务造假事件，包括上市公司、企业高管及相关责任人都将受到严惩，一众保荐人、会计师事务所等中介机构也难辞其咎，投资者的索赔正在路上。这同时也警示A股市场：在推进市场化改革的同时，一定要加强法制建设，加大对上市公司及相关责任人违法违规行为的打击力度，同时加强投资者保护，如此才能稳妥地走向成熟的市场。
（作者单位为河北地质大学会计学院）
[作者简介：杨博华（1996—），女，山西临汾人，研究方向：财务总监。张子夕（1994—），女，河北石家庄人，研究方向：注册会计师。]
参考文献
[1] 黄佳琦，宋夏云.瑞幸咖啡财务舞弊案例分析[J].财务管理研究，2020（05）：50-55.
[2] 黄世忠.上市公司财务造假的八因八策[J].财务与会计，2019（16）：4-11.
[3] 黄晋.瑞幸咖啡事件警示完善公司治理[N].经济参考报，2020-05-12（008）.下载本文
