第一章　绪　　论

    [基本要求

    （一）掌握经济法和经济法律关系得概念

    （二）掌握仲裁的基本制度、审判制度的主要内容

    （三）熟悉经济法律关系的要素

    （四）熟悉经济法律关系发生、变更和消灭的条件

    （五）熟悉仲裁、诉讼的适用范围，行政复议范围与仲裁协议

    （六）了解法本质与特征

    （七）了解法的形式，法律规范、法律部门和法律体系

    （八）了解法的实施的概念、法律责任

    （九）了解仲裁机构、仲裁裁决

    （十）了解行政复议申请、行政复议参加人、行政复议机关和行政复议决定

    （十一）了解诉讼管辖、诉讼时效与判决

    第一节 法和经济法的概念

    一、法和法律

    （一）法的本质与特征

    1.法与法律的概念

    法是由国家制定或认可，并由国家强制力保证实施的，反映着统治阶级意志的规范体系。

    法律一词有广、狭二义， 狭义的法律专指拥有立法权的国家机关依照立法程序制定和颁布的规范性文件；而广义的法律则指法的整体，即国家制定或认可并由国家强制力保证实施的各种行为规范的总和。

    2.法的本质

    法是统治阶级的国家意志的体现。

    3.法的特征

    （1）法是经过国家制定或认可才得以形成的规范

    （2）法凭借国家强制力的保证而获得普遍遵行的效力

    （3）法是确定人们在社会关系中的权利和义务的行为规范

    （4）法是明确而普遍适用的规范

    （二）法的形式

    我国法的形式主要有、法律、行规、地方性法规、民族自治地方的自治条例和单行条例、特别行政区的法、规章以及国际条约等几种。

    （三）法律规范、法律部门和法律体系

    1.法律规范。通常由假定、处理、制裁三部分构成。

    法律规范可依不同的标准进行分类。

    2.法律部门。我国法律部门主要有：及相关法、民法商法、行、经济法、社会法、刑法、诉讼与非诉讼程序法。

    3.法律体系。一个国家的现行法律规范分为若干法律部门，由这些法律部门组成的具有内在联系的、互相协调的统一整体即为法律体系。

    二、经济法的概念

    （一）经济法的概念

    经济法是调整因国家对经济活动的管理所产生的社会经济关系的法律规范的总称。

    （二）经济法的调整对象

    1.市场主体关系

    2.市场运行关系

    3.宏观经济关系

    4.社会分配关系

    三、经济法律关系

    （一）经济法律关系的概念

    经济法律关系是指由经济法律规范规定和调整而形成的权利和义务关系。

    （二）经济法律关系的要素

    经济法律关系由经济法律关系的主体、经济法律关系的内容和经济法律关系的客体三个要素构成。

    1.经济法律关系的主体

    （1）经济法律关系主体的概念

    经济法律关系主体，是指参加经济法律关系，依法享有经济权利和承担经济义务的当事人。

    （2）经济法律关系主体的种类

    包括：国家机关；经济组织和社会团体；经济组织的内部机构和有关人员；个人。

    2.经济法律关系的内容

    经济法律关系的内容，是指经济法律关系主体所享有的经济权利和承担的经济义务。

    经济权利与经济义务密切联系，不可分离。

    3.经济法律关系的客体

    （1）经济法律关系客体的概念

    经济法律关系客体，是指经济法律关系主体的权利和义务所共同指向的对象。

    （2）经济法律关系客体的种类

    主要包括：物；非物质财富；行为。

    （三）经济法律关系的发生、变更和消灭

    经济法律关系的发生、变更和消灭要求具备三个条件：一是有相应的法律规范依据；二是有经济法律主体，这是法律权利与义务的实际承担者，三是有法律事实出现。

    法律事实可以分为法律行为和法律事件。

    四、经济法的实施

    （一）经济法的实施的概念

    经济法的实施，是指经济法主体实现经济法的活动。通常包括经济守法、经济执法和经济司法。

    （二）违反经济法的法律责任

    1.法律责任与法律制裁的概念

    法律责任，指法律关系主体由于违法行为、违约行为或者由于法律规定而应承受的某种不利的法律后果。

    法律制裁是由特定国家机关对违法者依其所应负的法律责任而实施的强制性惩罚措施。

    2.法律责任的种类

    （1）民事责任。主要有：停止侵害；排除妨碍；消除危险；返还财产；恢复原状；修理、重作、更换；赔偿损失；支付违约金；消除影响、恢复名誉；赔礼道歉。

    （2）行政责任。主要指行政处罚。包括：警告；罚款；没收违法所得、没收非法财物；责令停产停业；暂扣或吊销许可证、暂扣或者吊销执照；行政拘留；法律、行规规定的其他行政处罚。

    （3）刑事责任。主刑：管制；拘役；有期徒刑；无期徒刑；死刑。附加刑：罚金；剥夺政治权利；没收财产。

    第二节 经济纠纷的解决途径

    一、仲裁

    （一）仲裁的适用范围

    平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产权益纠纷，可以仲裁。

    关于婚姻、收养、监护、抚养、继承纠纷和依法应当由行政机关处理的行政争议则不适用仲裁。劳动争议和农业集体经济组织内部的农业承包合同纠纷的仲裁，不属于《中华人民共和国仲裁法》规定的仲裁范围。

    （二）仲裁的基本原则

    1.协议仲裁制度。

    2.或裁或审制度

    3.一裁终局制度

    4.回避制度

    （三）仲裁机构

    包括仲裁委员会和仲裁协会。

    （四）仲裁协议

    1.仲裁协议的内容

    （1）有请求仲裁的意思表示；

    （2）有仲裁事项；

    （3）有选定的仲裁委员会。

    2.仲裁协议的效力

    仲裁协议一经依法成立，即具有法律约束力。仲裁协议存在，合同的变更、解除、终止或者无效，不影响仲裁协议的效力。

    （五）仲裁裁决

    当事人申请仲裁后，可以自行和解。仲裁庭也可以进行调解。

    仲裁应该开庭进行，仲裁不公开进行。

    裁决书自作出之日起发生法律效力。

    当事人应当履行裁决。一方当事人不履行的，另一方当事人可以依照民事诉讼法的有关规定向人民申请执行。

    二、行政复议

    （一）行政复议范围

    公民、法人或者其他组织认为行政机关的具体行政行为侵犯其合法权益，符合行政复议法规定范围的，可以申请行政复议。

    不服行政机关作出的行政处分或者其他人事处理决定和不服行政机关对民事纠纷作出的调解或者其他处理不能申请行政复议。

    （二）行政复议申请

    公民、法人或者其他组织认为具体行政行为侵犯其合法权益的，可以自知道该具体行政行为之日起60日内提出行政复议申请；但是法律规定的申请期限超过60日的除外。

    申请人申请行政复议，可以书面申请，也可以口头申请。

    （三）行政复议参加人和行政复议机关    包括：申请人、被申请人和第三人。

    依照《行政复议法》履行行政复议职责的行政机关是行政复议机关。行政复议机关负责法制工作的机构具体办理行政复议事项，称之为行政复议机构。

    行政复议机关受理行政复议申请，不得向申请人收取任何费用。

    行政复议期间，除法律规定的几种情形外，具体行政行为不停止执行。

    （四）行政复议决定

    行政复议原则上采取书面审查的办法，行政复议的举证责任，由被申请人承担。

    行政复议机关应当自受理申请之日起60日内作出行政复议决定；但是法律规定的行政复议期限少于60日的除外。

    行政复议机构对被申请人作出的具体行政行为进行审查，提出意见，经行政复议机关的负责人同意或者集体讨论通过后，作出行政复议决定。行政复议决定的种类有：（1）决定维持；（2）决定被申请人在一定期限内履行法定职责；（3）决定撤销、变更或者确认该具体行政行为违法和责令重新作出具体行政行为。

    行政复议决定书一经送达即发生法律效力。被申请人应当履行行政复议决定。

    三、诉讼

    （一）诉讼的适用范围

    人民受理公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼。

    公民、法人或者其他组织认为行政机关和行政机关工作人员的具体行政行为侵犯其合法权益，有权向人民提起行政诉讼。

    （二）审判制度

    1. 合议制度

    2. 回避制度

    3. 公开审判制度

    4. 两审终审制度

    （三）诉讼管辖

    1.级别管辖。是根据案件性质、案情繁简、影响范围，来确定上、下级受理第一审案件的分工和权限。

    2.地域管辖。各级人民的辖区和各级行政区划一致。按照人民的辖区，确定同级之间受理第一审民事案件的分工和权限，称地域管辖。分为：一般地域管辖、特殊地域管辖。

    （四）诉讼时效

    诉讼时效是指权利人不在法定期间行使权利而失去诉讼保护的制度。诉讼时效期间是指权利人请求人民保护其民事权利的法定期间。

    1.普通诉讼时效期间。是指由民事普通法规定的具有普遍意义的诉讼时效期间。《民法通则》规定，普通诉讼时效期间为2年。

    2.特别诉讼时效期间。是指由民事普通法或特别法规定的，仅适用于特定民事法律关系的诉讼时效期间。

    3.最长诉讼时效期间

    根据《民法通则》规定，诉讼时效期间从当事人知道或应当知道权利被侵害时起计算。但从权利被侵害之日起超过20年的，人民不予保护。

    （五）判决

    人民审理行政案件，根据不同情况，分别作出以下判决：（1）判决维持；（2）判决撤销或者部分撤销，并可以判决被告重新作出具体行政行为；（3）判决被告在一定期限内履行法定职责；（4）判决变更。

    第二章 企业法律制度

    [基本要求]

    （一）掌握个人独资企业、合伙企业的设立条件；

    （二）掌握个人独资企业的投资人及事务管理；

    （三）掌握合伙企业财产、合伙企业的事务执行、合伙企业与第三人关系、合伙企业的入伙与退伙；

    （四）熟悉个人独资企业、合伙企业的解散与清算；

    （五）了解企业的概念和分类；

    （六）了解个人独资企业、合伙企业的概念。

    [考试内容]

    第一节 企业法律制度概述

    一、企业的概念

    企业是指依法设立的以营利为目的、从事商品生产经营和服务活动的核算的经济组织。

    二、企业的分类

    1.按企业投资人的出资方式和责任形式不同，分为个人独资企业、合伙企业和公司制企业等。

    2.按企业投资者不同，分为内资企业、外商投资企业和港、澳、台商投资企业。

    3.按企业财产所有制性质的不同，分为全民所有制企业、集体所有制企业、私营企业等。

    4.按企业规模大小的不同，分为大型企业、中型企业和小型企业。

    5.按企业主要营业的性质不同，分为工业企业、商业企业、金融企业、交通运输企业、各种服务性企业等。

    6.按企业的法律地位的不同，分为法人企业和非法人企业。

    7.按企业行政隶属关系的不同，分为企业、地方企业、乡镇企业等。

    第二节 个人独资企业法律制度 

    一、个人独资企业的概念

    个人独资企业是指依照《个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。个人独资企业是非法人企业。

    二、个人独资企业的设立条件 

    1.投资人为一个自然人，且只能是中国公民。 

    2.有合法的企业名称。

    3.有投资人申报的出资。投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。

    4.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 

    5.有必要的从业人员。 

    设立个人独资企业，应当按照规定程序办理工商登记，领取营业执照。个人独资企业营业执照的签发日期，为个人独资企业成立日期。

    三、个人独资企业的投资人及事务管理 

    （一）个人独资企业的投资人

    个人独资企业的投资人为具有中国国籍的自然人，但法律、行规禁止从事营利性活动的人，不得作为投资人申请设立个人独资企业。

    个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。

    个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。

    （二）个人独资企业的事务管理 

    个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。

    投资人对受托人或者被聘用的人员职权的，不得对抗善意第三人。

    个人独资企业应当依法设立会计账簿，进行会计核算，并履行法律规定的其他权利和义务。

    四、个人独资企业的解散和清算 

    个人独资企业出现法律规定的情形时，应当解散。

    个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由人民指定的清算人进行清算。投资人自行清算的，应当在法定期限内通知和公告债权人。

    个人独资企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿：

    1.所欠职工工资和社会保险费用；

    2.所欠税款；

    3.其他债务。

    个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

    第三节 合伙企业法律制度

    一、合伙企业法概述

    合伙企业是指依照合伙企业法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。

    合伙企业法适用于按照规定应由工商行政管理机关登记管理的合伙企业。采用合伙制的律师事务所、会计师事务所、医生诊所等组织，以及企业法人之间的合伙型联营、不具备企业形态的契约型合伙不适用于合伙企业法。

    二、合伙企业的设立条件 

    1.有两个以上的合伙人，并且都是依法承担无限责任者。法律、行规规定禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。 

    2.有书面合伙协议。

    3.有各合伙人实际缴付的出资。经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资。 

    4.有合伙企业的名称。

    5.有经营场所和从事合伙经营的必要条件。

    设立合伙企业，应当按照规定程序办理工商登记，领取营业执照。合伙企业营业执照的签发日期，为合伙企业成立日期。

    三、合伙企业财产 

    （一）合伙企业财产的构成 

    合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。

    （二）合伙企业财产的性质

    合伙企业的合伙财产具有共有财产的性质。对合伙财产的占有、使用、收益和处分，均应当依据全体合伙人的共同意志进行。在合伙企业存续期间，除非有合伙人退伙等法定事由，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。

    （三）合伙企业财产的转让

    1.合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

    2.合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

    3.合伙人依法转让其财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。

    合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。

    四、合伙企业的事务执行

    （一）合伙事务执行的形式

    各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利，可以由全体合伙人共同执行合伙企业事务，也可以由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务。合伙企业法规定的特定事务须经全体合伙人一致同意 .

    （二）合伙人在执行合伙事务中的权利和义务

    合伙人在执行合伙企业事务中，享有法定权利，承担法定义务

    （三）合伙事务执行的决议办法

    合伙人依法或者依照合伙协议对合伙企业有关事项作出决议时，除合伙企业法另有规定或者合伙协议另有约定外，经全体合伙人决定可以实行一人一票的表决办法。

    （四）合伙企业的损益分配

    合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担；合伙协议未约定合伙损益分配比例的，由各合伙人平均分配和分担；

    合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部责任。

    五、合伙企业与第三人关系 

    （一）对外代表权的效力 

    执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。

    合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的，不得对抗不知情的善意第三人。

    （二）合伙企业和合伙人的债务清偿 

    1.合伙企业的债务清偿与合伙人的关系 

    （1）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。

    （2）以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分，由各合伙人按照分担亏损的比例，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任。 

    合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。

    2.合伙人的债务清偿与合伙企业的关系 

    （1）合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。 

    （2）合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。 

    （3）合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可依法请求人民强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

    对该合伙人的财产份额，其他合伙人有优先受让的权利。

    六、入伙与退伙

    （一）入伙 

    入伙是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙企业并取得合伙人资格的行为。

    新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。 

    （二）退伙 

    退伙是指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格。包括自愿退伙和法定退伙。其中自愿退伙包括协议退伙和通知退伙，法定退伙包括当然退伙和除名。《合伙企业法》对各种退伙形式均作了具体规定。

    退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。 

    七、合伙企业解散与清算

    合伙企业出现法律规定的情形时，应当解散。

    合伙企业财产在支付清算费用后，按照法律规定程序进行清偿。

    合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带清偿责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

    第三章 公司法律制度

    「基本要求」

    （一）掌握有限责任公司、股份有限公司的设立和组织机构

    （二）掌握股份有限公司的股份发行与转让

    （三）掌握公司债券的发行

    （四）掌握公司会计管理、利润分配的有关内容

    （五）熟悉公司的概念与分类

    （六）熟悉公司违法会计行为的法律责任

    （七）了解公司债券的概念、种类

    「考试内容」

    第一节 公司的设立和组织机构

    一、公司的概念与分类

    公司是指依照公司法设立的以营利为目的的企业法人。

    根据不同的标准，对公司有不同的分类。我国公司法规定的公司，为有限责任公司和股份有限公司两种。

    二、有限责任公司的设立与组织机构

    （一）有限责任公司的设立条件

    1.股东符合法定人数。股东人数必须是2个以上50个以下。国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独设立国有独资的有限责任公司。

    2.股东出资达到法定资本最低限额。

    《公司法》根据行业的不同特点，规定了不同行业的法定资本最低限额。股东可以以货币出资，也可以实物、工业产权、非专利技术、土地所有权作价出资。以工业产权、非专利技术作价出资的金额，除国家另有规定外，不得超过有限责任公司注册资本的20%.

    3.股东共同制定公司章程。

    4.有公司名称并建立相应组织机构。

    5.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

    设立有限责任公司，应当符合规定程序和要求并办理工商登记，领取营业执照。公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期。

    公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担；公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法承担民事责任。

    （三）有限责任公司的组织机构

    1.股东会

    （1）股东。股东是指公司的出资人。除国家的特别规定外，有权代表国家投资的机构或者部门、企业法人、具有法人资格的事业单位和社会团体、自然人均可以依法成为有限责任公司的股东。

    （2）股东会。股东会是有限责任公司的权力机构，由全体股东组成。股东会按照议事规则行使法律规定的职权。

    2.董事会和经理

    （1）董事会。有限责任公司的董事会是公司股东会的执行机构。董事会的职权、议事规则由公司法和公司章程规定。

    （2）经理。有限责任公司经理由董事会聘任或者解聘。经理负责公司日常经营管理工作，对董事会负责。

    3.监事会或者监事

    有限责任公司监事会是公司的内部监督机构。监事会的组成、职权应当符合公司法或公司章程的规定。

    4.董事、监事、经理的义务、责任和任职资格

    有限责任公司的董事、监事、经理的义务、责任和任职资格，应当符合公司法或公司章程的规定。

    二、股份有限公司的设立与组织机构

    （一）股份有限公司的设立条件

    1.发起人符合法定人数。发起人应当有5人以上，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。

    2.发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。以工业产权、非专利技术作价出资的金额除国家另有规定外不得超过有限责任公司注册资本的20%.

    3.股份发行、筹办事项符合法律规定。以发起设立方式设立公司的，发起人应认购公司应发行的全部股份；以募集设立方式设立公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余股份应向社会公开募集。

    4.发起人制订公司章程，并经创立大会通过。

    5.有公司名称，建立符合股份有限公司的组织机构。

    6.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

    设立股份有限公司，应当符合规定程序和要求并办理工商登记，领取营业执照。公司营业执照签发日期，为股份有限公司成立日期。

    （二）股份有限公司的组织机构

    1.股东大会

    股份有限公司的股份持有人为公司股东，股东按其持有股份的份额对公司享有权利并承担相应的义务。

    股份有限公司股东大会是由公司全体股东共同组成的权力机构。股东大会按照议事规则行使法律规定的职权。

    2.董事会和经理

    （1）董事会。股份有限公司的董事会是公司股东大会的执行机构，对公司股东大会负责。董事长为公司的法定代表人。董事会的职权、议事规则由公司法和公司章程规定。

    （2）经理。股份有限公司经理由董事会聘任或者解聘。经理负责公司的日常经营管理工作，对董事会负责。

    3.监事会

    股份有限公司监事会是股份有限公司必设的监督机构。监事会的组成、职权应当符合公司法或公司章程的规定。

    第二节 股份有限公司的股份发行与转让

    一、股份有限公司的股份发行

    （一）股份与股票概念

    股份，是指按相等金额或者相同比例，平均划分公司资本的基本计量单位，它是股份有限公司资本的构成单位，是股东权利与义务的产生根据。

    股票，是股份的表现形式，是股份有限公司签发的证明股东权利义务的要式有价证券。

    （二）股份的种类

    1.根据股份所代表的股东权利性质的不同，可分为普通股和特别股。其中，特别股又可分为优先股和劣后股。

    2.根据股票票面是否记载股东的姓名为标准，可分为记名股和无记名股。

    3.根据股票票面是否记载金额为标准，可分为面额股与无面额股。

    （三）股份发行的条件

    设立股份有限公司申请首次公开发行股票，应当符合以下条件：

    （1）公司具备股票发行主体资格。

    （2）公司所筹集资金用途符合国家产业。

    （3）公司发行的所有股份均为普通股，同股同权、同股同利。

    （4）以募集设立方式设立公司的，发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35％；

    （5）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，国家另有规定的除外；

    （6）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25％，其中公司职工认购的股本总额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的10％。公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，向社会公众发行部分的比例最低不少于公司拟发行的股本总额的15％；

    （7）发起人在近3年内没有重大违法行为；

    （8）证券监督管理机构规定的其他条件。

对原企业改组设立股份有限公司申请公司公开发行股票的，除应符合上述条件外，还应符合以下两项条件：

    （1）发行股票前1年末，公司净资产在总资产中所占比例不低于30％，无形资产（土地使用权除外）在净资产中所占比例不高于20％，但国家另有规定的除外；

    （2）近3年连续盈利

股份有限公司成立后增资发行新股份，除特殊规定外，还应符合下列条件。

    （1）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；

    （2）公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利，但公司以当年利润分派新股，不受该项；

    （3）公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载；

    （4）公司预期利润率可达同期银行存款利率。

    股份发行的价格应当遵循同股同价、不得折价发行的原则。

    股份发行的程序应当符合公司法的规定。

    二、股份有限公司的股份转让

    股份转让是指股份有限公司的股份持有人依照法定条件和程序把自己的股份让与他人，从而使他人成为公司股东的行为。

    无记名股票采用交付方式转让。记名股票以背书方式或者法律、行规规定的其它方式转让。

    股份有限公司的发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年内不得转让；公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。

    公司一般不得收购本公司的股票。但在下列情况下，公司可以购买本公司股份：（1）减少公司资本而注销股份、（2）与持有本公司股票的其他公司合并。

    公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

    三、上市公司

    （一）申请股票上市的法定条件

    1.股票经证券管理部门核准已向社会公开发行。

    2.公司股本总额不少于人民币5000万元。

    3.开业时间在3年以上，最近3年连续盈利。

    4.持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上。公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。

    5.公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

    6.或证券监督管理机构规定的其他条件。

    （二）上市公司的核准

    股份有限公司申请其股票上市交易，应当报经或者授权证券监督管理机构核准。证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准股票上市申请。

    （三）上市公司的信息披露

    1.招股说明书。

    2.中期报告。

    3.年度报告。

    4.临时报告。

    （四）上市公司的上市暂停与终止

    1. 上市公司的上市暂停

    上市公司有下列情形之一的，由证券监督管理机构决定暂停其股票上市交易：

    （1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

    （2）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；

    （3）公司有重大违法行为；

    （4）公司最近3年连续亏损。

    上市公司有上述第（1）项、第（4）项所列情形，证券监督管理机构在决定上市公司暂停其股票上市的同时，应给予上市公司一定的期限消除原因。当法定暂停原因清除后，由原决定上市暂停的机构批准其股票恢复上市交易。

    2.上市公司的上市终止

    上市公司有下列情形之一的，其股票应终止上市：

    （1）上市公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，经查实后果严重的；

    （2）上市公司具有重大违法行为，经查实后果严重的；

    （3）上市公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件，在限期内未能消除的；

    （4）公司最近3年连续亏损，在限期内未能消除的；

    （5）公司决议解散的；

    （6）公司被行政主管部门依法责令关闭的；

    （7）公司被依法宣告破产的。

    第三节 公 司 债 券

    一、公司债券的概念和种类

    （一）公司债券的概念

    公司债券是指公司依照法定条件和程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。

    （二）公司债券的种类

    1.按公司债券上是否记载债权人姓名或者名称，分为记名公司债券和无记名公司债券。

    2.按公司债券是否可以转换成股份，分为可转换公司债券与非转换公司债券。

    3.按公司债券是否有财产抵押，分为有抵押公司债券和无抵押公司债券。

    二、公司债券的发行

    （一）公司债券发行的资格

    股份有限公司、国有独资公司、两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，可以依法发行公司债券。

    （二）公司债券发行的条件

    1.股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元。

    2.累计债券总额不超过公司净资产额的40%.

    3.最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。

    4.筹集的资金投向符合国家产业。

    5.债券的利率不得超过限定的利率水平。

    6.规定的其他条件。

    发行可转换为股票的公司债券的，除具备公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。

不得再次发行公司债券的情形有：

    1.前一次发行的公司债券尚未募足的；

    2.对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。

    公司债券的发行程序应当符合公司法的规定。

    第四节 公司财务、会计

    一、公司的会计管理

    公司应当依照法律、行规和主管财政部门的规定，建立本公司的财务、会计制度。

    公司除法定的会计账册外，不得另设会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

    公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。公司法定代表人、总会计师、会计机构负责人和主管会计人员应当在年度财务会计报告上签名并盖章。

    上市公司还应当在每一个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并公告中期财务会计报告。

    二、公司的利润分配

    公司应当按照公司法规定的利润分配顺序进行利润分配。

    公司公积金、公益金的提取和使用应当符合公司法和公司章程的规定。

    三、公司违法会计行为的法律责任

    公司违反规定在法定的会计账册以外另设会计账册，向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，公司在清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者未清偿债务前分配公司财产，应承担相应的法律责任。

    第四章 合同法律制度

    [基本要求]

    （一）掌握合同订立的形式与方式；

    （二）掌握合同的生效、掌握无效、可撤销与效力待定合同；

    （三）掌握合同履行的规则与抗辩权的行使；

    （四）掌握合同担保的主要方式；

    （五）掌握合同变更、转让的有关内容；

    （六）掌握合同权利义务终止的有关内容；

    （七）熟悉合同的违约责任及违约责任的免除；

    （八）熟悉合同成立的时间、地点和缔约过失责任；

    （九）熟悉合同的保全措施；

    （十）了解合同的概念，合同法调整的范围；

    （十一）了解合同的主要条款。

    [考试内容]

    第一节 合同与合同法概述

    一、合同的概念

    合同是指平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。

    二、合同法的调整范围

    合同法调整的是平等主体之间的民事关系。婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，不适用合同法的调整。

    第二节 合同的订立

    一、合同订立的形式

    合同的订立，是指两个或两个以上的当事人，依法就合同的主要条款经过协商一致，达成协议的法律行为。

    当事人订立合同可以有三种形式：书面形式、口头形式和其他形式。

    二、合同的主要条款

    合同一般包括以下条款：当事人的名称或者姓名和住所，标的，数量，质量，价款或者报酬，履行期限、地点和方式，违约责任，解决争议的方法。

    三、合同订立的方式

    当事人订立合同，采取要约、承诺方式。

    （一）要约

    1. 要约的概念

    要约是希望和他人订立合同的意思表示。

    要约应当具备两个条件：（1）内容具体确定；（2）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。

    2.要约邀请

    要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。

    3.要约生效时间

    要约到达受要约人时生效。

    4.要约的撤回、撤销与失效

    （1）要约撤回。是指要约人在发出要约后，要约生效前，使要约不发生法律效力的意思表示。

    撤回要约的通知应当在要约到达受要约人之前或者与要约同时到达受要约人。

    （2）要约撤销。是指要约人在要约生效后，使要约丧失法律效力的意思表示。

    撤销要约的通知应当在受要约人发出承诺通知之前到达受要约人。

    （3）要约失效。是指要约丧失法律效力，即要约人不再受其约束，受要约人也终止了承诺的权利。

    要约失效的情形包括：拒绝要约的通知到达要约人；要约人依法撤销要约；承诺期限届满，受要约人未作出承诺；受要约人对要约的内容作出实质性变更。

    （二）承诺

    1.承诺的概念

    承诺是受要约人同意要约的意思表示。承诺生效时合同成立。

    2.承诺的方式

    承诺应当以通知的方式作出，但根据交易习惯或者要约表明可以通过行为作出承诺的除外。

    3.承诺的期限

    承诺应当在要约确定的期限内到达要约人。

    4.承诺的生效

    承诺通知到达要约人时生效。

    承诺也可以撤回。撤回承诺的通知应当在承诺通知到达要约人之前或者与承诺通知同时到达要约人。

    四、合同成立的时间、地点

    承诺生效时合同成立。当事人约定或者法律、行规规定应采用书面形式或其他形式订立合同的，从其约定。

    承诺生效的地点为合同成立的地点。当事人另有约定的，按照其约定。

    五、缔约过失责任

    当事人在订立合同过程中，因违背诚实信用原则给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任。

    第三节 合同的效力

    一、合同的生效

    依法成立的合同，自成立时生效。法律、行规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。

    当事人对合同的效力可以约定附条件和附期限。

    二、无效合同

    （一）无效合同的概念

    无效合同，是指因违反法律、法规要求，国家不予承认和保护的，不发生法律效力的合同。

（二）无效合同的情形

    1.一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；

    2.恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；

    3.以合法形式掩盖非法目的；

    4.损害社会公共利益；

    5.违反法律、行规的强制性规定。

    （三）无效合同的法律后果

    无效合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。

    三、可撤销合同

    （一）可撤销合同的概念

    可撤销合同，是指因合同当事人订立合同时意思表示不真实，通过有撤销权的当事人行使撤销权，可使已经生效的合同变更或归于无效的合同。

    （二）可撤销合同的情形

    1.因重大误解订立的合同；

    2.在订立合同时显失公平的合同；

    3.一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同。

    当事人请求变更合同的，人民或者仲裁机构不得撤销。

    撤销权的行使是时效。

    （三）可撤销合同的法律后果

    被撤销的合同，同无效合同一样，自始没有法律约束力。

    四、效力待定合同

    （一）效力待定合同的概念

    对于某些方面不符合合同生效的要件，但并不属于无效合同或可撤销合同，法律允许根据情况予以补救的合同，称之为效力待定合同。

    （二）效力待定合同的法律后果

    对于民事行为能力人订立的合同、行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同、无处分权的人处分他人财产订立的合同三种情况，合同法允许采取补救措施，使之成为有效合同。

    第四节 合同的履行

    一、合同履行的规则

    （一）当事人就有关合同内容约定不明确时的确定规则

    合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。仍不能确定的，按照合同法规定的规则确定。

    （二）执行定价或者指导价的合同的价格履行规则

    执行定价或者指导价的，在合同约定的交付期限内价格调整时，按照交付时的价格计价。逾期交付标的物的，遇价格上涨时，按照原价格执行；价格下降时，按照新价格执行。逾期提取标的物或者逾期付款的，遇价格上涨时，按照新价格执行；价格下降时，按照原价格执行。

    二、抗辩权的行使

    抗辩权是指在双务合同中，一方当事人有依法对抗对方要求或否认对方权利主张的权利。

    （一）同时履行抗辩权

    当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求；一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。

    （二）后履行抗辩权

    合同当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。

    （三）不安抗辩权

    双务合同成立后，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方不能履行债务或者有不能履行债务的可能时，在对方没有履行或者没有提供担保之前，有权中止履行合同义务，又称先履行抗辩权。

    四、保全措施

    为防止因债务人的财产不当减少而给债权人的债权带来危害，法律允许债权人为保全其债权的实现而采取的法律措施。

    （一）代位权    债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害，债权人可以向人民请求以自己的名义代位行使债务人的债权。

    （二）撤销权

    债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，或者债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民撤销债务人的行为。

    第五节 合同的担保

    一、保证

    （一） 保证和保证人

    保证是指第三人为债务人的债务履行作担保，由保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。

    具有代为清偿债务能力的法人、其他组织或者公民，可以作保证人。

    （二）保证内容和保证方式

    保证的内容，应当在以书面形式订立的保证合同中加以确定。

    保证的方式分为：一般保证、连带责任保证。

    （三）保证责任

    保证人在约定的保证担保范围内承担保证责任。

    保证人在与债权人约定的保证期间或者法律规定的保证期间内承担保证责任。

    二、抵押

    （一）抵押和抵押物

    抵押是指债务人或者第三人不转移对其确定的财产的占有，将该财产作为债权的担保。当债务人不履行债务时，债权人有权依照法律规定，以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。

    抵押人只能以法律规定可以抵押的财产提供担保。

    （二）抵押合同和抵押物登记

    抵押人和抵押权人应当以书面形式订立抵押合同。

    当事人以法律规定的需要办理抵押物登记的财产作抵押的，应当向有关部门办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效。以其他财产抵押的，可以自愿办理抵押物登记，抵押合同自签订之日起生效。

    （三）抵押的范围和效力

    抵押期间，抵押人转让已办理登记的抵押物的，应当通知抵押权人并告知受让人转让让物已经抵押的情况。

    抵押权不得与债权分离而单独转让或者作为其他债权的担保。抵押权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，抵押权也消灭。

    （四）抵押权的实现

    债务履行期届满，债务人未履行债务即抵押权人未受清偿的，抵押权人可以与抵押人协议以抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款受偿；协议不成的，抵押权人可以向人民提起诉讼。

    同一财产向两个以上债权人抵押的 ，拍卖、变卖抵押物所得的价款按照法律规定的顺序和比例清偿。

    三、质押

    （一）质押的概念

    质押包括动产质押和权利质押。

    动产质押是指债务人或者第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保；当债务人不履行债务时，债权人有权依照法律规定，以该动产折价或者以拍卖、变卖该动产的价款优先受偿。

    权利质押是指以汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单，依法可以转让的股份、股票，依法可以转让的商标专用权，专利权、著作权中的财产权，依法可以质押的其他权利等作为质权标的的担保。

    （二）质押合同

    出质人和质权人应当以书面形式订立质押合同。质押合同自质物移交于质权人占有时生效。法律对权利质押的生效时间区别不同情况分别作了规定。

    （三）质押的范围和效力

    质权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，质权也消灭。

    四、留置

    留置是指根据《担保法》和其他法律的规定，债权人按照合同约定占有债务人的动产，债务人不按照合同约定的期限履行债务的，债权人有权依照法律规定留置该财产，以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。

    因保管合同、运输合同、承揽合同以及法律规定可以留置的其他合同发生的债权，债务人不履行债务的，债权人有留置权。当事人可以在合同中约定不得留置的物。

    债权人与债务人应当在合同中约定，债权人留置财产后，债务人应当在不少于两个月的期限内履行债务。

    五、定金

    定金是指合同当事人约定一方向对方给付一定数额的货币作为债权的担保。债务人履行债务后，定金抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。

    定金应当以书面形式约定。定金合同从实际交付定金之日起生效。定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的20％。

    第六节 合同的变更和转让

    一、合同的变更

    合同的变更，是指合同没有履行或者没有完全履行时，当事人双方根据客观情况的变化，依照法律规定的条件和程序，对原合同进行修改或者补充。

    二、合同的转让

    合同的转让，是指合同当事人一方将其合同的权利和义务全部或部分转让给第三人。

    （一）合同权利转让

    合同权利转让，是指不改变合同的内容，由债权人将合同权利的全部或者部分转让给第三人。

    债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生法律效力。

    （二）合同义务转移

    合同义务转移，是指经债权人同意，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人。

    债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。

    （三）合同权利义务的一并转让

    合同权利义务的一并转让，是指当事人一方将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。

    当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。

    当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利义务享有连带债权，承担连带债务。

    第七节 合同的权利义务终止

    一、合同的权利、义务终止的概念

    合同的权利义务终止是指合同当事人双方终止合同关系，合同确立的权利、义务关系随之消灭。

    二、合同权利、义务终止的具体情形

    1.债务已经按照约定履行。

    2.合同解除。合同依法成立后，当具备法律规定的解除条件时，合同可因当事人一方或双方的意思表示而归于消灭。包括：协议解除、法定解除。

    3.债务相互抵销。

    4.债务人依法将标的物提存。由于债权人的原因，债务人无法向其交付合同标的物而将该标的物交给提存机关，从而消灭合同。

    5.债权人免除债务。

    6.债权债务同归于一人。

    7.法律规定或者当事人约定终止的其他情形。

    第八节 违 约 责 任

    一、违约责任的概念

    违约责任，即违反合同的民事责任，是指合同当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定时，依照法律规定或者合同约定所承担的法律责任。当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。

    二、承担违约责任的主要形式

    （一）继续履行

    当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行。

    （二）采取补救措施

    质量不符合约定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。

    （三）赔偿损失

    当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。

    （四）支付违约金

    违约金，是指合同当事人一方由于不履行合同或者履行合同不符合约定时，按照合同的约定，向对方支付的一定数额的货币。

    约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。

    （五）给付或者双倍返还定金

    当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。

    当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款。

    三、违约责任的免除

    因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。当事人一方因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。

第五章 会计法律制度

    [基本要求]

    （一）掌握会计工作管理的有关内容

    （二）掌握会计核算的一般要求、会计核算的内容、会计年度、记账本位币

    （三）掌握会计机构的设置、会计机构负责人（会计主管人员）的任职资格、会计从业资格、会计人员回避制度、会计职业道德、会计人员工作交接等内容。

    （四）熟悉违反国家统一的会计制度的法律责任。

    （五）熟悉会计凭证、会计账簿、财务会计报告、财产清查、会计档案管理等法律规定。

    （六）熟悉单位内部会计监督、监督和社会监督的关系和主要内容。

    （七）熟悉代理记账、总会计师、会计专业职务与会计专业技术资格、会计工作岗位设置的有关规定。

    [考试内容]

    第一节 会计工作管理 

    一、会计工作的主管部门

    财政部门主管全国的会计工作，县级以上地方各级财政部门管理本行政区域内的会计工作。

    二、会计制度的制定权限

    会计法律制度是指国家权力机关和行政机关制定的各种有关会计工作的规范性文件的总称，包括会计法律、会计行规和会计规章。

    国家实行统一的会计制度。国家统一的会计制度由财政部门根据《会计法》制定并公布；有关部门对会计核算和会计监督有特殊要求的行业，依照《会计法》和国家统一的会计制度，制定具体办法或者补充规定，报财政部门审核批准。中国人民总后勤部可以依照《会计法》和国家统一的会计制度制定实施国家统一的会计制度的具体办法，报财政部门备案。

    三、会计人员的管理

    财政部门负责会计从业资格管理、会计专业技术资格（职务）管理、会计人员评优表彰、奖惩，以及会计人员继续教育等。

    四、单位内部的会计工作管理

    单位负责人对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责。 

    第二节 会 计 核 算

    一、会计核算的一般要求

    （一）依法建账。

    （二）根据实际发生的经济业务进行会计核算。

    （三）保证会计资料的真实和完整。

    （四）正确采用会计处理方法。

    （五）正确使用会计记录文字。

    （六）使用电子计算机进行会计核算必须符合法律规定。

    二、会计核算的内容

    （一）款项和有价证券的收付。

    （二）财物的收发、增减和使用。

    （三）债权债务的发生和结算。

    （四）资本、基金的增减。

    （五）收入、支出、费用、成本的计算。

    （六）财务成果的计算和处理。

    （七）需要办理会计手续、进行会计核算的其他事项。 

    三、会计年度

    我国是以公历年度为会计年度，即以每年公历的1月1日起至12月31日止，为一个会计年度。

    四、记账本位币 

    会计核算以人民币为记账本位币。经济业务收支以人民币以外的货币为主的单位，可以选定其中一种货币作为记账本位币，但是编报的财务会计报告应当折算为人民币。

    五、会计凭证和会计账簿

    （一）会计凭证

    会计凭证分为原始凭证和记账凭证两种。

    填制原始凭证、记账凭证应当符合有关规定。

    （二）会计账簿

    会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性帐簿。

    登记会计帐簿应当符合有关规定。

    六、财务会计报告

    财务会计报告是指单位对外提供的反映单位某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量的文件。 

    （一）财务会计报告的构成

    企业财务会计报告按编制时间分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。 

    1.会计报表。包括：资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表、股东权益增减变动表、分部报表、其他有关附表。

    2.会计报表附注。 

    3.财务情况说明书。

    （二）财务会计报告的编制要求和对外提供

    各单位应当按国家统一的会计制度编制财务会计报告，并由单位负责人和主管会计工作的负责人、总会计师、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章。

    设置总会计师的企业，还应由总会计师签名并盖章。

    财务会计报告须经注册会计师审计的，企业应当将注册会计师及其会计师事务所出具的审计报告随同财务会计报告一并对外提供。

    国有的和国有资产占控股地位或者占主导地位的大、型企业，应当至少每年1次向本企业的职工代表大会公布财务会计报告。

    七、财产清查

    在编制年度财务会计报告之前，应进行财产清查。

    各单位应当定期将会计帐簿记录与实物、款项及有关资料相互核对，保证会计帐簿记录与实物及款项的实有数额相符。

    八、会计档案管理

    （一）会计档案的范围

    会计档案包括：会计凭证、会计账簿、财务会计报告、会计移交清册、会计档案保管清册、会计档案销毁清册。单位的预算、计划、制度等文件材料属于文书档案，不属于会计档案。

    （二）会计档案的归档

    当年形成的会计档案在会计年度终了后，可暂由本单位会计部门保管1年。

    会计档案保管期满之后，原则上应由会计部门编制清册，移交本单位的档案部门保管；未设立档案部门的，应当在会计部门内部指定专人保管。

    （三）会计档案的保管期限

    会计档案保管期限分为永久和定期两类。定期保管期限分为3年、5年、10年、15年和25年5种。会计档案的保管期限是从会计年度终了后的第一天算起。

    （四）会计档案的销毁

    会计档案保管期满需要销毁的，应按照规定程序予以销毁。

    对于保管期满但未结清的债权债务原始凭证和涉及其他未了事项的原始凭证，不得销毁，而应当单独抽出立卷，保管到未了事项完结时为止。正在项目建设期间的建设单位，其保管期满的会计档案不得销毁。

    第三节 会 计 监 督

    一、单位内部会计监督

    （一）监督主体和对象

    内部会计监督的主体是各单位的会计机构、会计人员；内部会计监督的对象是单位的经济活动。 

    （二）内部会计监督制度和内部控制制度

    各单位应当建立、健全本单位内部会计监督制度和内部控制制度。

    单位内部会计监督制度应当符合以下要求：

    （1） 记账人员与经济业务事项或会计事项的审批人员、经办人员、财物保管人员的职责权限应当明确，并相互分离、相互制约；

    （2） 重大对外投资、资产处置、资金调度和其他重要经济业务事项的决策和执行的相互监督、相互制约的程序应当明确。

    （3） 财产清查的范围、期限和组织程序应当明确。

    （4） 对会计资料定期进行内部审计的办法和程序应当明确。

    内部控制制度的主要方法包括：（1）不相容职务相互分离控制。（2）授权批准控制。（3）会计系统控制。（4）预算控制。（5）财产保全控制。（6）风险控制。（7）内部报告控制。（8）电子信息技术控制。

    （三）会计机构和会计人员在单位内部监督中的职权 

    1.对违反《会计法》和国家统一的会计制度规定的会计事项，有权拒绝办理或者按照职权予以纠正。

    2.发现会计账簿记录与实物、款项及有关资料不相符的，按照国家统一的会计制度的规定有权自行处理的，应当及时处理；无权处理的，应当立即向单位负责人报告，请求查明原因，作出处理。 

    二、会计工作的监督

    县级以上财政部门为各单位会计工作的监督检查部门，对各单位会计工作行使监督权，对违法会计行为实施行政处罚。审计、税务、人民银行、证券监管、保险监管等部门依照有关法律、行规规定的职责和权限，可以对有关单位的会计资料实施监督检查。 

    财政部门对下列事项实施会计监督：

    1.是否依法设置会计账簿； 

    2.会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料是否真实、完整； 

    3.会计核算是否符合《会计法》和国家统一的会计制度的规定；

    4.从事会计工作的人员是否具备会计从业资格。 

    三、会计工作的社会监督 

    会计工作的社会监督，主要是指由注册会计师及其所在的会计师事务所依法对受托单位的经济活动进行的审计、鉴证的一种监督制度。 

    法律、行规规定须经注册会计师进行审计的单位，应当向受委托的会计师事务所如实提供会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料以及有关情况。

    任何单位和个人对违反《会计法》和国家统一的会计制度规定的行为，有权检举。

    财政部门有权对会计师事务所出具审计报告的程序和内容进行监督。 

    第四节 会计机构和会计人员

    一、会计机构的设置

    各单位应当根据会计业务的需要，设置会计机构，或者在有关机构中设置会计人员并指定会计主管人员。对于不具备设置会计机构条件的单位，应当委托中介机构代理记账。 

    二、代理记账

    代理记账，是指由社会中介机构即会计咨询、服务机构、会计师事务所代替核算单位代理记账、算账、报账业务。

    （一）代理记账机构的设立条件

    1.至少有3名持有会计从业资格证书的专职从业人员；

    2.主管代理记账业务的负责人必须具有会计师以上的专业技术资格；

    3.有固定的办公场所和健全的代理记账业务及管理制度。

    （二）代理记账的业务范围

    1.根据委托人提供的原始凭证和其他资料，按照国家统一的会计制度的规定进行会计核算；

    2.对外提供财务会计报告；

    3.定期向税务机关提供税务资料；

    4.承办委托人委托的其他会计业务。

    委托人与受托人应当签订书面委托合同，明确代理记账的程序、要求和相关责任。

    （三）代理记账机构的审批

    从事代理记账业务，应当经所在地县级以上（含县级）财政部门批准。符合法定条件的，由审批机关颁发财政部统一制定的代理记账许可证书。

    申请人经批准取得代理记账许可证书后，应当在规定的时间内办理工商登记手续，领取营业执照。

    （四）委托人的职责

    1.对本单位发生的经济业务必须填制或者取得符合国家统一的会计制度规定的原始凭证；

    2.应当配备专人负责日常货币资金收支和保管；

    3.及时向代理记账机构提供真实、完整的原始凭证和其他相关资料；

    4.对于代理记账机构退回，要求按照会计制度规定进行更正、补充的原始凭证，应当及时予以更正、补充。

    （五）代理记账机构及从业人员的义务

    1.按照委托合同办理代理记账，遵守会计法律、法规和国家统一的会计制度的规定；

    2.对在执行业务中知悉的商业秘密负有保密义务；

    3.对委托人示意其作出不当的会计处理，提供不实的会计资料，以及其他不符合法律、法规规定的要求，应当拒绝；

    4.对委托人提出的有关会计处理原则问题负有解释的责任。

    三、会计机构负责人（会计主管人员）的任职资格

    担任单位会计机构负责人（会计主管人员）的，除取得会计从业资格证书外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工作3年以上经历。

    四、总会计师

    总会计师是主管本单位财务会计工作的行政领导，协助单位主要行政领导人工作。凡是设置总会计师的单位，不应当再设置与总会计师职责重叠的行政副职。

    国有的和国有资产占控股地位或者主导地位的大、中型企业必须设置总会计师。其他单位可以根据业务需要，自行决定是否设置总会计师。

    《总会计师条例》规定了总会计师任职资格、职责和权限。

    五、会计从业资格

    （一）取得会计从业资格的范围 

    在国家机关、社会团体、公司、企业、事业单位和其他组织从事会计工作的人员，包括特别行政区、澳门特别行政区、地区人员及外籍人员在中国境内从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格，持有会计从业资格证书。

    （二）取得会计从业资格证书的条件

    1.基本条件：

    （1）遵守会计和财经法律、法规；

    （2）具备良好的道德品质；

    （3）具备会计专业基本知识和技能。 

    2.会计从业资格证书的取得实行考试制度。

    （三）会计从业资格的管理

    除特殊规定外，会计从业资格实行属地管理。县级以上财政部门负责本行政区域内的会计从业资格管理。

    （四）会计人员继续教育

    会计人员应当参加继续教育，每年应当完成规定的继续教育学时。

    六、会计专业职务与会计专业技术资格

    （一）会计专业职务 

    会计专业职务，是区别会计人员业务技能的技术等级。会计专业职务分为高级会计师、会计师、助理会计师和会计员；高级会计师为高级职务，会计师为中级职务，助理会计师和会计员为初级职务。

    （二）会计专业技术资格

    会计专业技术资格分为初级资格、中级资格和高级资格三个级别。初级、中级会计资格的取得实行全国统一考试制度。高级会计师资格实行考评结合试点。

    七、会计工作岗位设置

    会计工作岗位，是指一个单位会计机构内部根据业务分工而设置的职能岗位。会计工作岗位可以一人一岗、一人多岗或者一岗多人。但出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作。 

    八、会计人员回避制度

    国家机关、国有企业、事业单位任用会计人员应当实行回避制度。单位负责人的直系亲属不得担任本单位的会计机构负责人、会计主管人员，会计机构负责人、会计主管人员的直系亲属不得在本单位会计机构中担任出纳工作。

    九、会计人员的职业道德

    （一）会计职业道德概念

    会计职业道德，是指在会计职业活动中应当遵循的、体现会计职业特征的、调整会计职业关系的职业行为准则和规范。

    （二）会计职业道德规范

    会计职业道德规范的主要内容有：（1）爱岗敬业；（2）诚实守信；（3）廉洁自律；（4）客观公正；（5）坚持准则；（6）提高技能；（7）参与管理；（8）强化服务。

    （三）会计职业道德与会计法律制度的关系

    会计职业道德与会计法律制度既有联系，又有区别。

    （四）会计职业道德教育

    会计职业道德教育形式多样，途径主要有：会计学历教育、会计继续教育、会计人员的自我教育与修养。

    十、会计人员工作交接

    会计人员调动工作、离职或者因病暂时不能工作，应与接管人员办理工作交接手续。

    一般会计人员办理交接手续，由单位的会计机构负责人、会计主管人员负责监交。会计机构负责人、会计主管人员办理交接手续时，由单位领导人负责监交，必要时，主管单位可以派人会同监交。

    移交人员对移交的会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资料的合法性、真实性承担法律责任。会计资料移交后，如发现是在其经办会计工作期间内所发生的问题，由原移交人员负责。

    第七节 法 律 责 任

    违反会计法关于会计核算、会计监督、会计机构、会计人员的有关规定，应当承担法律责任。法律责任的种类包括：（1）责令限期改正；（2）罚款；（3）行政处分；（4）吊销会计从业资格证书；（5）追究刑事责任。

    第六章 税收法律制度概述

    [基本要求]

    （一）熟悉税法的构成要素；

    （二）熟悉我国税收法律制度的主要内容；

    （三）了解税收的概念和特征

    （四）了解税收的分类。

    [考试内容]

    第一节 税收与税法

    一、税收的概念和特征

    税收是国家为实现国家职能，凭借政治权力，按照法律规定的标准，无偿取得财政收入的一种特定分配方式，它具有组织收入、调节经济、监督管理和维护国家政权等方面的作用。 

    税收具有强制性、无偿性和固定性三个特征。

    二、税收的分类 

    1.按征税对象分类，可将全部税收划分为流转税类、所得税类、财产税类、资源税类和行为税类五种类型。  

    2.按征收管理体系分类，可分为工商税类、关税类和农业税类。 

    3.按税收的征收权限和收入支配权限分类，可以将税收分为税、地方税和地方共享税。 

    4.按计税标准的不同，可以把税收划分为从价税、从量税和复合税。

    三、税法的构成要素 

    税法的构成要素一般包括：征税人、纳税义务人、征税对象、税目、税率、计税依据、纳税环节、纳税期限、纳税地点、减免税、法律责任等。其中，纳税义务人、征税对象、税率是构成税法的三个基本的要素。

    第二节 我国税收法律制度的主要内容

    一、 我国现行税种

    现阶段，我国主要税种有：、消费税、营业税、关税、企业所得税、外商投资企业和外国企业所得税、个人所得税、资源税、城镇土地使用税、房产税、城市房地产税、车辆购置税、车船使用税、车船使用牌照税、城市维护建设税、土地、印花税、屠宰税、固定资产投资方向调节税（已停征）、筵席税、农（牧）业税（包括从2004年起取消的农业特产税）、耕地占用税、契税、船舶吨税等。

    二、有关税收法律制度

    （一）关税法律制度 

    关税是指设在边境、沿海口岸或国家指定的其他水、陆、空国际交往通道的海关，按照规定，对进出国境的货物、物品征收的一种税。我国目前对进出境的货物征收的关税分为进口关税和出口关税两类。

    关税的纳税义务人包括进口货物的收货人、出口货物的发货人、进出境物品的所有人。关税的征税对象包括进出我国国境的货物和物品。除国家规定享受减免税的货物可以免征或减征关税外，所有进口货物和少数出口货物均属于关税的征收范围。

    关税的税率分为进口关税税率、出口关税税率和特别关税。

    （二）外商投资企业和外国企业所得税法律制度

    外商投资企业和外国企业所得税，是指对在中国境内的外商投资企业和外国企业的生产、经营所得和其他所得，以及未在中国境内设立机构、场所的外国企业来源于中国境内的所得征收的一种税。

    外商投资企业和外国企业所得税的纳税义务人是指中国境内设立的外商投资企业和外国企业。征税对象是外商投资企业和外国企业的生产、经营所得和其他所得。

    外商投资企业和外国企业所得税就其在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所的所得应纳企业所得税，税率为30%； 地方所得税，税率为3%.外国企业未在中国境内设立机构、场所，而有来源于中国境内的利润、利息、租金、特许权使用费和其它所得，或者虽然在中国境内设立机构、场所，但其来源于中国境内的上述所得与这些机构、场所的经营没有实际联系，征收10%的预提所得税。

    （三）个人所得税法律制度 

    个人所得税，是指对个人（即自然人）取得的各项应税所得征收的一种税。

    个人所得税的纳税义务人包括中国公民、个体工商户、合伙企业、个人独资企业以及在中国有所得的外籍人员（包括无国籍人员）和、澳门、同胞。个人独资企业和合伙企业投资者也为个人所得税的纳税义务人。对于居民纳税人，应就来源于中国境内和境外的全部所得征税；对于非居民纳税人，则只就来源于中国境内所得部分征税。

    现行个人所得税共有11个应税项目，实行超额累进税率与比例税率相结合的税率体系。

    （四）土地法律制度 

    土地是指对转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物，并取得收入的单位和个人，就其转让房地产所取得的增值额征收的一种税。

    土地的纳税义务人为转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人。土地的征税范围包括：转让国有土地使用权；地上的建筑物及其附着物连同国有土地使用权一并转让。土地的计税依据为纳税人转让房地产所取得的增值额。土地实行四级超率累进税率。

    （五）印花税法律制度 

    印花税是对经济活动和经济交往中书立、领受具有法律效力的凭证的单位和个人征收的一种税。

    印花税的纳税义务人是在中国境内书立、领受、使用印花税法所列举的凭证的单位和个人。根据书立、领受、使用应税凭证的不同，纳税人可分为立合同人、立账簿人、立据人、领受人和使用人。对应税凭证，凡由两方或两方以上当事人共同书立的，其当事人各方都是印花税的纳税人，应各就其所持凭证的计税金额履行纳税义务。

    印花税的征税范围具体采用列举法，按列举税目征税。印花税共有13个税目。

    印花税的税率包括比例税率和定额税率两种。

    （六）契税法律制度 

    契税是对在我国境内转移土地、房屋权属，由承受的单位和个人缴纳的一种税。

    契税的纳税义务人是在我国境内承受土地、房屋权属转移的单位和个人。契税以在我国境内转移土地、房屋权属的行为为征税对象。土地、房屋权属未发生转移的，不征收契税。

    契税采用比例税率，并实行3%至5%的幅度税率。

    （七）房产税法律制度 

    房产税是以房产为征税对象，按照房产的计税价值或房产租金收入向产权所有人征收的一种税。

    房产税的纳税义务人为在我国城市、县城、建制镇和工矿区内拥有房屋产权的单位和个人。具体包括产权所有人、经营管理单位、承典人、房屋代管人或者使用人。房产税的征税对象是房产。

    房产税以房产的计税价值或房产租金收入为计税依据。房产税采用比例税率，依照房产余值计算缴纳的，税率为1.2%；依照房产租金收入计算缴纳的，税率为12%.

    （八）城镇土地使用税法律制度 

    城镇土地使用税是国家在城市、县城、建制镇和工矿区范围内，对使用土地的单位和个人，以其实际占用的土地面积为计税依据，按照规定的税额计算征收的一种税。它只对内资企业、单位和个人开征，对外资企业和外籍人员不征收。

    城镇土地使用税的纳税义务人是指在税法规定的范围内使用土地的单位和个人。城镇土地使用税的征税对象是在城市、县城、建制镇和工矿区内的国家所有和集体所有的土地。

    城镇土地使用税采用分类分级的幅度定额税率。

    （九）资源税法律制度 

    资源税是为了调节资源开发过程中的级差收入，以自然资源为征税对象的一种税。

    资源税的纳税义务人是在中华人民共和国境内开采应税矿产品或生产盐的单位和个人。资源税的征税范围包括矿产品和盐类。

    资源税采用定额税率，从量定额征收。 

    （十）城市维护建设税法律制度 

    城市维护建设税是指对单位和个人实际缴纳的、消费税、营业税的税额为计税依据而征收的一种税。对外商投资企业、外国企业不征收城市维护建设税。

    城市维护建设税的纳税义务人是缴纳、消费税、营业税的单位和个人。计税依据是纳税人实际缴纳的、消费税、营业税的税额。

    城市维护建设税采用差别比例税率。

    第七章 流转税法律制度

    [基本要求]

    （一）掌握征收范围、纳税人；掌握销项税额、进项税额、应纳税额的计算；

    （二）掌握消费税纳税人、消费税征收范围；掌握消费税应纳税额的计算；

    （三）掌握营业税纳税人、营业税扣缴义务人、营业税征收范围；掌握营业税应纳税额的计算；

    （四）熟悉专用有关规定；

    （五）熟悉、消费税、营业税税率、纳税义务发生时间；

    （六）了解、消费税、营业税纳税地点和纳税期限；了解、营业税起征点；

    （七）了解、消费税、营业税的概念；

    [考试内容]

    第一节 法律制度

    一、的概念

    是指对从事销售货物或者加工、修理修理劳务以及进口货物的单位和个人取得的增值额为计税依据征收的一种流转税。

    二、征收范围

    （一）销售货物。是指在中国境内有偿转让货物的所有权。

    （二）加工、修理修配劳务。又称销售应税劳务，是指在境内有偿提供加工、修理修配劳务。

    （三）进口货物。是指进入中国关境的货物，在报关进口环节，除了依法缴纳关税之外，还征收。

    （四）视同销售货物应征收的法定行为。

    （五）从事货物的生产、批发或零售的企业、企业性单位及个体经营者的混合销售行为，视同销售货物，征收；其他单位和个人的混合销售行为，视同销售非应税劳务，不征收，而征收营业税。

    （六）兼营应税劳务与非应税劳务，如果不分别核算或者不能准确核算的，其非应税劳务应与货物或应税劳务一并征收。

    （七）属于征收范围的其他项目。

    三、纳税人

    纳税人是指在境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人。

    小规模纳税人是指经营规模较小，年销售额在规定标准以下，并且会计核算不健全的纳税人。

    一般纳税人是指年应税销售额超过小规模纳税人标准或符合法定情形的企业和企业性单位。

    四、税率

    基本税率为17%；低税率为13%；出口货物税率为零，但另有规定的除外；商业企业小规模纳税人的征收率为4%；其他小规模纳税人的的征收率为6%.

    五、应纳税额的计算

    （一）销售额

    销售额为纳税人销售货物或者提供应税劳务从购买方或承受应税劳务方收取的全部价款和一切价外费用，但是不包括收取的销项税额。如果销售货物是消费税应税产品或进口产品，则全部价款中包括消费税或关税。

    向购买方收取的销项税额，受托加工应征消费税的消费品所代收代缴的消费税，承运部门的运费开具给购货方且纳税人将该项转交给购货方的代垫费用不属于价外费用。

    销售额和销项税额合并定价的，按以下公式计算销售额：

    销售额=含税销售额/（1+税率或征收率）

    纳税人进口货物，以组成计税价格为计算其的计税依据。计算公式如下：

    组成计税价格 = 关税完税价格 + 关税 + 消费税

    纳税人销售货物或者提供应税劳务的价格明显偏低并无正当理由的，或者视同销售行为而无销售额的，主管税务机关按税法规定的原则和顺序核定其销售额。

    纳税人为销售货物而出租出借包装物、采取折扣方式销售货物、以旧换新方式销售货物，按税法规定计算纳税。

    （二）销项税额的计算

    销项税额是指纳税人销售货物或者应税劳务，按照销售额和规定的税率计算并向购买方收取的额。计算公式为：

    销项税额 = 销售额×税率

    或：销项税额 = 组成计税价格×税率

    （三）进项税额的计算。

    进项税额是指纳税人购进货物或接受应税劳务所支付或负担的税额。

    1. 准予从销项税额中抵扣进项税额的项目：

    （1）一般纳税人购进货物或者应税劳务的进项税额，为从销售方取得的专用上注明的额。

    （2）一般纳税人进口货物的进项税额，为从海关取得的完税凭证上注明的额。

    （3）一般纳税人购进免税农业产品或向小规模纳税人购买农业产品的进项税额，按买价依照10%的扣除率计算进项税。一般纳税人从农业生产者购进的免税棉花和从国有粮食购销企业购进的免税粮食，按买价依照13%的扣除率计算进项税额。

    （4）一般纳税人销售、外购货物（固定资产除外）所支付的运输费用，按运费金额依照7%的扣除率计算进项税额。

    （5）从事生产的企业一般纳税人购入废旧物资回收经营单位销售的废旧物资，按普通上注明的金额，依照10%的扣除率计算进项税额。

    （6）一般纳税人取得由税务所为小规模纳税人代开的专用，以专用上填写的税额为进项税额计算抵扣。

    2. 不得从销项税额中抵扣进项税额的项目（转型试点地区另有规定，本大纲不涉及）

    （1）购进货物或应税劳务，未取得并保存扣税凭证，或者扣税凭证上未注明及其他有关事项的，其进项税额不得从销项税额中抵扣。

    （2）购进固定资产的进项税额。

    （3）用于非应税项目的购进货物或者应税劳务的进项税额。

    （4）用于免税项目的购进货物或者应税劳务的进项税额。

    （5）用于集体福利或个人消费的购进货物或者应税劳务的进项税额。

    （6）非正常损失购进货物的进项税额。

    （7）非正常损失的在产品、产成品所耗用的购进货物或者应税劳务的进项税额。

    （8）小规模纳税人不得抵扣进项税额。

    （9）进口货物，不得抵扣任何进项税额。

    （10）因进货退出或折让而收回的税额，应从发生进货退出或折让当期的进项税额中扣减。

    纳税人发生了按规定不允许抵扣而已经抵扣进项税额的行为，如无法准确确定该项进项税额的，按当期实际成本计算应扣减的进项税额。

    实际成本 = 进价+运费+保险费+其他有关费用

    应扣减的进项税额=实际成本×征税时该货物或应税劳务适用的税率

    纳税人兼营免税项目或非应税项目（不包括固定资产在建工程）而无法准确划分不得抵扣的进项税额的，按下列公式计算不得抵扣的进项税额：

    不得抵扣的进项税额=当月全部的进项税额×当月免税项目销售额、非应税项目营业额合计

    /当月全部销售额、营业额合计

    3.进项税额抵扣时限

    工业生产企业的一般纳税人购进货物进项税额的抵扣时限、 商业企业的一般纳税人购进货物进项税额的抵扣时限，以及一般纳税人购进应税劳务进项税额的抵扣时限应符合税法规定……

    4.应纳税额的计算

    1.一般纳税人销售货物或者提供应税劳务，其应纳税额为当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额。计算公式为：

    应纳税额=当期销项税额 - 当期进项税额

    2.一般纳税人采用简易办法计算应纳税额，按照销售额和规定的征收率计算。计算公式为：

    应纳税额 = 销售额 × 征收率

    3.进口的应税货物，按照组成计税价格和规定的税率计算应纳税额，不得抵扣任何进项税额。计算公式为：

    应纳税额 = 组成计税价格 × 税率

    组成计税价格 = 关税完税价格 + 关税 + 消费税

    4.小规模纳税人销售货物或者提供应税劳务，按照销售额和规定的征收率，实行简易办法计算应纳税额，不得抵扣进项税额。计算公式为：

    应纳税额 = 销售额 × 征收率

    或：应纳税额=含税销售额/（1+征收率）×征收率

    六、起征点

    个人销售额未达到税法规定起征点的，免征。

    七、纳税义务发生时间、纳税地点、纳税期限

    （一）纳税义务发生时间

    销售货物或者应税劳务的纳税义务发生时间，为收讫销售款或取得索取销售款凭据的当天。

    1.采取直接收款方式销售货物，不论货物是否发出，均为收到销售额或取得索取销售额的凭据，并将提货单交给买方的当天。

    2.采取托收承付和委托银行收款方式销售货物，为发出货物并办妥托收手续的当天。

    3.采取赊销和分期收款方式销售货物，为按合同约定的收款日期的当天。

    4.采取预收货款方式销售货物，为货物发出的当天。

    5.委托其他纳税人代销货物，为收到代销单位销售的代销清单的当天。

    6.销售应税劳务，为提供劳务同时收讫销售额或取得索取销售额凭据的当天。

    7.纳税人发生按规定视同销售货物行为（委托他人代销、销售代销货物除外），为货物移送的当天。

    8.进口货物的纳税义务发生时间为报关进口的当天。

    （二）纳税地点、纳税期限

    纳税人按税法规定的纳税地点、纳税期限缴纳税款。

    八、专用管理

    （一）专用的领购使用范围

    专用（以下简称专用）只限于一般纳税人领购使用。小规模纳税人如符合规定条件，需开具专用的，由当地主管税务所代开。

（二）专用的开具范围

    一般纳税人销售货物（包括视同销售货物在内）、提供应税劳务以及应当征收的非应税劳务，必须向购买方开具专用。向小规模纳税人销售应税货物，可以不开具专用。

    税法对不得开具专用的具体情形作了规定。

（三）专用开具的时限

    1.采取预收货款、托收承付、委托银行收款结算方式的，为货物发出的当天。

    2.采取交款提货结算方式的，为收到货款的当天。

    3.采取赊销、分期付款结算方式的，为合同约定的收款日期的当天。

    4.将货物交付他人代销，为收到受托人送交的代销清单的当天。

    5.设有两个以上机构并实行统一核算的纳税人，将货物从一个机构移送其他机构用于销售，按规定应当征收的，为货物移送的当天。

    6.将货物作为投资提供给其他单位或个体经营者，为货物移送的当天。

    7.将货物分配给股东，为货物移送的当天。

（四）销货退回或销售折让开具专用的规定

    纳税人销售货物并向购买方开具专用后，如发生退货或销售折让，分别按以下方式办理：

    1.购买方在未付货款并且未作账务处理的情况下，须将原联和税款抵扣联主动退还销售方。

    2.在购买方已付货款，或者货款未付但已作账务处理，联及抵扣联无法退还的情况下，购买方必须取得当地主管税务机关开具的进货退出或索取折让证明单（以下简称证明单）送交销售方，作为销售方开具红字专用的合法依据。

    3.购买方收到红字专用后，应将红字专用所注明的税额从当期进项税额中扣减。

    第二节 消费税法律制度

    一、消费税的概念

    消费税是对在我国境内从事生产、委托加工及进口应税消费品的单位和个人，就其消费品的销售额或销售数量或者销售额与销售数量相结合征收的一种税。

    二、消费税纳税人和征收范围

    （一）消费税纳税人

    消费税的纳税人，是指在中国境内生产、委托加工和进口应税消费品的单位和个人。

    （二）消费税征收范围

    消费税的征收范围：烟、酒及酒精、鞭炮和焰火、化妆品、护肤护发品、汽油、柴油、贵重首饰及珠宝玉石、汽车轮胎、摩托车、小汽车等11种商品。

    三、消费税税率

    消费税税率包括：比例税率和定额税率（单位税额）。

    四、消费税应纳税额的计算

    （一）消费税销售额和销售数量的确定

    1.实行从价定率征税的应税消费品，其计税依据是含消费税而不含的销售额。

    （1） 销售应税消费品销售额的确定。应税消费品销售额，是纳税人销售应税消费品向购买方收取的全部价款和价外费用。

    价外费用不包括下列项目：

    ①购买方收取的款。

    ②同时符合下列条件代垫运费：承运部门的运费开具给购货方；纳税人将该项转交给购货方。

    如果应税消费品的销售额实行价款和款合并收取的，在计算消费税时，应当换算为不含税款的销售额。换算公式为：

                        含的销售额

   应税消费品的销售额 = ——-------------- 

                       1 + 率或征收率

    应税消费品的包装物，按税法规定计算纳税。

    （2）自产自用应税消费品销售额的确定。有同类消费品销售价格的，按照同类消费品的销售价格计算纳税；没有同类消费品销售价格的，以组成计税价格为计税依据。计算公式为：

                        成本 + 利润

   组成计税价格 = ——------------------

                       1－消费税税率

                 成本×（1 + 成本利润率）

               = ——--------------------

                   1 － 消费税税率

    （3）委托加工应税消费品销售额的确定。委托加工的应税消费品如果受托方有同类消费品销售价格的，按照受托方同类消费品的销售价格计算纳税；没有同类消费品销售价格的，按组成计税价格计算纳税，计算公式为：

                     材料成本 + 加工费

    组成计税价格 = ——--------------------

                       1－消费税税率

    （4）进口应税消费品组成计税价格的确定。

                   关税完税价格 + 关税

    组成计税价格 = ——-------------------

                       1－消费税税率

    （5）纳税人应税消费品销售价格明显偏低又无正当理由的，由主管税务机关核定其计税价格。

    2.实行从量定额征税的，计税依据是销售应税消费品的实际销售数量。

    （1）自产自用应税消费品的计税依据，为应税消费品的移送使用数量；

    （2）委托加工应税消费品的计税依据，为纳税人收回的应税消费品数量；

    （3）进口的应税消费品的计税依据，为海关核定的应税消费品进口征税数量。

    3.实行从量定额与从价定率相结合的复合计税方法征税的，计税依据分别是含消费税而不含的销售额和实际销售数量。

    （二）消费税应纳税额的计算

    1.实行从价定率征收的计算方法

    应纳税额 = 销售额（或组成计税价格）× 消费税税率

    2.实行从量定额征收的计算方法

    应纳税额 = 应纳消费品销售数量 ×消费税单位税额

    3.实行复合计税的计算方法

    应纳税额 = 应税消费品销售数量 × 消费税单位税额+ 应税消费品销售额（或组成计税价格）× 消费税税率

    （三）外购和委托加工收回的应税消费品已纳消费税的抵扣

    外购和委托加工收回规定的应税消费品，用于连续生产应税消费品的，已缴纳的消费税税款准予从应纳的消费税税额中抵扣。

    当期准予扣除的外购或委托加工收回的应税消费品的已纳消费税税款，应按当期生产领用数量计算。

    （四）计算消费税应纳税额的其他规定

    纳税人通过自设非核算门市部销售自产应税消费品。以及纳税人将自产的应税消费品用于换取生产资料和消费资料、投资入股、抵偿债务等方面的，按税法规定计算征收消费税。

    五、消费税纳税义务发生时间、纳税期限和纳税地点

    （一）消费税纳税义务发生时间

    纳税人生产应税消费品，除金银首饰外，均于销售时纳税。根据销售和结算方式有所不同。

    1.纳税人采取赊销和分期收款结算方式的，其纳税义务的发生时间，为销售合同规定的收款日期的当天。

    2.纳税人采取预收货款结算方式的，其纳税义务的发生时间，为发出应税消费品的当天。

    3.纳税人采取托收承付和委托银行收款方式销售的应税消费品，其纳税义务的发生时间，为发出应税消费品并办妥托收手续的当天。

    4.纳税人采取其他结算方式，其纳税义务的发生时间，为收讫销售款或者取得索取销售款凭据的当天。

    5.除铂金首饰在生产环节纳税外，其他金银首饰消费税在零售环节纳税，其纳税义务发生时间为收讫销货款或取得索取销货款凭据的当天。

    6.纳税人自产自用的应税消费品，其纳税义务的发生时间为移送使用的当天。

    7.委托加工的应税消费品，由受托方向委托方交货时代收代缴消费税款。纳税人委托个体经营者加工的应税消费品于委托方收回后在委托方所在地纳税。其纳税义务的发生时间，为受托方向委托方交货的当天。

    8.进口的应税消费品，由报关进口人在报关进口时纳税。其纳税义务的发生时间，为报关进口的当天。

    （二）消费税纳税地点、纳税期限

    消费税纳税人按税法规定的纳税地点、纳税期限缴纳税款。

    第三节 营业税法律制度

    一、营业税概念

    营业税是对在我国境内提供应税劳务、转让无形资产和销售不动产的单位和个人，就其取得的营业收入额（销售额）征收的一种税。

    二、营业税征收范围

    营业税征收范围包括：交通运输业、建筑业、金融保险业、邮电通信业、文化体育业、娱乐业、服务业、转让无形资产和销售不动产以及税法规定的其他项目。

    三、营业税纳税人和扣缴义务人

    （一）营业税纳税人

    在中国境内提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，为营业税的纳税人。

    （二）营业税扣缴义务人

    1.委托金融机构发放贷款，以受托发放贷款的金融机构为扣缴义务人。

    2.建筑安装业务实行分包或转包的，以总承包人为扣缴义务人。

    3.境外单位或者个人在境内发生应税行为而在境内未设有经营机构的，其应纳税款以代理者为扣缴义务人；没有代理者，以受让者或者购买者为扣缴义务人。

    4.单位或者个人进行演出由他人售票的，其应纳税款以售票者为扣缴义务人。

    5.演出经纪人为个人的，其办理演出业务的应纳税款以售票者为扣缴义务人。

    6.个人转让专利权、非专利技术、商标权、著作权、商誉等无形资产的，其应纳税款以受让者为扣缴义务人。

    四、营业税税率

    营业税按行业实行有差别的比例税率，主要设置了3%和5%两档基本税率。另外，娱乐业税率为20％。

    五、营业税应纳税额的计算

    （一）营业税营业额的确定

    纳税人的营业额为纳税人提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产时向对方收取的全部价款和价外费用。

    税法规定对运输业、建筑业、金融保险业、文体育业、服务业中的一些特殊业务，可以扣除相关费用后的余额为营业税。

    纳税人提供应税劳务、转让无形资产或销售不动产价格明显偏低而又没有正当理由的，主管税务机关可以根据税法规定的原则和顺序核定其营业额。

    （二）营业税应纳税额的计算

    应纳税额 = 营业额×税率

    六、营业税的起征点

    营业税纳税人个人按期纳税的起征点为月营业额200~800元；按次纳税的起征点为每日（次）营业额50元。

    七、营业税纳税义务发生时间、纳税地点和纳税期限

    营业税纳税人按税法规定的纳税义务发生时间、纳税地点、纳税期限缴纳税款。 

第八章 企业所得税法律制度

    [基本要求]

    （一）掌握企业所得税征收范围、纳税人；

    （二）掌握企业所得税应纳税所得额、应纳税额的计算；

    （三）熟悉企业所得税的概念、税率、征收管理

    （四）了解资产的税务处理。

    [考试内容]

    第一节 企业所得税征收范围、纳税人和税率

    一、企业所得税的概念

    企业所得税，是指对中国境内企业（不包括外商投资企业、外国企业以及个人独资、合伙性质的私营企业，下同）或者组织为纳税人，对其一定期间的生产、经营所得和其他所得依法征收的一种税。

    二、企业所得税征收范围

    凡在我国境内设立的企业（不包括外商投资企业、外国企业以及个人独资、合伙性质的私营企业，下同）或者组织，应当就其生产、经营所得和其他所得，包括来源于中国境内、境外的所得，依照规定缴纳企业所得税。

    三、企业所得税纳税人

    在中国境内，除外商投资企业、外国企业以及个人独资、合伙性质的私营企业以外，实行经济核算的企业和组织，为企业所得税的纳税人。

    实行核算的企业和组织必须同时具备下列条件：

    （1）在银行开设结算账户；

    （2）建账、编制财务会计报表；

    （3）计算盈亏。

    税法对特殊行业的纳税人作了特殊规定。

    四、企业所得税税率

    企业所得税基本税率为33%；两档照顾性税率分别为18%、27%.

    第二节 企业所得税应纳税额的计算

    企业所得税应纳税额，按纳税人应纳税所得额乘以适用税率计算。

    应纳税所得额是指纳税人每一纳税年度的收入总额减去准予扣除项目金额后的余额，是企业所得税的计税依据。

    实行核定应税所得率征收方式计算企业所得税得纳税人，应按本年纳税年度的收入总额或成本、费用等项目的实际发生额和预先核定的应税所得率计算应纳税所得额。

    一、收入总额

    收入总额是指纳税人在生产经营活动中以及其他行为中各项收入总和。包括纳税人来源于中国境内、境外的生产经营收入和其他收入。

    收入总额具体包括：（1）生产、经营收入；（2）财产转让收入；（3）利息收入；（4）租赁收入；（5）特许权使用费收入；（6）股息收入；（7）其他收入。

    对企业减免或返还的流转税（含即征即退、先征后退）、企业取得的国家财政性补贴和其他补贴收入，除特殊规定外，应并入收入总额计算征收企业所得税。

    纳税人购买国债的利息收入，不计入应纳税所得额。但国家重点建设债券和金融债券的利息收入，并入收入总额计算征收企业所得税。

    二、准予扣除项目

    （一）准予扣除项目的一般规定

    准予扣除项目是指纳税人每一纳税年度在计算企业应纳税所得额时准予扣除的项目。具体包括成本、费用、税金和损失。

（二）准予扣除项目的特殊规定

    下列项目按税法规定的标准和比率扣除：

    1.工资薪金

    纳税人发放的工资在计税工资标准以内的，在计算应纳税所得额时按实扣除；超过标准的部分，在计算应纳税所得额时不得扣除。

2.借款费用

    （1）纳税人在生产、经营期间，向金融机构借款的利息支出可按实际发生数扣除；向非金融机构借款的利息支出只准扣除按金融机构同类、同期贷款利率计算的数额以内的部分。

    （2）纳税人为购置、建造和生产固定资产、无形资产而发生的借款，在有关资产购建期间发生的借款费用，应作为资本性支出计入有关资产的成本；有关资产交付使用后发生的借款费用，可在发生当期扣除。

    （3）纳税人借款未指明用途的，其借款费用应按经营性支出和资本性支出占用资金的比例，合理计算应计入有关资产成本的借款费用和可直接扣除的借款费用。

    （4）从事房地产开发业务的纳税人为开发房地产而借入资金所发生的借款费用，在房地产完工之前发生的，应计入有关房地产的开发成本。

    （5）纳税人从关联方取得的借款金额超过其注册资本50%的，超过部分的利息支出，不得在税前扣除。

    （6）纳税人为对外投资而借入的资金发生的借款费用，应计入有关投资的成本，不得作为纳税人的经营性费用在税前扣除。

    3.公益、救济性捐赠

    公益、救济性捐赠，是指纳税人通过我国境内非营利的社会团体、国家机关，向教育、民政、红十字事业、公益性青少年活动场所和规定的宣传文化事业、老年服务机构等公益事业和遭受自然灾害的地区、贫困地区的捐赠。

    除特殊规定外，纳税人用于公益、救济性的捐赠，在年度应纳税所得额3%以内的部分准予扣除，超过部分不得扣除。但是，金融、保险企业用于公益、救济性的捐赠支出的扣除比例不得超过当年度应纳税所得额的1.5%.

    企业当期发生的公益性、救济性捐赠不足应纳税额法定比例的，应当据实扣除。

    4.广告费

    纳税人每一纳税年度发生符合税法规定条件的广告费支出不超过销售（营业）收入2%的，可据实扣除；超过部分可无限期向以后纳税年度结转。但粮食类白酒广告费不得在税前扣除。

    除特殊规定外，纳税人每一纳税年度发生的业务宣传费，包括未通过媒体的广告性支出，在不超过销售（营业）收入5‰范围内，可据实扣除。

    5.业务招待费

    全年销售（营业）收入净额在1500万元以下的（不含1500万元）的，扣除标准不超过销售（营业）收入净额的5‰；全年销售（营业）收入净额在1500万元的以上的（含1500万元），扣除标准不超过该部分销售（营业）收入净额的3‰。

    6.保险（基金）费用

    纳税人为全体雇员缴纳的基本养老保险、基本医疗保险费和基本失业保险费分别按照工资总额的20%、6%和2%计算扣除。

    7.租金支出

    纳税人根据生产、经营需要，租入固定资产而支付的租金支出的扣除，分别按下列规定处理：

    （1）纳税人以经营租赁方式从出租方取得的固定资产，其符合纳税人交易原则的租金，可根据受益时间均匀扣除；

    （2）纳税人以融资方式出租方取得的固定资产，其租金支出不得直接扣除，但可按规定提取折旧费分期扣除。

    8.坏账损失

    纳税人发生的坏账损失，原则上应按实际发生额据实扣除。经报税务机关批准，也可提取坏账准备金。除另有规定者外，坏账准备金提取比例一般不得超过年末应收账款余额的5‰，保险企业不得超过1%.

    9.职工福利费、工会经费和职工教育经费

    纳税人提取的职工工会经费、职工福利费、职工教育经费，分别按照计税工资总额的2%、14%、1.5%计算扣除。

    10.资产折旧或摊销

    纳税人经营活动中使用的固定资产的折旧费用、无形资产和递延资产的摊销费用准予扣除。除特殊规定外，纳税人应采取直线法计算固定资产折旧。

    11.资产损失

    纳税人发生的资产盘亏、报废净损失，由其提供清查盘存资料，经主管税务机关审核后，准予扣除。如涉及责任人赔偿和保险赔款的，应扣除责任人赔偿和保险赔款后的余额为准予扣除数额。纳税人出售职工住房发生的财产损失不得扣除。

    12.佣金

    纳税人发生的佣金可以在规定的比例内扣除。可以在税前扣除的佣金应符合以下条件：

    （1）有合法真实凭证；

    （2）支付的对象必需是的有权从事中介服务的纳税人或个人，支付对象不包括本企业雇员；

    （3）支付给个人的佣金，除另有规定者外，不得超过服务金额的5%.

    13.违约金

    纳税人按照经营合同规定支付的违约金（包括银行罚息）、罚款和诉讼费可以在税前扣除。

    14.税收法规规定准予扣除的其他项目。

    三、不得扣除项目

    纳税人在计算应纳税所得额时，下列项目不得从收入总额中扣除。

    1.资本性支出。

    2.无形资产受让、开发支出。

    3.违法经营的罚款、被没收财物的损失。

    4.税收滞纳金、罚金和罚款。

    5.税收法规规定可以提取的准备金之外的任何形式的准备金。

    6.自然灾害或者意外事故损失有赔偿的部分。

    7.税收法规有具体扣除范围和标准（比例或金额），实际发生的费用超过或高于法定范围和标准的部分。

    8.非广告性质的赞助支出。

    9.贿赂等非法支出。

    10.税收法规规定的其他不得扣除项目。

    四、亏损弥补

    纳税人发生年度亏损的，可以用下一纳税年度的所得弥补；下一年度的所得不足弥补的，可以逐年延续弥补，但延续弥补期最长不得超过5年。5年内不论是盈利或亏损，都作为实际弥补期限计算。

    五、应纳税所得额的计算方法

    应纳税所得额 = 收入总额 - 准予扣除项目金额

    或：应纳税所得额 = 利润总额 + 纳税调整增加额 - 纳税调整减少额

    实行核定应税所得率征收方式的，应纳税所得额的计算公式为：

    应纳税所得额 == 收入总额 × 应税所得率

                       成本费用支出额

    或：应纳税所得额 == ——---------- × 应税所得率

                      1 - 应税所得率

    六、企业所得税应纳税额的计算

    应纳税额 = 应纳税所得额 × 税率

    七、资产的税务处理

    企业所得税纳税人的固定资产计价和折旧、无形资产的计价和摊销等，按照税法规定处理。

    第三节 企业所得税的征收管理

    一、企业所得税的征收方式

    企业所得税的缴纳实行按年计算，分月或分季预缴的办法。月份或者季度终了后15日内预缴，年度终了后4个月内汇算清缴。分月或分季预缴，由税务机关根据纳税人应纳税额的大小确定。

    二、企业所得税预缴及汇算清缴的计算

    纳税人应纳所得税额的计算，分为预缴所得税额计算和年终汇算清缴所得税额计算。

    企业所得税按月（季）预缴的计算

    应纳所得税额 = 月（季）应纳税所得额 × 33%

    或 = 上年应纳税所得额 × 1/12（或1/4）× 33%

    企业所得税年终汇算清缴的计算

    全年应纳所得税额 = 全年应纳税所得额 × 33%

    多退少补所得税额 = 全年应纳所得税额 - 月（季）已预缴所得税额

    三、企业所得税纳税人申报纳税期限

    企业所得税的纳税年度为公历1月1日至12月31日止。纳税人在纳税年度内无论盈利或亏损，都应当在月份或者季度终了后15日内，年度终了后45日内，向其所在地主管税务机关报送会计报表和预缴所得税申报表。

    四、企业所得税纳税地点

    企业所得税由纳税人向其所在地主管税务机关缴纳，其所在地是指纳税人的实际经营管理所在地。

    实行汇总、合并缴纳企业所得税的企业总机构或集团母公司及其汇总纳税的成员企业，除特殊规定外，实行"统一计算、分级管理、就地预缴、集中清算"的办法。

    第九章 税收征收管理法律制度

    [基本要求]

    （一）掌握税务管理、税款征收的法律规定；

    （二）熟悉税务检查的法律规定；

    （三）了解违反税收法律制度的法律责任；

    （四）了解税收征收管理机关及其职权。

    [考试内容]

    第一节 税收征收管理机关及其职权

    国家税务总局主管全国税收征收管理工作，各地国家税务局和地方税务局按照规定的税收征收管理范围分别进行税收征收管理。地方财政系统、海关系统负责有关税种的税收征收管理。

    税收征收管理机关的职权包括：税务管理、税款征收、税务检查、税务处罚。

    第二节 税 务 管 理

    一、税务登记

    凡有税法规定的应税收入、应税财产或应税行为的各类纳税人，均应当办理税务登记；扣缴义务人应当在发生扣缴义务时，到税务机关申报登记，领取扣缴税款凭证。

    税务登记包括：开业登记；变更登记；停业、复业登记；注销登记；外出经营报验登记。

    税务机关对已核发的税务登记证件进行稽查。

    二、账簿、凭证管理

    （一）设置账簿的范围

    纳税人、扣缴义务人按照规定设置账簿，根据合法、有效凭证记账，进行核算。账簿是指订本式总账、明细账、订本式日记账以及其他辅助性账簿。

    生产经营规模小又确无建账能力的个体工商户，可以聘请注册会计师或者经税务机关认可的会计人员代为建账和办理账务，经批准，也可以建立收支凭证粘贴簿、进货销货登记簿。

    扣缴义务人应当在法定扣缴义务发生之日起10日内，按照所代扣、代收的税种，分别设置代扣代缴、代收代缴税款账簿。

    （二）对财务会计制度及其处理办法的规定

    从事生产、经营的纳税人应当自领取税务登记证件之日起15日内，将其财务、会计制度或者财务、会计处理办法和会计核算软件报送税务机关备案。

    纳税人、扣缴义务人采用电子计算机记账的，应当在使用前将会计核算软件、程序和使用说明书及有关资料报送主管税务机关备案。

    （三）管理

    开具的单位和个人应在发生经营业务、确认营业收入时开具。的开具、填制应当符合税法规定。

    （四）会计档案管理

    从事生产、经营的纳税人、扣缴义务人必须按照规定期限保管账簿、记账凭证、完税凭征及其他有关资料。除法律、行规另有规定的除外，账簿、记账凭证、报表、完税凭证及其他有关纳税资料应当保存10年。

    三、纳税申报

    纳税人应依照税法规定的申报期限、申报内容如实填写纳税申报表，办理纳税申报手续。纳税申报方式包括：直接申报、邮寄申报、数据电文申报。

    第三节 税 款 征 收

    一、税款征收方式

    税款征收方式包括：查账征收、查定征收、查验征收、定期定额征收、代扣代缴、代收代缴、委托代征和其他方式，其他方式如邮寄申报纳税、自计自填自缴、自报核缴方式。

    二、税款征收中纳税人、扣缴义务人的权利和义务

    在税款征收过程中，纳税人、扣缴义务人依法享有相应权利，承担相应义务。

    三、税款征收措施

    （一）加收滞纳金

    纳税人未按照规定期限缴纳税款的，扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。

（二）补缴和追征税款

    对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款，不受期限的，即税务机关可以无限期追征。

    欠缴税款的纳税人因怠于行使到期债权，或者放弃到期债权，或者无偿转让财产，或者以明显不合理的低价转让财产而受让人知道该情形，对国家税收造成损害的，税务机关可以依法行使代位权、撤销权。

    税务机关依法行使代位权、撤销权的，不免除欠缴税款的纳税人尚未履行的纳税义务和应承担的法律责任。

    纳税人、扣缴义务人因其他原因未缴或少缴税款的，按税法规定处理。

（三）核定应纳税额

    1. 有下列情形之一的纳税人，税务机关有权核定其应纳税额：

    （1）依照法律、行规的规定可以不设置账簿的；

    （2）依照法律、行规的规定应当设置账簿但未设置的；

    （3）擅自销毁账簿或者拒不提供纳税资料的；

    （4）虽设置账簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查账的；

    （5）发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍未申报的；

    （6）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的；

    （7）未按照规定办理税务登记的从事生产、经营的纳税人以及临时经营的纳税人。

    核定应纳税额的方式按税法规定的原则和顺序进行。

    2. 关联企业应纳税额的核定

    纳税人与其关联企业之间的业务往来，因不按照企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，而减少其应纳税的收入或者所得额的，税务机关可以按税法规定的原则进行合理调整。

    （四）税收保全措施

    符合税法规定情形的，经批准，税务机关可以采取下列税收保全措施：

    1.书面通知纳税人开户银行或者其他金融机构冻结纳税人的金额相当于应纳税款的存款；

    2.扣押、查封纳税人的价值相当于应纳税款的商品、货物或者其他财产。

    （五）强制执行措施

    符合税法规定情形的，经批准，税务机关可以采取下列强制执行措施：

    1.书面通知其开户银行或者其他金融机构从其存款中扣缴税款；

    2.扣押、查封、依法拍卖或者变卖其价值相当于应纳税款的商品、货物或者其他财产，以拍卖或者变卖所得抵缴税款。

    （六）阻止出境

    未结清税款、滞纳金，又不提供担保的纳税人、或者他的法定代表人，税务机关可以通知出境管理机关阻止其出境。

    （七）税款优先执行

    1.税务机关征收税款，税收优先于无担保债权，法律另有规定的除外；

    2.纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押、质押或者纳税人的财产被留置之前的，税收应当先于抵押权、质权和留置权执行；

    3.税收优先于罚款、没收违法所得，即纳税人欠缴税款，同时又被行政机关决定处以罚款、没收违法所得的，税收优先于罚款、没收违法所得。

    第四节 税 务 检 查

    税务机关可以依法进行下列检查：

    1.检查纳税人的账簿、记账凭证、报表和有关资料，检查扣缴义务人代扣代缴、代收代缴税款账簿、记账凭证和有关资料；

    2.到纳税人的生产、经营场所和货物存放地检查纳税人应纳税的商品、货物或者其他财产，检查扣缴义务人与代扣代缴、代收代缴税款有关的经营情况；

    3.责成纳税人、扣缴义务人提供与纳税或者代扣代缴、代收代缴税款有关的文件、证明材料和有关资料；

    4.询问纳税人、扣缴义务人与纳税或者代扣代缴、代收代缴税款有关的问题和情况；

    5.到车站、码头、机场、邮政企业及其分支机构检查纳税人托运、邮寄应纳税商品、货物或者其他财产的有关单据、凭证和有关资料；

    6.经批准，可以查询从事生产、经营的纳税人、扣缴义务人在银行或者其他金融机构的存款账户。税务机关在调查税收违法案件时，经批准，可以查询案件涉嫌人员的储蓄存款。

    第五节 违反税收法律制度的法律责任

    一、违反税务管理的法律责任

    二、违反纳税申报规定行为的法律责任

    三、拒绝税务机关检查的法律责

    四、偷税行为的法律责任

    五、逃避税务机关追缴欠税行为的法律责任

    六、骗取出口退税行为的法律责任

    七、抗税行为的法律责任

    八、拖欠税款行为的法律责任

    九、虚开专用、用于骗取出口退税、抵扣税款罪

    十、非法出售专用罪

    十一、银行及其他金融机构不履行税收法规规定职责的法律责任

    第十章 支付结算法律制度

    [基本要求]

    （一）掌握支付结算的概念，办理支付结算的基本要求

    （二）掌握银行结算账户的概念和种类

    （三）掌握票据的概念和种类、票据当事人、票据权利与责任、票据行为、票据签章、票据记载事项、票据丧失的补救的有关内容

    （四）熟悉银行汇票、商业汇票、银行本票和支票的有关内容

    （六）熟悉银行卡账户的使用、银行卡交易规定、银行卡计息和收费的有关规定

    （七）熟悉汇兑、托收承付、委托收款、国内信用证的有关内容

    （八）了解银行结算账户的开立、变更和撤销

    （九）了解银行卡的概念和分类

    [考试内容]

    第一节 支付结算概述

    一、支付结算的概念

    支付结算是指单位、个人在社会经济活动中使用现金、票据、信用卡和结算凭证进行货币给付及其资金清算的行为。

    银行、城市信用合作社、农村信用合作社（以下简称银行）以及单位（含个体工商户）和个人是办理支付结算的主体。其中，银行是支付结算和资金清算的中介机构。

    支付结算工具包括：票据、结算凭证。

    二、办理支付结算的基本要求

    （一）单位、个人和银行办理支付结算，必须使用按中国人民银行统一规定印制的票据和结算凭证。

    （二）单位、个人和银行应当按照《银行账户管理办法》的规定开立、使用账户。

    （三）票据和结算凭证上的签章和其他记载事项应当真实，不得伪造、变造。

    （四）填写票据和结算凭证应当规范，记载收款人名称、出票日期、金额等事项应符合规定。

    第二节 银行结算账户

    一、银行结算账户概念和种类

    银行结算帐户是指存款人在银行开立的办理资金收付结算的活期存款账户。

    银行结算帐户按存款人不同分为单位银行结算帐户和个人银行结算帐户。单位银行结算帐户按用途分为基本存款帐户、一般存款帐户、专用存款帐户、临时存款帐户。

    二、银行结算账户的开立、变更和撤销

    存款人开立银行结算帐户时，应填制开户申请书。银行与存款人签订银行结算账户管理协议明确双方的权利和义务。银行审查后符合开立账户条件的，应办理开户手续，并履行向人民银行当地分支行备案的义务；需要核准的，应及时报送人民银行核准。

    银行应建立存款人预留签章卡片，并将签章式样和有关证明文件的原件或复印件留存归档。

    存款人银行结算账户有法定变更事项的，应于5日内书面通知开户银行并提供有关证明。开户银行办理变更手续并于2日内向人民银行报告。

    存款人有以下情形之一的，应向开户银行提出撤销银行结算帐户的申请：（1）被撤并、解散、宣告破产或关闭的；（2）注销、被吊销营业执照的；（3）因迁址需要变更开户银行的；（4）其他原因需要撤销银行结算账户的。存款人尚未清偿其开户银行债务的，不得申请撤销银行结算账户。

    三、基本存款帐户

    基本存款帐户是指存款人办理日常转账结算和现金收付而开立的银行结算帐户，是存款人的主要存款帐户。基本存款帐户的使用范围包括存款人日常经营活动的资金收付，以及存款人的工资、奖金和现金的支取。

    开立基本存款帐户应按照规定的程序办理并提交有关证明文件。

    四、一般存款帐户

    一般存款帐户是指存款人因借款或其他结算需要，在基本存款帐户开户银行以外的银行营业机构开立的银行结算帐户。

    一般存款帐户的使用范围主要用于办理存款人借款转存、借款归还和其他结算的资金收付。一般存款帐户可以办理现金缴存，但不得办理现金支取。

    开立一般存款帐户应按照规定的程序办理并提交有关证明文件。

    五、专用存款帐户

    专用存款帐户是指存款人按照法律、行规和规章，对有特定用途资金进行专项管理和使用而开立的银行结算账户。

    专用存款账户适用于基本建设资金，更新改造资金，财政预算外资金，粮、棉、油收购资金，证券交易结算资金，期货交易保证金，信托基金，住房基金，社会保障基金，收入汇缴资金和业务支出资金专项管理和使用的资金。

    开立专用存款账户应按照规定的程序办理并提交有关证明文件。专用存款账户的使用应符合规定。

    六、临时存款账户

    临时存款账户是指存款人因临时需要并在规定期限内使用而开立的银行结算账户。

    临时存款账户用于办理临时机构以及存款人临时经营活动发生的资金收付。临时存款账户支取现金，应按照国家有关现金管理的规定办理。注册验资的临时存款账户在验资期间只收不付。临时存款账户有效期最长不超过2年。

    七、个人银行结算账户

    个人银行结算账户是指存款人因投资、消费、结算等需要而凭个人身份证件以自然人名称开立的银行结算账户。邮政储蓄机构办理银行卡业务开立的帐户纳入个人银行结算账户管理。自然人可根据需要申请开立个人银行结算账户，也可以在已开立的储蓄账户中选择并向开户银行申请确认为个人银行结算账户。

    使用支票、信用卡等信用工具的，办理汇兑、定期借记、定期贷记、借记卡等结算业务的，可以申请开立个人银行结算账户。

    个人银行结算帐户用于办理个人转账收付和现金支取，储蓄账户仅限于办理现金存取业务，不得办理转账结算。

    开立个人银行结算帐户应按照规定程序办理并提交有关证明文件。

    八、异地银行结算帐户

    单位或个人只要符合法定条件，均可根据需要在异地开立相应的银行结算帐户。

    存款人有下列情形之一的，可以在异地开立有关银行结算帐户：（1）营业执照注册地与经营地不在同一行政区域（跨省、市、县）需要开立基本存款账户的；（2）办理异地借款和其他结算需要开立一般存款账户的；（3）存款人因附属的非核算单位或派出机构发生的收入汇缴或业务支出需要开立专用存款账户的；（4）异地临时经营活动需要开立临时存款账户的；（5）自然人根据需要在异地开立个人银行结算帐户的。

    开立异地银行结算帐户应按照规定的程序办理并提交证明文件。

    第三节　票 据 结 算

    一、票据概述

    （一）票据的概念和种类

    票据是由出票人签发的、约定自己或者委托付款人在见票时或指定的日期向收款人或持票人无条件支付一定金额的有价证券。

    票据具有支付、汇兑、信用、结算及融资功能。

    在我国，票据包括汇票、本票和支票。

    （二）票据当事人

    票据当事人分基本当事人和非基本当事人。基本当事人包括出票人、付款人和收款人。非基本当事人包括承兑人、背书人、被背书人、保证人等。

    （三）票据权利与责任

    1.票据权利。是指票据持票人向票据债务人请求支付票据金额的权利，包括付款请求权和追索权。

    票据权利的时效、行使、保全和抗辩应符合《票据法》的规定。

    2.票据责任。是指票据债务人向持票人支付票据金额的责任。主要包括付款义务和偿还义务。

    （四）票据行为

    票据行为是指票据当事人以发生票据债务为目的的、以在票据上签名或盖章为权利义务成立要件的法律行为。

    1.出票。是指出票人签据并将其交付给收款人的票据行为。

    2.背书。是指收款人或持票人为将票据权利转让给他人或者将一定的票据权利授予他人行使而在票据北面或者粘单上记载有关事项并签章的行为。包括背书转让和非背书转让。

    3.承兑。是指汇票付款人承诺在汇票到期日支付汇票金额并签章的行为。承兑仅适用于商业汇票。

    4.保证。是指票据债务人以外的人，为担保特定债务人履行票据债务而在票据上记载有关事项并签章的行为。保证人对合法取得票据的持票人所享有的票据权利承担保证责任。

    （五）票据签章

    票据签章，是指票据有关当事人在票据上签名、盖章或签名加盖章的行为。

    （六）票据记载事项

    记载事项一般分为：绝对记载事项、相对记载事项、任意记载事项和记载不生票据法上的效力的事项等。

    （七）票据丧失的补救

    票据丧失后，可以采取三种形式进行补救：

    1.挂失止付。是指失票人将丧失票据的情况通知付款人或代理付款人，由接受通知的付款人或代理付款人审查后暂停支付的一种方式。可以挂失止付的票据包括：已承兑的商业汇票、支票、填明"现金"字样的银行汇票和银行本票。

    2.公示催告。是指票据丧失后由失票人向人民提出申请， 请求人民以公告方式通知不确定的利害关系人限期申报权利，逾期未申报者，则权利失效，而由通过除权判决宣告所丧失的票据无效的一种制度或程序。

    3.普通诉讼。是指丧失票据的人为原告，以承兑人或出票人为被告，请求判决其向失票人付款的诉讼活动。

    二、银行汇票

    银行汇票是出票银行签发的，由其在见票时按照实际结算金额无条件支付给收款人或者持票人的票据。银行汇票可以用于转账，填明"现金"字样的银行汇票也可以用于支取现金。

    单位和个人在异地、同城或同一票据交换区域的各种款项结算，均可使用银行汇票。

    签发银行汇票必须记载下列事项：表明"银行汇票"的字样；无条件支付的承诺；出票金额；收款人名称；出票日期；出票人签章。

    银行汇票的提示付款期限自出票日起1个月。

    银行汇票的申请、签发、转让退款等应符合有关规定。

    三、商业汇票

    商业汇票是出票人签发的，委托付款人在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。商业汇票分为商业承兑汇票和银行承兑汇票。

    在银行开立存款账户的法人以及其他组织之间，必须具有真实的交易关系或债权债务关系，才能使用商业汇票。

    签发商业汇票必须记载入下列事项：表明"商业承兑汇票"或"银行承兑汇票"的字样；无条件支付的委托；确定的金额；付款人名称；收款人名称；出票日期；出票人签章。

    定日付款或者出票后定期付款的商业汇票，持票人应当在汇票到期日前向付款人提示承兑。见票后定期付款的汇票，持票人应当自出票之日起1个月内向付款人提示承兑。

    商业汇票的提示付款期限为自汇票到期日起10日。

    商业汇票的申请、签发、承兑、付款、贴现等应符合有关规定。

    四、银行本票

    银行本票是银行机构签发的，承诺自己在见票时无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。银行本票分为不定额本票和定额本票两种。

    银行本票可以用于转账，注明"现金"字样的银行本票可以用于支取现金。单位和个人在同一票据交换区域需要支付各种款项时，均可使用银行本票。

    签发银行本票必须记载下列事项：表明"银行本票"的字样；无条件支付的承诺；确定的金额；收款人名称；出票日期；出票人签章。

    银行本票的提示付款期限自出票日起最长不得超过2个月。

    银行本票的申请、签发、转让、付款等应符合有关规定。

    五、支票

    支票是出票人签发的，委托办理支票存款业务的银行在见票时无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。支票分为现金支票、转账支票和普通支票。

    单位和个人在同一票据交换区域的各种款项结算，均可以使用支票。

    签发支票必须记载下列事项：表明"支票"的字样；无条件支付的委托；确定的金额；付款人名称；出票日期；出票人签章。支票的金额、收款人名称，可由出票人授权补记，未补记前不得背书转让和提示付款。

    支票的提示付款期限自出票日起10日。

    支票的办理程序等应符合有关规定。

    第五节 银行卡结算

    一、银行卡的概念和分类

    银行卡是指商业银行（含邮政金融机构）向社会发行的具有消费信用、转账结算、存取现金等全部或部分功能的信用支付工具。

    银行卡按是否具有透支功能分为：信用卡、借记卡。信用卡可以透支，借记卡不具备透支功能。

    信用卡按是否向发卡银行交存备用金分为：贷记卡、准贷记卡。

    二、银行卡账户的使用

    1.银行卡开户申领。凡在中国境内金融机构开立基本存款账户的单位，应当凭中国人民银行核发的开户许可证申领单位卡；个人申领银行卡（储值卡除外），应当向发卡银行提供门规定的本人有效身份证件，经发卡银行审查合格后，为其开立记名账户。银行卡及其账户只限持卡人本人使用，不得出租和转借。

    银行卡帐户的资金来源、存入或转入方式应符合有关规定。

    2.银行卡账户注销。持卡人在还清全部交易款项、透支本息和有关费用后，可申请办理销户。

    3.银行卡挂失。持卡人丧失银行卡，应立即持本人身份证件或其它有效证明，并按规定提供有关情况，向发卡银行或代办银行申请挂失。

    三、银行卡交易规定

    1.单位人民币卡可办理商品交易和劳务供应款项的结算，但不得透支；超过中国人民银行规定起点的，应当经中国人民银行当地分行办理转汇。单位卡不得支取现金。

    2.发卡银行对贷记卡的取现应当每笔授权，每卡每日累计取现不得超过2000元人民币。发卡银行应当对持卡人在自动柜员机取款设定交易上限，每卡每日累计提款不得超过5000元人民币。储值卡的面值或卡内币值不得超过1000元人民币。

    3.同一持卡人单笔透支发生额个人卡不得超过2万元（含等值外币），单位卡不得超过5万元（含等值外币）。同一账户月透支余额个人卡不得超过5万元（含等值外币），单位卡不得超过发卡银行对该单位综合授信额度的3％；无综合授信额度可参照的单位，其月透支余额不得超过10万元（含等值外币）。外币卡的透支额度不得超过持卡人保证金（含储蓄存单质押金额）的80％。

    4.准贷记卡的透支期限最长为60天。贷记卡的首月最低还款额不得低于其当月透支余额的10％。

    四、银行卡计息和收费

    （一）银行卡计息

    银行卡的计息包括：计付利息、计收利息。

    1.计付利息。发卡银行对准贷记卡及借记卡（不含储值卡）账户内的存款，按照中国人民银行规定的同期同档次存款利率及计息办法计付利息。发卡银行对贷记卡账户的存款、储值卡内的币值不计付利息。

    2.计收利息。

    （1）贷记卡持卡人选择最低还款额方式或超过发卡银行批准的信用额度用卡时，应当支付未偿还部分自银行记账日起按规定利率计算的透支利息；

    （2）贷记卡持卡人支取现金、准贷记卡透支，应当支付现金交易额或透支额自银行记账日起按规定利率计算的透支利息；

    （3）贷记卡透支按月记收复利，准贷记卡透支按月计收单利，透支利率为日利率万分之五，并根据中国人民银行的此项利率调整而调整；

    （4）发卡银行对贷记卡持卡人未偿还最低还款额和超信用额度用卡的行为，应当分别按最低还款额未还部分、超过信用额度部分的5％收取滞纳金和超限费。

    （二）银行卡收费

    1.商业银行办理银行卡收单业务应当按规定标准向商户和持卡人收取结算手续费。宾馆、餐饮、娱乐、旅游等行业不得低于交易金额的2％，其他行业不得低于交易金额的1％。银行卡收单业务是指签约银行向商户提供的本外币资金结算服务；

    2.持卡人在它行自动取款机取款应向发卡行按规定标准缴纳手续费。

    （1）持卡人在其领卡城市内取款，每笔交易手续费不超过2元人民币；

    （2）持卡人在其领卡城市以外取款，每笔交易手续费为2元加取款金额的0.5-1％。

    第六节 结 算 方 式

    一、结算方式的种类

    结算方式包括：汇兑、托收承付、委托收款以及国内信用证。

    二、汇兑

    汇兑是汇款人委托银行将其款项支付给收款人的结算方式。汇兑分为信汇和电汇两种，由汇款人选择使用。

    单位和个人的各种款项的结算，均可使用汇兑结算方式。

    签发汇兑凭证必须记载下列事项：表明"信汇"或"电汇"的字样；无条件支付的委托；确定的金额；收款人名称；汇款人名称；汇入地点、汇入行名称；汇出地点、汇出行名称；委托日期；汇款人签章。

    汇兑的办理程序、撤销和退汇等应符合有关规定。

    三、托收承付

    托收承付是根据购销合同由收款人发货后委托银行向异地付款人收取款项，由付款人向银行承认付款的结算方式。

    使用托收承付结算方式的收款单位和付款单位，必须是国有企业、供销合作社以及经营管理较好，并经开户银行审查同意的城乡集体所有制工业企业。

    办理托收承付结算的款项，必须是商品交易以及因商品交易而产生的劳务供应的款项。代销、寄销、赊销商品的款项，不得办理托收承付结算。

    托收承付结算每笔的金额起点为1万元，新华书店系统每笔的金额起点为1千元。

    签发托收承付凭证必须记载下列事项：表明"托收承付"的字样；确定的金额；付款人名称及账号；收款人名称及账号；付款人开户银行名称；收款人开户银行名称；托收附寄单证张数或册数；合同名称、号码；委托日期；收款人签章。

    托收承付办理程序、拒绝付款、重办托收等应符合法律规定。

    四、委托收款

    委托收款是收款人委托银行向付款人收取款项的结算方式。

    单位和个人凭已承兑商业汇票、债券、存单等付款人债务证明办理款项结算，可以使用委托收款结算方式。委托收款在同城、异地均可以使用。

    签发委托收款凭证必须记载下列事项：表明"委托收款"的字样；确定的金额；付款人名称；收款人名称；委托收款凭据名称及附寄单证张数；委托日期；收款人签章。

    委托收款办理程序等应符合法律规定。

    五、国内信用证

    国内信用证是指开证银行依照申请人（购货方）的申请向受益人（销货方）开出一定金额、并在一定期限内凭信用证规定的单据支付款项的书面承诺。我国信用证为不可撤销、不可转让的跟单信用证。

    信用证结算方式只适用于国内企业之间商品交易产生的货款结算，并且只能用于转账结算，不得支取现金。

    信用证与作为其依据的购销合同相互，银行在处理信用证业务时，不受购销合同的约束。

    信用证有效期为受益人向银行提交单据的最迟期限，最长不得超过6个月。

    信用证办理程序等应符合有关规定。 下载本文