一、基金设立的背景和目标

某某有限公司（以下简称“某某”）拟与某某省产业投资引导基金（以下简称“引导基金”）、某某省优质农业企业及企业家（以下简称“其他合作方”）共同成立“某某产业投资子基金”（以下简称“子基金”），投资某某省优质的大农业概念类公司股权，并经过一段时间培育、整合后，在其符合新三板挂牌/IPO要求，或资本增值后，通过第三方（上市公司）股权转让、控股股东/管理层回购、A股/新三板二级市场减持股票等方式实现退出。

    二、子基金基本情况

(一)子基金名称

子基金名称拟定为“某某产业投资子基金”。

(二)子基金组织形式

子基金的组织形式为有限合伙企业。

(三)子基金注册地

子基金注册地为某某省某某市。

(四)子基金规模

子基金由某某、引导基金、某某省优质农业企业及企业家发起设立，总规模某某亿元。

(五)子基金主发起人情况

子基金由某某作为主发起人发起设立。某某出资某某亿元，担任普通合伙人及执行事务合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任。

某某系一家股权投资基金、并购基金管理公司，注册资本某某亿元，主要运用自有资金及设立子基金进行股权投资或与股权相关的债权投资，以及提供投资顾问、投资管理、财务顾问服务。某某年，某某取得中国证券投资基金业协会颁发的“私募投资基金管理人”牌照，编号某某。某某具有健全的股权投资管理、风险控制流程和财务管理制度，规范的项目遴选机制和投资决策机制，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询、财务顾问等增值服务。

某某能够有效促进资源拓展和匹配，实现业务联动，资源共享，具有丰富的项目储备。同时某某与多家券商、金融机构保持着良好的关系和合作，有数百家上市公司、新三板挂牌公司、标的公司资源，能够有效的促进股权投资基金的资源拓展和匹配。

某某主要投资管理团队人员有某某年以上投资银行工作经验，长期服务于中小型企业，对资本市场运作具有丰富经验。此外，某某与某某行业研究所合作密切，重要项目、重点行业向研究员征求意见，共同尽调；还长期外聘相关各行业的专家作为长期顾问。

(六)子基金管理人情况

    子基金将委托某某担任基金管理人，并与其签署 《委托管理协议》，除非根据相关约定提前终止，该协议期限与子基金的期限一致。

(七)子基金管理团队情况

某某由某某组成子基金管理团队。管理团队组成人员简历如下：

(八)子基金的组织架构

(九)子基金投资领域

子基金的投资领域为：农业育种、种/养殖、屠宰加工及食品加工、农资流通渠道、销售，以及优质的食品服务、农业物联网及互联网+农业等领域。

(十)子基金存续期限

子基金经营期限为5年，其中投资期2年，投资持有期2年，投资退出期1年。经执行事务合伙人提议并经全体合伙人同意，可将子基金存续期限延长一年，延长后期限不超过十年。投资项目如提早退出，经执行事务合伙人提议并经全体合伙人同意，子基金可以提早清算。

(十一)子基金的托管

子基金的募集资金可以交由具有托管业务资质的银行业金融机构托管，采取公开招标的方式选择，并与其签署《托管协议》。托管银行按照托管协议，负责资产保管、资金拨付和结算等日常工作，并对投资活动进行动态监管，每季度向引导基金提交监管报告。

三、基金募集

(一)基金募集进度计划及当前进度列表

子基金各合伙人的出资根据投资项目的资金需求进度分期到位，至迟不超过某某年；并且，首期出资不低于认缴出资额的某某%。

(二)基金申请引导基金规模及出资比例

    子基金拟申请引导基金某某元，占子基金总出资额的某某。

(三)其他出资人出资金额及出资比例

某某出资某某亿元，占子基金总出资额的某某%，担任普通合伙人及执行事务合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任，享受劣后级投资收益；其他出资人出资某某亿元，占子基金总出资额的某某%，作为有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，享受优先级投资收益。子基金单一出资人出资额不低于500万元，且单一出资人及其一致行动人出资额不超过子基金注册资本2/3。

(四)出资人（含子基金管理人）之间的股权、债权或亲属等关联关系说明

    子基金出资人之间不具有股权、债权或亲属等关联关系。

(五)已确认的出资人如有特殊诉求需予以说明

    已确认出资人暂无特殊诉求。

四、子基金投资

(一)子基金投资方向

子基金的投资方向为农业产业的培育和扶持，兼顾中短期财务投资，优先投资某某省范围内大农业概念企业，投资于某某省企业的资金原则上不低于子基金注册资本的70%。其中，子基金投资不超过被投资企业总股权的30%，对单一企业投资资金总额不超过子基金注册资本的25%；后续跟进投资不超过子基金对该企业实际投资额的50%。

(二)子基金投资策略

子基金以条件相对成熟的拟上市项目为主要投资方向，控制风险，缩短投资周期；同时兼顾中早期项目的投资培育，在整体收益得以保证的前提下提前布局，获取更高的超额收益。

(三)投资决策机制

子基金在运作上完全采取市场化策略，严格坚持股权投资必要的业务原则――尽责调研、客观评估、科学决策。   子基金借鉴国际主流管理模式，并结合中国的本土特点，设立的投资决策委员会，作为最高投资决策机构。

投资决策委员会委员应具备项目研判所需相关专业知识、实践经验和对本地和企业情况的了解，提高决策的专业性、科学性及性。投资项目由该投资决策委员会审核且同意后方可实施。投资决策委员会奉行稳健的经营风格，力图将投资风险控制在可承受的风险范围内。

(四)项目遴选标准

子基金应以企业有良好发展前景及具备上市意愿和条件为投资标的选择基本标准。项目遴选应符合以下条件：

1、大农业概念类企业；

2、依法设立且存续满两年（有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算）；

3、业务明确，具有持续经营能力；

4、公司治理机制健全，合法规范经营；

5、股权明晰；

6、具有独特的竞争优势或成长潜力；

7、具有较高的行业进入壁垒；

8、具有可靠的退出渠道和可预期的退出时间；

9、具有有利的投资价格和合适的投资收益；

10、子基金投资决策委员认定的其他标准。

(五)拟投资项目投资价值分析

(六)项目储备情况

(七)基金投资说明

子基金投资于某某省企业的资金原则上不低于子基金注册资本的70%。其中，子基金投资不超过被投资企业总股权的30%，对单一企业投资资金总额不超过子基金注册资本的25%。

子基金不得从事以下投资：

1、认购任何其他私募股权投资基金或者其他性质的私募基金；

2、股票、期货、房地产、企业债券、金融衍生品、非保本理财产品、保险计划等；

3、可能承担无限责任的对外投资；

4、向银行或者其他金融机构申请贷款，不得发行债券，不得为任何机构或个人的债务提供任何形式的担保；

5、向第三方提供资金非保本拆借及赞助、捐助等；

6、法律法规禁止从事的业务。

未经全体合伙人同一，子基金不得将退出投资项目取得的任何资本和收益重新投资。

(八)项目投后管理策略及增值服务

某某依托于某某，将利用在金融领域的优势，将投资后管理从整个投资管理流程中分离出来，通过对每个投资项目的价值深入挖掘和精耕细作，为被投资企业提供个性化的资本服务、以及有实用价值的、贴身的增值咨询服务、执行服务，来实现利益的最大化。

(九)投资退出渠道及退出机制

子基金投资标的股权后，将经过一定时间的培育、整合，选择下述几种退出方式：

1、其他合作方收购。发起设立子基金的其他合作方有投资或收购兼并意向，可以由其他合作方收购子基金持有的标的股权，股权转让价格按照评估价值或收购时同倍市盈率等方式协商确定。

2、挂牌全国中小企业股份转让系统、主板交易系统后二级市场退出。在标的公司经过资本市场运作，实现了挂牌新三板或主板上市，则子基金可以根据二级市场的交易价格，择机出售标的公司股权，实现子基金退出。

3、管理层、原股东回购退出。经过培育、整合，标的公司经营状况有了较大变化，或者启动了挂牌三板/A股上市等资本运作，则也可由原公司的管理层、原股东溢价回购，实现子基金的退出。

4、股权转让至其他市场化收购方。由某某寻找意向收购方（上市公司），按照市场化原则，以评估价格将标的股权转让至上市公司或其他收购方，实现子基金获利退出。

有下述情况之一的，引导基金可以无需其他出资人同意，选择退出子基金：

1、与基金管理人签订合作协议超过1年，子基金管理团队未按照约定程序和时间要求完成设立手续；

2、子基金设立1年以后，未开展投资业务；

3、子基金为按照章程或合伙企业协议约定投资；

4、投资领域和阶段不符合法律法规规定；

5、基金管理人发生实质性变化。

(十)潜在同业竞争的情况说明

    子基金不投资业务、经营范围完全一致的企业，避免同业竞争。

五、子基金经营管理

(一)合伙人会议

合伙人会议由全体合伙人组成，是基金的最高权力机构。合伙人会议行使下列职权：

1、修改基金合伙协议； 

2、变更子基金的名称、地址；

3、变更子基金经营范围；

4、延长资金存续期限；

5、决定子基金出资总额的增加或减少；

6、对合伙人的入伙及退伙事宜作出决议；

7、决定年度收益分配方案；

8、子基金的清算方案；

9、更换子基金的执行事务合伙人、基金管理人、基金财务顾问和基金托管人。

(二)执行事务合伙人

某某为子基金唯一执行事务合伙人，拥有执行合伙事务的权利，包括但不限于投资决策委员会同意或授权范围内的投资事务、子基金财产处置、子基金经营管理团队委派及聘用、子基金存续及经营所涉及一切事项。

(三)投资决策机构

子基金下设“投资决策委员会”，负责对子基金的投资、退出及所有重大事项进行审议、决策。投资决策委员会设4名委员，由某某委派2名，引导基金委派1名，其他合作方委派1名。投资决策委员会的决策2/3票以上通过即为有效。

(四)工作分工

为发挥各方专业优势，某某主要负责子基金的日常运营及投资管理服务，包括资金募集、项目筛选、尽职调查、行业研究分析、资源整合优化、业务和财务重组、资本运作、投资项目退出等工作；引导基金主要负责标的公司推荐、引导基金出资、政企对接等工作。

(五)子基金风险防范制度

1、同业竞争禁止原则：子基金不投资业务、经营范围完全一致的企业，避免同业竞争。  

2、资金第三方托管：引入资金第三方托管机制，将基金托管至各方认可的商业银行，托管人履行资金的保管和监督职能。  

3、两层决策机制：凡拟投资项目，先由执行事务合伙人审核完善，然后提交子基金投资决策委员会决策。

4、定期的信息披露：子基金执行事务合伙人每季度需要向引导基金公司提交《子基金运行报告》，并于每个会计年度结束后4个月内提交经注册会计师审计的《子基金年度会计报告》和《子基金年度执行情况报告》。

(六)子基金关联交易表决机制

    1、关联方的认定标准：指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方拥有另一方50%以上的权益。

2、审议投资项目时，若投资决策委员会委员构成拟投资企业的关联方，该委员在进行本项表决时应予以回避，并被取消表决权。

(七)子基金会计核算与财务管理制度

子基金的财务核算与财务管理制度由某某按照中国现行财务、会计方面的法律法规和相关规定制定。

子基金的会计年度采用日历年制，自1月1日起至当年12月31日止。子基金第一个会计年度从成立日起至当年12月31日止。

子基金在每个会计年度结束后4个月内向各合伙人提交经审计的年度财务报告。

子基金聘请会计师事务所对合伙人的出资进行审验，对年度财务报告进行审计，对清算报告以及其他必要的财务文件进行审核。

(八)基金止损机制

子基金投资不超过被投资企业总股权的30%，对单一企业投资资金总额不超过子基金注册资本的25%。

子基金可采取子基金相关方、大股东或者管理层回购的方式退出也可以通过二级市场退出或者第三方股权转让等方式退出。

子基金的投资项目应当建立止损机制，在投资协议中设定回购条件，当所投资公司业绩或其他指标不达预期时，由大股东或实际控制人回购股权。

六、费用

(一)子基金承担的费用

1、支付子基金管理费；

2、支付子基金托管费；

3、基金本身的税费及其他费用。

(二)子基金管理费

管理费率按子基金实缴到位资金总额的2%/年收取。子基金管理费按半年分期支付，不足半年的按天数支付。

管理费用于以下事项：子基金的筹建费用、财务费用、管理费用、营业费用、人员薪酬奖金、差旅费、律师费用、审计费用、固定资产（如办公设备、家具、车辆等）、投资决策委员会会议费用及其他业务开展所需的正常费用支出。

七、子基金收益分配与清算

(一)子基金收入及可分配资产

    子基金收入：股权或其他投资退出变现后的收入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及其他合法收入。

可分配资产：指基金投资完成后，可分配给合伙人的全部基金资产，包括基金投资实现的现金资产和非现金资产。原则上，将基金全部资产变现后再进行分配。

(二)收益分配顺序

1、子基金收益扣除各项必要费用和提取必要预备金后，首先支付优先级资金本金及出资额8%（根据实际情况调整）的利息。

2、扣除优先级资金收益后，按如下顺序、比例分配剩余的基金收益：

（1）首先，支付劣后级资金本金；

（2）其次，在劣后级资金的投资收益率小于等于8%时，执行事务合伙人不享受业绩分成；在劣后级资金的投资收益率大于8%时，超额收益部分由劣后级有限合伙人、执行事务合伙人按照80%：20%进行分配。

（3）引导基金为激励执行事务合伙人及其他合作方，引导基金的投资收益由引导基金、执行事务合伙人、其他合作方按照40%：30%：30%进行分配。

3、子基金利润分配方案每年末由执行事务合伙人拟定，合伙人会议全体合伙人表决通过。

(三)子基金收益分配时间

1、子基金经营期间，因项目投资取得的现金收入，原则上不得用于再投资；如有再投资需求，全体合伙人协商一致后确定。

2、子基金每年12月进行一次利润分配或亏损分担。

(四)子基金的解散

子基金有下列情形之一的，应当解散：

1、合伙期限届满；

2、合伙协议约定的解散事由出现；

3、全体合伙人决定解散；

4、合伙人已不具备法定人数满三十天；

5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

6、依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销；

7、法律、行规规定的其他原因。

(五)子基金的清算

子基金解散，应当由清算人进行清算，清算人由执行事务合伙人担任，也可以由执行事务合伙人委托第三人担任清算人。清算人自被确定之日起十日内将子基金解散事项通知债权人，清算人在清算期间执行下列事务：

1、清理子基金资产，分别编制资产负债表和资产清单；

2、处理与清算有关的子基金未了结事务；

3、清缴所欠税款；

4、清理债权、债务；

5、处理子基金清偿债务后的剩余资产；

6、代表子基金参加诉讼或者仲裁活动。

基金资产在支付清算费用和基金管理费、基金财务顾问费、基金托管费、基金运营及其它费用，缴纳所欠税款、清偿债务后剩余的可分配资产，由全体合伙人按合伙协议约定的分配方式进行分配。

清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送，申请办理合伙企业注销登记。

清算期间，子基金不得开展与清算无关的经营活动。

某某有限公司

2010年1月30日下载本文