资本运营是企业遵循资本运动的客观规律，将其可以支配的各种资源和生产要素进行运筹、谋划和优化配置，以实现最大限度资本增值目标的一种运营管理方式。

2、资本运营的特点

（1）以资本导向为中心（2）以价值形态为主（3）结构优化式经营

（4）一种开放式经营  （5）以人为本的经营

3、资本运营的基本内容

（1）按形态分：实业资本运营；产权资本运营；金融资本运营；无形资本运营

（2）按运营方式分：企业兼并；企业收购；并购；企业重组

（3）按运动状态分：存量资本运营；增量资本运营

（4）按运动过程分：资本筹措；资本投资；资本扩张；资本流动；资本分配

4、资本运营的原则

（1）遵循资本系统整合原则（2）资本规模最优原则（3）结构优化原则

（4）竞争力最大原则      （5）资本流动的增至原则

5、资本运营的控制指标体系和内容。

内容：（1）资本所有者对资本经营者经营状况及效果的控制；

（2）资本经营者对资本运营全过程的控制。

指标体系：

（1）反映资本运营绩效的指标：

所有者权益收益率=*100%

总资产收益率=*100%

资本保值增值率=*100%

（2）反映资本运营总体效益的指标：

销售利润率=*100%        存货周转率=*100%

应收账款周转率=*100%

（3）反映资本经营风险性的指标：

资产负债率=*100%              流动比率=*100%

6、并购的动因

（1）谋求管理协同效应（2）谋求经营协同效应（3）谋求财务协同效应

（4）预期效应（5）实现战略重组（6）获得特殊资产（7）降低代理成本

7、并购的程序及分类

程序：（1）准备阶段

公司的自我评估；备选目标基本情况分析；公司并购依据分析；

公司并购可能性分析；收购融资安排

（2）执行阶段

评估和收购定价；收购谈判、签订合同；收购合同的履行；发布收购公告

（3）整合阶段

分类：

（1）按并购双方分的行业关系：横向并购；纵向并购；混合并购

（2）按并购实现方式：承担债务式并购；现金购买式并购；股份交易式并购

（3）按涉及被并购企业的范围：整体并购；部分并购

（4）按并购双方事前协商的程度：善意并购；敌意并购

（5）按是否经过中介机构：直接并购；间接并购

（6）按并购资金来源：杠杆并购；非杠杆并购

（7）按并购形式策划的主动性：积极式并购；机会式并购

8、并购后的整合

（一）企业文化整合

（1）文化整合的策略和模式：吸收型——文化同化；保留型——文化同化；

整合型——文化转化；反并购型——文化同化

（2）文化整合步骤：改变企业文化环境；全面推行新文化；持续强化新文化

（二）HR整合

（1）目标企业主管人员的选择（2）人才安置（3）员工安置

（三）生产经营整合

（1）生产方向的调整（2）企业只能的协同与匹配

（3）生产作业整合  （4）组织制度整合  （5）整合管理制度

（四）资产债务整合

9、结合吉利收购沃尔沃案例说明影响并购的主要因素。

案例：2010年3月吉利以18亿现金加上2亿票据收购了沃尔沃；吉利收购沃尔沃后继续延用沃尔沃的技术，实施的品牌策略和未来的发展方向主要是紧凑型和大型豪华车。而沃尔沃同意被吉利收购主要是因为看重吉利三个方面的内容：吉利背后的中国市场；吉利的企业文化；吉利的民营企业性质。（注：收购方式、目的、可利用价值等均可答）。

通过案例可得出影响并购的主要因素：经济全球化；技术进步；各国对外国直接投资管理的调整；资本市场自由化的推动。

10、企业重组的概念及分类。

概念：企业重组是指对企业原有、既存或控制的经济资源，按照市场规律进行扩张、分拆、整合以及内部优化组合的过程。

分类：（1）按重组内容：业务重组；资产重组；债务重组；产权重组；人员重组；

管理重组

（2）按重组形式：扩张性企业重组：兼并与收购；联合经营；托管

紧缩型企业重组：资产剥离；公司分离；股份回购

整合型企业重组：资产置换；股权转让；买壳借壳上市

（3）按重组目的：生产经营性重组；资本经营性重组；生产经营与资本经营混合性重组；变革性重组

11、企业托管的含义、特点及基本动因。

含义：所谓托管经营，就是委托经营实力强的大中型企业，用以大带小、以强带弱的方式对产品结构或技术装备结构相近的小型企业，特别是亏损、困难的小型企业，实行委托经营管理。

特点：（1）主体是委托方和受托方   （2）客体是被托管的企业

（3）托管双方要明确双方的权利、义务关系

（4）企业托管的性质是经营管理权的暂时让渡，目的是搞活国有中小型企业，保证国有资本的报保值与增值。

动因：（1）盘活亏损企业（2）提高运营效率

（3）可操作性强  （4）减少障碍

12、剥离的含义及动因。

含义：剥离是指公司为了实现财富最大化或整体战略目标，将其现有的某些子公司、部门、固定资产或无形资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券回报的重组活动。

动因：（1）剥离非相关业务，追求主业清晰    （2）满足公司对现金的需要

（3）满足经营环境和公司战略目标改变的需要

（4）甩掉经营亏损业务，改善公司业绩  （5）消除“负协同效应”

（6）法规的

13、分立的含义及动因。

含义：分立是指将母公司在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，形成一个与母公司有着相同股东的新公司，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去的一种重组形式。

动因：（1）满足公司适应经营环境变化的需要（2）消除“负协同效应”

（3）减轻债务负担                （4）激发公司管理层的经营积极性（5）获取税收或管制方面的收益

（6）弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分

（7）作为公司的反并购对策

14、破产、破产界限及破产重组的一般程序。

破产：是在债务人不能清偿期到期债务时，由强制执行其全部财产，公平清偿全体债权人，或在监督下，由债务人与债权人会议达成和解协议，整顿复苏企业，清偿债务，避免倒闭清算的法律制度。

破产界限：是指宣告债务人破产的法律标准，在国外统称为破产原因。

程序：（1）破产申请、受理阶段（2）债权人会议阶段

（3）和解整顿阶段      （4）破产宣告与破产清算阶段

15、名词解释

“买壳上市”：是指非上市公司通过证券市场收购并控股上市公司，然后利用反向收购的方式注入自己的有关业务和资产，从而达到间接上市的目的。

“借壳上市”：是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产售予（注入）上市的子公司中，从而实现母公司间接上市的目的。下载本文