并购尽调要点如何把握
并购的成败取决于细节，并购交易的所有成功案例，都告诉我们，并购成本（即价格）不能高于价值，否则并购交易就是失败，只有精益求精地打好并购交易的成本算盘，我们才能在这场价值与成本博弈中收获成功，我们的并购交易也才会取得最大的收益。
一、尽职调查
大家都知道，并购成本要以尽职调查结果确定；在金融投资圈，每个人都知道尽职调查，但是，在中国这个独特的大环境下对一家企业做出符合真实情况的尽职调查太困难了，尤其是当这家企业是非上市公司时；此非故意，而是中国特色。
故，尽职调查不能流于形式，调查人员除要求从业经验丰富意外、忠诚度高外，工作细致、注重细节，是必不可少的基本素质；
其次，尽职调查通常都会列出一份详细的、格式化的调查清单，上面罗列了很多要逐一核实调阅的文件与证明事项。但在一定程度上，正是这份格式化的清单导致了尽职调查的流水化作业，一切都类似于走一道形式。尽职调查清单应该根据投资方此次交易的个性与实际情况来制定，哪些内容需要调查，哪些内容不需要过多调查，哪些内容必须要清清楚楚查明、要因时制宜、因地制宜。我们做调查是为了真的找出问题并解决问题，而不是为了提交一份全面详细的尽职调查报告。
例如一份地产开发项目的尽调清单：
| 需要答复的问题和待提供的资料 | 公司答复 | 备注 | |
| 一、关于公司的设立及存续状况 | |||
| 1 | 请提供公司及其附属公司（如有，包括子公司、分公司以及其它分支机构）最新的营业执照、组织机构代码证、税务登记证（国税、地税）、银行开户证件及贷款卡信息。 | ||
| 2 | 请完整提供工商局登记备案的公司登记档案（包括但不限于开业登记、变更登记、历年年检登记）。 | ||
| 3 | 请提供公司设立的批准文件，以及股东和公司为设立公司或投资建设公司的经营项目而与部门达成的任何协议或文件。 | ||
| 4 | 请提供公司最新的公司章程、设立时的章程及历次章程变更修正案（包括章程修正案和修改后的章程）。 | ||
| 5 | 请提供公司自成立至今的所有文件记录，包括但不限于：股东会决议、董事会决议、监事会决议、经理办公会决议、其他会议记录等（如有总目录，请附上）。 | ||
| 6 | 请提供自成立至今与公司相关的所有股权转让协议、出资转让协议、增资协议、资产收购或转让协议，以及类似协议或文书等。 | ||
| 7 | 请提供公司自成立至今的历次验资报告、出资证明、资产评估报告、财务审计报告等。 | ||
| 8 | 请提供公司股东名册，公司成立至今的董事、经理、监事、管理层人员任职名单、职务及身份证明（请附公司组织构架图或说明）。 | ||
| 9 | 请提供公司所有股东的基本情况，包括但不限于各股东的营业执照（或身份证件）、股权结构（若股东仍为公司或其它单位，须追溯至最上层股东为止）、公司章程等。 | ||
| 10 | 请说明与公司股权有关的任何质押及其他股权变动的情况，并提供相关文件（包括但不限于股权质押的股东会决议、董事会决议、股权质押协议、记载股权质押情况的公司章程或股东名册、股权质押登记备案文件、包含股权变动条款的合同及其他法律文件等）。 | ||
| 11 | 请说明公司现时以及历史上实际股东持股情况与工商登记情况是否一致，如不一致，请说明相关情况和原因，并提供关联资料。 | ||
| 12 | 请提供公司股东之间就出资、表决权、利润分配等事项进行约定的协议，及有关股权信托、代持安排的协议。 | ||
| 13 | 请说明公司除设立子公司、分公司之外，是否在其它公司、组织、机构享有投资权益或其它权益以及是否负有付款义务或其它义务。 | ||
| 14 | 公司关于总体业务经营情况的书面说明 | ||
| 二、财务资料及重大债权债务 | |||
| 15 | 请提供公司已自成立以来已获得的全部验资报告、资产评估报告和财务审计报告（不论是何目的，并附有完整的财务报表）。 | ||
| 16 | 请提供公司的其他应收款、应付款明细表或有关负债明细及有关文件。 | ||
| 17 | 请说明公司主要往来的金额、形成的原因、帐龄、收回或支付的可能性。 | ||
| 18 | 请提供公司的银行借款及担保明细及有关协议和文件。 | ||
| 19 | 请提供公司为融资或其它目的而对外提供的任何有关公司各个方面情况的所有资料（如向银行提供的申请融资的文件）。 | ||
| 20 | 请提供公司对外提供担保的有关协议和文件。 | ||
| 21 | 请提供第三方（包括股东）为公司提供担保的有关协议和文件。 | ||
| 22 | 请提供公司与任何国内外银行、其他金融机构或国外机构或任何个人签署的贷款合约、借款合约或含有资金使用事项的合约或其他类似的法律性文件，包括相关文件项下的担保情况及担保文件。 | ||
| 23 | 请提供公司至今的（查询当日）贷款卡明细信息（从当地人民银行调取并加盖公章）。 | ||
| 24 | 请提供与关联企业做出的资金往来或内部财务支持方面的安排。 | ||
| 25 | 请提供公司固定资产、无形资产清单、决算报告、以及权属文件等。 | ||
| 三、重大合同 | |||
| 26 | 请提供公司股东签署的下列合同： （1）股东之间的关于设立公司的合作合同； （2）涉及公司的股权代持或股权信托合同； （3）公司股权转让合同； （4）公司股权质押合同； （5）其他涉及处分公司股东权益的合同。 | ||
| 27 | 请提供公司签署的下列合同： （1）借款、融资类合同； （2）能源供应合同； （3）或公共事业（供水、供电、供气、供热等）合同； （4）原材料采购合同； （5）设备安装合同； （6）设备、用品采购协议； （7）产品销售协议及经销代理协议； （8）技术许可合同； （9）涉及知识产权的合同； （10）融资租赁合同； （11）广告合同； （12）其他合同金额在20万元以上的与公司生产经营事项有关的合同文本； （13）其他小额合同清单，列明签署主体、日期、主要内容、履行情况。 | ||
| 28 | 请提供一切与关联企业签署的合同或其他文件。关联企业包括但不限于持有公司出资的企业、作为公司股东的企业、公司股东出资或者实际控制的企业、公司董事监事或高级管理人员参股或参与实际运营的企业、与公司有其它特殊关联的企业。 | ||
| 29 | 请提供与任何股东或董事、监事及其他高级管理人员，或与董事、监事及其他高级管理人员或股东拥有的公司签订的任何协议或做出的任何安排。 | ||
| 30 | 请提供载有任何非正常条款（包括规定有不对等权利义务条款或非正常市场价格条款的合同）的合同或其他法律性文件。 | ||
| 四、保险 | |||
| 31 | 公司财产保险的汇总表（包括但不限于一般责任保险、财产保险、火灾、失窃和意外损失保险等社会基本保险以外的所有保险）；一切保险索赔清单以及有关保险撤消或拒延的信函往来；已按期缴清所有应缴保费的证明文件 | ||
| 五、员工、福利、社保及住房公积金 | |||
| 32 | 请提供公司与员工及聘用的各类专业管理人员签订的劳动合同文本（内容不一致的，分别提供）、员工名册及签订劳动合同的情况。 | ||
| 33 | 公司使用的标准劳动合同文本，并说明是否与所有员工签署劳动合同，所签署劳动合同是否均使用标准合同文本；与公司的员工激励机制(包括认股权等)、公积金、养老金、失业保险金、医疗保险金、退休福利计划或退休安排和其他雇员福利计划或相关的、说明、内部规则、合同或计划，并且提供社会保险登记证及年检情况；请公司提供盖有部门公章的近三年的社会保险与住房公积金缴纳表 | ||
| 六、税务及财政补贴 | |||
| 34 | 请提供公司的国税登记证和地税登记证。 | ||
| 35 | 请提供公司最近三年并截至目前的应纳税的所有税种、税率、计税方式。 | ||
| 36 | 请提供自公司成立至今历年企业所得税税率，及纳税情况。 | ||
| 37 | 请提供公司最近三年并截至目前的税收申报表和税收缴款书。 | ||
| 38 | 请提供公司自成立至今所享有的税收优惠、财政补贴及有关批准文件、依据及凭证。 | ||
| 39 | 请说明公司自成立至今是否有欠税、漏税、逃税、偷税等税务违规情形，如有，请详细说明并提供相关资料和信息。 | ||
| 40 | 请提供自公司成立至今税务主管部门对公司进行的历次调查、稽查的报告及其它相关文件。 | ||
| 41 | 请说明公司自成立至今是否发生过或存在与税务主管部门的税务争议或纠纷，是否遭受过处罚、诉讼或其它诸如要求限期补缴、缴纳罚款的情形，如有，请详细说明并提供相关资料和信息。 | ||
| 42 | 请特别说明涉及公司土地、在建工程及房产的相关税种及实际完税情况。 | ||
| 七、诉讼、仲裁及行政复议及其他法律程序 | |||
| 43 | 请提供自公司成立以来公司是或可能是一方的所有诉讼或仲裁、行政处罚的清单，以及与之有关的所有文件；包括公司的子公司、分公司、其它常设机构，下同。 | ||
| 44 | 请提供自成立以来任何或任何机构向公司任何实体颁布的所有判决、裁决、决定书、禁止令或载有其它强制性命令的文书。 | ||
| 45 | 请提供针对公司的尚未裁决或构成威胁的诉讼和申诉的所有相关文件（包括但不限于索赔信函、起诉书、答辩书及请求书）。 | ||
| 46 | 请提供涉及公司的指称违反法律、法规、合约等或要求遵守法律、法规、合约等的所有通知、信件等。 | ||
| 47 | 请说明公司自设立起是否发生过工伤责任事故、意外，如有，请详细描述该事故、意外的发生过程、伤亡人数、事故处理情况、赔偿金额及有关诉讼或行政程序。 | ||
| 八、房地产项目文件 | |||
| 48 | （一）涉及土地、房产权属的文件： 1、土地使用权、房屋所有权（包括拥有、占有的情况）清单，列明地址、四至、面积、用途、使用年限、证件号等； 2、取得土地的原始文件，办理土地出让转让的程序性文件，出让、转让土地的出转让批准文件、出转让合同、土地使用证； 3、土地使用费、土地出让金的缴纳凭证； 4、关于831大限（2004年国土资源部、监察部联合下发71号令）时期，公司土地状况和处理情况的说明及证明文件； 5、房屋所有权证； 6、有关土地、房屋、在建工程抵押合同及登记手续（如有）； 7、对未领取权属证明土地、房屋的说明，列明位置、面积、用途、未能取得证书的原因。 | ||
| 49 | （二）工程建设情况 1、建设工程基本情况，包括项目名称、具体位置、建设规模、项目用途、开竣工日期、工程进度、项目资金状况等； 2、请提供与项目有关的所有的申报审批文件、批复文件以及取得的文件和证书，包括但不限于申报规划要点通知书、项目建议书及批复、可行性研究报告及批复、批准立项的通知或批复、申请用地的函、工程情况的简要说明和选址要求、拟建方案、意向位置地形图、选址规划意见书、建设用地规划许可证、规划设计条件通知书、审定设计方案通知书、建设工程规划许可证、建设项目建设地点规划征求意见函、项目控制性详细规划图、项目所在地总体规划图、与项目有关的市政交通绿化等其它申报文件、批复文件以及取得的证书文件、建设工程开工许可证、其它涉及建设工程开发建设的申报文件、批复文件和取得的证书文件、建设工程分步竣工验收文件、竣工验收备案表； 3、有关土地用途变更事项申报审批的文件、获得的复函、批复文件或证书； 4、请提供建设工程有关的合同清单，包括所涉及款项的支付情况（提供支付凭证或），列明合同签署各方的名称、合同基本内容（或提供合同）、履行情况、是否存在违约等情况，诸如：国有土地使用权出让合同、拆迁补偿协议、建设工程招标文件、勘察合同、设计合同、监理合同、施工合同、工程分项或专业分包合同、供应或采购合同、项目顾问合同、物业管理合同、与建设工程有关的其它合同等； 5、其它与建设工程有关的需要说明的事项。 | ||
| 50 | （三）项目销售情况（商品房销售/预售许可证、商品房销售/预售合同范本及补充协议、公司关于商品房销售/预售情况的说明、公司与银行之间关于按揭贷款的银企合作协议、银行与购房者之间的按揭协议范本、项目竣工验收、关于规划、环保、消防等各单项验收的意见、竣工验收备案表、实测面积报告书、公司关于已售房屋初始登记及转移登记情况的说明、公司关于已建工程保修期限的说明） | ||
| 51 | （四）项目物业管理（前期物业管理合同 、物业管理公司资质文件、临时物业管理规约；物业管理合同、物业管理公司资质文件） | ||
| 52 | （五）请提供公司其它重要资产的清单，并附具权属证书、、凭证、法律文件；诸如：车辆、重要的设施设备、其它权益等。 |
再次、利用已经取得的资料，找到对被调查企业实际知情的那些人；并购尽职调查，责任重大，故，调查时间较长，为了保证投资人的利益和对被投企业的负责任，深入被调查企业内部，争取让调查得到的资料一切都保持原生态。找被调查企业在职、离职人员、尤其是在要害岗位工作时间久的离职者。
第三、挖来被投企业的一些内部人员辅助尽调，效果也很不错，这些人员越关键越好，这些人员可能不用直接参与尽职调查活动，只是在暗中帮助操作就已足够。
第四、在做正式尽职调查之前多做外围调查。外围调查顾名思义就是多从外围主动地向内部调查信息，而不是从内部被动的调查一些信息。被动获得的一些信息可能被加工过，不够原生态，自然就不够真实可靠。做并购投资有很多种外围调查的方式方法，比如以其他的身份与被投企业的上下游企业接触沟通、去相关的协会部门查询了解、与曾在被投企业任职的员工成为朋友侧面打听、没事找借口多与被投企业的看大门的大叔、保洁大姐聊聊天等等。如运用得当，这些外围调查的渠道都可以帮助你得到你想要的真正信息。下载本文
