第1条  目的

为了加强对子公司的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据国家相关法律法规的规定及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。

第2条  适用范围

本办法所称子公司是指本集团公司所属控股子公司。

第3条  子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守上市规则、内控制度等其他法律法规及本办法的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度的实施细则。

第4条  控股子公司控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其控股子公司的管理。

第5条  控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。

第2章  管理机构及职责

第6条  控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和“三会”制度。控股子公司依法设立股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过参与控股子公司股东会（或股东大会）、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第7条  集团公司依照控股子公司章程的规定向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。

第  由集团公司派出的董事、监事及高级管理人员在其所在控股子公司《章程》的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，对本公司董事会负责。公司派出高级管理人员负责本公司经营计划在控股子公司的具体落实工作，同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。

第9条  集团公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对控股子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督。

1．集团公司职能部门主要负责对控股子公司对外投资等方面进行监督管理。

2．集团公司战略规划部、财务部等部门主要负责对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计等方面进行监督。

3．集团公司人力资源主要负责对派往控股子公司高级管理人员进行管理及绩效考核。

4．集团公司综合办公室主要负责对控股子公司重大事项信息上报、对外宣传、证券投资等方面进行监督。

第3章  财务管理

第10条  控股子公司财务运作由公司财务部监督管理。控股子公司财务部门应接受公司财务部门的业务指导、监督。

第11条  控股子公司不得违反程序更换财务负责人，如确实需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。

第12条  控股子公司应当根据《公司会计准则》和《公司章程》规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务主管部门备案。

第13条  控股子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支，核算。

第14条  控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用和资金管理。

第15条  控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第16条  集团公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。

第17条  控股子公司应当按照公司编制合并会计报表与对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第1  控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括资产负债报表、利润报表、现金流量报表、财务分析报告、向他人提供资金及提供担保报表等。

第19条  集团公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代表应负责于每一个季度结束后1个月内，向公司报送任职参股公司该季度的财务报表和财务分析报告等，或应公司要求及时报送最近一期财务报表。

第20条  控股子公司财务负责人应定期向公司董事长、财务总监和财务部门报告资金变动情况。

第21条  控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部门报告。

第22条  控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。

第23条  对控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和控股子公司有关规定对其进行处罚。

第24条  控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。

第4章  经营及投资决策管理

第25条  控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和，并应根据本公司总体发展规划、经营计划制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保能按计划完成年度经营目标，及本公司及其他股东的投资收益。

第26条  控股子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并经控股子公司董事会审议通过后上报本公司。控股子公司经营计划应在本公司审核批准后，经控股子公司股东会审批并实施。控股子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：

1．主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；

2．当年生产经营实际情况与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市场营销策略；

3．当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度的年计划；

4．当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；

5．新产品开发计划；

6．股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。

第27条  如行业相关、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因而影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上报本公司。

第2  集团公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求控股子公司对经营计划的制订、执行情况行业及市场情况等进行临时报告，控股子公司应遵照执行。

第29条  控股子公司应定期组织编制经营情况报告上报本公司，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为月度结束后     日内，季报上报时间为季度结束     日内，半年度报告上报时间为每年7月15日前，年度报告上报时间为年度结束后1个月内。

第30条  控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第31条  控股子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。

第32条  集团公司有关部门负责对投资控股、参股的公司的日常管理，应逐个建立投资业务档案，加强对控股、参股公司的跟踪管理和监督。

第33条  控股子公司的重大合同，在按审批程序提交公司经理办公会、董事会或股东大会审议前，由公司法律审计部、财务部门对合同内容进行会审，在合同签署后报送公司办公室备案。

第34条  控股子公司对外投资、超过500万元以上的非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，应经过控股子公司董事会或股东会审议。控股子公司在召开董事会、股东会之前，应及时报告公司，在本公司按规定履行决策程序后方可召开董事会及股东大会。

第35条  控股子公司发生的关联交易，应遵照公司的《关联交易管理制度》，需经过控股子公司董事会或股东大会审议，并经本公司董事会或股东大会审议的事项，控股子公司在召开股东大会之前，应先提请公司董事会或股东大会审议通过，公司派员参加控股子公司股东大会。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决。

第36条  控股子公司的对外担保，应遵循《公司章程》有关对外担保的管理制度，经过控股子公司的董事会或股东大会审议，并经公司董事会或股东大会审议。控股子公司在召开股东大会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案。

第37条  在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第5章  重大信息报告

第3  控股子公司应及时向本公司报告即将发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照监管部门对上市公司的要求及本公司《信息披露管理制度》的有关规定履行审批程序及信息披露义务。控股子公司应依据本公司《信息披露管理制度》制定有关重大事项报告的实施细则，报送本公司审核后实施。

第39条 控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本公司相关部门，按照本公司《公司章程》的有关规定履行相应的审批、报告义务。

第40条  本公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时，控股子公司及相关人员应予以积极配合与协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第41条  控股子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第42条  控股子公司应在其董事会、监事会、股东会结束后两个工作日内将会议决议及有关会议资料向本公司董事会秘书报送。

第43条  控股子公司应依照本公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。控股子公司的股东会决议、董事会决议、《合同》、《公司章程》、验资报告、营业执照、公司法人组织代码证书、印章样式、资质证书、年检报告书、部门有关批文、专利商标证书、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，并报本公司相关部门备案。

第6章  内部审计监督与检查制度

第44条  公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司审计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。

第45条  内部审计内容主要包括：财务审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第46条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。

第47条  经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。

第4  控股子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人及销售负责人等高级管理人员调离子公司时，必须履行离任审计。

第49条  控股子公司董事长、总经理和财务负责人及销售负责人等高级管理人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。

第50条  公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司运营管理中心、财务管理中心和行政部及相关职能部门负责。

第51条  检查方法分为例行检查和专项检查。

1．例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、性、财务管理和会计核算制度的合规性。

2．专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东大会（股东会）会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。

第7章  行政事务管理

第52条  控股子公司行政事务由公司行政部归口管理。

第53条  控股子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理文件逐层制定各自的管理规定，并报本公司行政部备案。

第54条  控股子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应按照公司《档案管理制度》的规定向行政部报备、归档。

第55条 控股子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照公司《印鉴使用管理制度》规定的审批程序审批后，持印鉴使用审批表盖章。

第56条  控股子公司未经公司同意不得使用公司的商标及图形标记。

第57条  控股子公司的公司视觉识别系统和公司文化应与公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。

第5  控股子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交由公司相关职能部门审稿。

第59条  公司相关部门协助控股子公司办理工商注册、年审等工作，控股子公司年审的营业执照等复印件应及时交本公司行政部存档。

第60条  控股子公司若需要法律审核的事务时，可请求公司律师或法律顾问协助审查。

第8章  人事管理、考核及奖惩制度

第61条  控股子公司应严格执行国家《劳动法》及有关法律法规，并根据公司实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、效率”原则，规范用工行为。控股子公司应接受本公司人力资源部门对其人事管理方面的指导、管理和监督。

第62条  非经本公司委派的控股子公司董事、监事和高中级管理人员，控股子公司应在其任命后1个工作日内报本公司备案。

第63.条  本公司人力资源部应根据经营管理的需要，在其他职能部门配合下，负责组织对向控股子公司派出高级管理人员进行定期或不定期的业务培训。

第条 控股子公司应结合公司经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制定薪酬管理制度，并报本公司备案。控股子公司应根据对当年经营计划完成情况的考核结果，由控股子公司董事会确定其高级管理人员的薪资标准。

第65条  控股子公司应按照本公司要求，及时将以下信息上报本公司备案：

1．年度劳动力使用计划及上年执行情况；

2．年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况；

3．高级管理人员年薪标准及实际发放情况；

4．其他需要报备的人力资源管理的相关信息。

第66条  公司委派的公司管理人员应维护公司利益，忠实地贯彻执行公司对控股子公司作出的各项决议和决策。公司管理人员依据所任控股子公司的具体职务享有其权利并行使其职责，详细内容在工作责任书中予以规定。公司管理人员应主动接受本公司各职能部门的监督，定期向本公司主管领导述职。

本公司向控股子公司派出高级管理人员在经营管理中出现重大问题，给公司带来重大损失的，应进行相应处罚。在执行公务时违反法律、行规或控股子公司《章程》的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。

第67条  公司应切实落实绩效考核制度，对控股子公司经营计划的完成情况进行考核，根据考核结果进行奖惩。

第9章  绩效考核和激励约束制度

第6  为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司特建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。

第69条  公司对控股子公司实行经营目标责任制考核办法。经营目标考核责任人包括各控股公司的董事、总经理、领导班子成员及全体员工。

第70条  公司每年根据经营计划与控股子公司签订经营目标责任书，主要从销售收入、净利润、销量数量等方面对控股子公司下达考核目标，年底根据完成情况兑现奖惩。

第71条  控股子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标利润完成情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。

第72条  控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管理层自行制定，并报公司相关部门备案。

第10章  附则

第73条  本办法未尽事宜，按有关法律、行规、中国、深交所和公司的有关规定执行。

第74条  本办法由公司董事会负责解释和修改。

第75条  本办法自公司董事会审议通过之日起实施。

第76条  相关文件表单

1．《本公司章程》。

2．《筹资方案》。

3．《筹资计划》。

第1条  为规范××股份有限公司（简称为“母公司”）对外投资行为，加强子公司治理，切实保障母公司作为投资者的合法权益，依据相关法律法规及公司章程，特制定本制度。

第2条  本制度所指的委派董事，是指由母公司董事按本制度规定程序，向子公司委派并经子公司股东（大）会选举就任的董事。

第3条  委派董事代表母公司行使公司法、公司章程及本制度赋予董事的各项职责和权力，在对所任职子公司董事会和股东大会负责的同时维护母公司利益。

第4条  本制度适用于母公司控制的所有全资子公司和控股子公司。

第2章  委派董事的任职资格

第5条  委派董事必须具备下列任职条件。

1．自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，勤勉尽责，切实维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神。

2．熟悉母公司或派驻公司的经营业务，具有相应经济管理、法律、财务等专业技术中级以上职称，并在母公司中层以上管理岗位     年以上（通过社会公开招聘程序产生的委派董事不做要求）。

3．身体健康，有足够的精力和能力来履行董事、监事职责。

4．董事会认为担任委派董事必须满足的其他条件。

第6条  有下列情形之一的人员，不得担任委派董事。

1．按公司法相关条款规定不得担任董事的情形。

2．有及交易所规定不得担任董事的情形。

3．与派驻子公司存在关联关系，有可能妨碍其履行职责的情形。

4．董事会认为不宜担任委派董事的其他情形。

第3章  委派董事的任免程序

第7条  凡向子公司委派董事，均由母公司管理层提名，报母公司董事会，经董事会决议批准后，向子公司正式提名或推荐。

第  母公司除了按上述程序提名委派董事候选人外，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生委派董事候选人。公开招聘委派董事的规则由母公司管理层拟制，报董事会批准，母公司人力资源部门负责具体实施。

第9条  母公司董事会批准委派董事后，由母公司董事会办公室代表母公司与委派董事签订《委派董事承诺书》，明确委派董事的职责、权利和义务。母公司董事会办公室负责拟定委派文件，由母公司董事长签发，作为推荐委派凭证发往派驻子公司，派驻子公司依据公司法、子公司章程的有关规定，将委派董事人选提交子公司股东大会选举就任。

第10条  依据公司法、公司章程的规定，委派董事任期未满，派驻子公司股东会不得无故罢免其职务。但当被委派董事本人提出辞呈，或被委派董事因工作调动，或到退休年龄，或母公司对其进行考核后认为其不能胜任的，或该委派人违反《委派董事承诺书》并对母公司利益造成损失时，母公司应及时向子公司董事会出具要求变更董事的公函。

第11条  变更委派董事的程序如下。

1．被委派人本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交母公司董事长，董事长根据其辞职理由的充分与否决定是否准许其辞职。

2．被委派人因工作调动，或到退休年龄的，由董事长根据其身体及任职状况决定是否准许其卸任委派董事职务。

3．被委派人经母公司考核后认为其不能胜任的，由相关职能部门出具考核意见，并经母公司董事会审核，由董事会作出撤销委派其职务或劝其辞职的决议。

4．被委派人违反《委派董事承诺书》并对母公司利益造成损失的，由母公司董事长提出建议，由母公司董事会作出撤销委派其职务或劝其辞职的决议。

5．变更委派董事时，按照本制度第7～9条规定的程序重新选任委派；委派董事任期届满后，经考核合格可以连选连任，但一般不超过两届。

第4章  委派董事的职权

第12条  委派董事的主要职责如下。

1．监督母公司董事会涉及派驻子公司的各项决议和重大规章制度的贯彻实施。

2．谨慎、认真、勤勉地行使派驻子公司章程赋予董事的各项职权；在行使职权过程中，以公司利益最大化为行为准则，坚决维护母公司的利益。

3．按派驻子公司章程相关规定出席该派驻子公司股东大会、董事会，代表母公司行使出资者相应职权。

4．认真阅读派驻子公司的财务报告和其他工作报告，及时了解派驻子公司业务经营管理状况并负责向母公司董事会、管理层汇报。

5．委派董事应按照母公司《重大事项内部报告制度》及《信息披露管理制度》的规定，督促所在子公司相关部门和负责人向母公司报送相关资料、报告相关重大事项；发生重大事项时，委派董事应立即单独向母公司董事会、管理层报告。

6．对母公司投入派驻子公司的资产保值、增值负责。

7．委派董事在年底向母公司董事会提交书面述职报告，汇报派驻子公司上一年度的经营状况、本人履行职务情况等内容。

第13条  委派董事具有以下权限。

1．有权获取为履行职务所需的派驻子公司经营分析报告、财务报告及其他相关资料。

2．有资格出任公司控股子公司的董事长、总经理及其他高级管理人员，根据母公司董事会的授权，行使派驻子公司的经营管理、财务监督等职权。

3．有权对派驻子公司的经营发展及投资计划提出建议。

4．有权就增加或减少母公司对派驻子公司的投资、聘任、罢免派驻子公司总经理等高级管理人员等重大事项提出决策建议。

5．行使母公司及派驻子公司董事会赋予的其他职权。

第5章  委派董事的考核和奖惩

第14条  母公司管理委派董事的考核及奖惩事宜，母公司董事会负责组织，具体工作的实施以母公司人力资源部为主。

第15条  具体考核办法及奖惩参见母公司董事会通过的《委派子公司高级管理人员绩效薪酬制度》。

第16条  对于违反本规定或没有尽责履行职务的委派董事，母公司董事会或管理层有权给予其警告直至撤销委派职务的处分或处分建议。

第6章  附则

第17条  本制度未尽事宜，按照有关法律法规、公司章程及其他规范性文件等相关规定执行。

第1  本制度由母公司董事会审议批准后生效。

第19条  本制度由母公司董事会负责解释。

第20条  本制度自     年     月     日起实施。

第1条  目的

为加强对其子公司的控制管理，避免因子公司超越业务范围或审批权限从事相关交易或事项而给公司造成投资失败、法律诉讼和资产损失，特制定本制度。

第2条  适用范围

本制度适用于母公司对子公司的组织及人员的管理。

第3条  基本要求

1．子公司的组织设置应当规范高效，人员配备应当科学合理。

2．子公司财务报表应当真实可靠，编制与报送流程应当明确规范。

3．子公司业务权限应当合理，重大业务应当经母公司相关程序严格审批。

第2章  业务范围及审批权限

第4条  对外投资控制

1．子公司应及时将金额较大或风险较高的重大投资项目向母公司汇报。

2．子公司中涉及的重大投资项目应出具可行性研究，并向母公司提交投资申请报告，经子公司董事会审批同意并形成决议后，提交母公司董事会审核。

3．子公司应及时将重大投资项目的进展情况向母公司回报，接受母公司的监督检查，并会同母公司有关人员对投资项目进行后评估，重点关注投资收益是否合理、是否存在违规操作行为、子公司是否涉嫌越权申请等情形。

第5条  融资管控

1．凡是引起注册资本变动的筹资活动以及重大的负债筹资活动，子公司应当提出方案，经子公司董事会批准后，提交母公司董事会审议通过后方可实施。

2．母公司可以采用单笔负债额度控制、负债总额控制、资产负债比率控制和资产负债比率与公司绩效挂钩控制等方式对子公司的负债筹资活动进行控制。

第6条  对外担保与捐赠管控

1．子公司对外提供担保或互保时，需经母公司董事会批准才能进行相应的担保事宜，获得审批后，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记贷款公司、贷款银行、担保金额、时间、经办人、批准人等信息，母公司负责组织专人定期检查。

2．子公司对外捐赠资金或资产，超出一定限额的，应当经母公司董事会批准。经批准的对外捐赠事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记捐赠对象、捐赠资产、捐赠金额、时间、经办人、批准人等信息，母公司负责组织专人定期检查。

第7条  重大交易或事项的内部报告和对外披露管控

1．重大交易或事项经子公司董事会审议通过后，需提交母公司董事会审核。对符合条件的重大交易或事项应予以对外披露。

2．重大交易或事项内部报告和对外披露流程及控制应符合《公司内部控制应用指引——财务报告编制与披露》的有关规定。

第3章  其他规定

第  子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。

第9条  对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应当提交母公司董事会审议批准后方可实施。

第10条  重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预算，重大投资，重大合同协议，重大资产收购、出售及处置，重大筹资活动，对外担保和互保，对外捐赠，关联交易等。

第11条  对于子公司发生的可能对公司利益产生重大影响的重大交易或事项，母公司应当在子公司章程中严格界定其业务范围并设置权限体系，可以通过类似项目合并审查、总额控制等措施来防范子公司采用分拆项目的方式绕过授权。

第4章  附则

第12条  本制度未尽事宜，按照有关法律法规、公司章程及其他规范性文件等相关规定执行。

第13条  本制度由母公司董事会审议批准后生效。

第14条  本制度由母公司董事会负责解释。

第15条  本制度自     年     月     日起实施。

第1条  为加强母公司对子公司的财务监督，规范子公司经营和保证财务数据真实、可靠，根据相关法律法规、公司章程及公司《内部审计制度》，特制定本实施条例。

第2条  对子公司的内部审计是指由母公司审计委员会、审计部负责实施的定期或不定期的审计监督。子公司层次的内部审计工作参照公司《内部审计制度》执行。

第3条  本实施条例适用于母公司对其控制内所有全资子公司和控股子公司的内部审计工作。

第2章  审计范围及目标

第4条  母公司对子公司内部审计涉及下列事项。

1．子公司的财务收支及其有关的经济活动。审查其财务资料的真实性、合规性及有关经济活动的效率和有效性。

2．子公司的经营管理和经济效益情况。审查其经营业绩的真实性和年度经营目标的完成情况，为公司对其年度绩效考核、奖罚提供依据。

3．子公司内部控制制度的建立、健全和执行情况。评审其内部控制的充分性和有效性，并提出改进建议，促使各项工作规范化并经济有效。

4．子公司总经理的任期经济责任履行情况。审查其任期内公司下达的各项经济指标的完成情况，以及遵守制度的执行情况。落实其任期届满或离任时资产、负债、所有者权益和遗留财务问题的经济责任，评价任期的工作效率和效果。

5．子公司基本建设项目（包括大修理、技改）预（概）算执行和竣工决算情况。审计工程的概算、预算、决算，核实工程造价，审查工程进度、工程款支付情况与基建工程的效果。

6．财经法纪审计。对严重违反财经纪律，侵占公司资产，造成严重损失、浪费等损害公司和股东利益的行为进行专案审计，维护公司生产经营活动的正常秩序和财产的安全完整。

7．应公司董事会及经营层的要求而进行的审计事项以及其他需要审计的事项。

第5条  母公司内部审计机构可以就工作中发现的带有普遍性的问题或者特殊性的事项，适时开展专项调查和分析工作，进行前瞻性研究，为子公司经营决策服务。

第6条  内部审计机构通过实施一系列的审查和评价活动，向子公司经营层提供分析评价的建议和报告，改善子公司运营，提升子公司的管理水平，为实现子公司目标服务。

第3章  机构及职责

第7条  母公司审计委员会是母公司董事会的常设委员会，负责向董事会提交工作报告。由公司董事长、董事、审计监察部门经理及熟悉审计业务具备审计能力的专家组成。其主要职责如下。

1．制定母公司内部审计的规划和制度。

2．监督公司各层级的内部审计制度执行情况。

3．复核公司各层级的财务报表及财务信息的披露。

4．审核内部审计工作报告。

5．审查公司各层级内部控制制度及其执行情况。

6．指导子公司内部审计体系的设立与运作。

7．母公司董事会授予的其他事宜。

第  母公司审计部为实施对子公司内部审计的工作机构，对母公司审计委员会负责，并向其报告工作。其主要职责如下。

1．建立健全内部审计制度。

2．编制审计规划和审计计划。

3．组织实施各层级的内部审计工作，出具《审计报告》。

4．根据要求出具《审计决定》或《审计意见通知书》，并检查落实情况，定期向公司决策层报告。

5．指导与监督子公司内部审计部门的业务工作。

6．向有关部门报送审计规章制度、审计规划、年度计划、年度总结等审计相关资料。

7．母公司董事会授予的其他事宜。

第9条  母公司内部审计机构的主要权限如下。

1．要求子公司按时报送财务收支计划资金计划、财务预算和决算等有关文件和资料。

2．检查、审核子公司会计账目、凭证、账簿、业务记录、报表和其他有关文件资料，检查资金、资产管理情况。

3．参加子公司重大的经营管理等有关方面的会议，以及重大经济合同的签订、重大投资项目及重大资金使用的可行性和效益性调研过程。

4．就审计中的有关事项及审查中发现的问题召开调查会，向子公司有关部门和人员进行调查并索取证明材料。

5．提出制止、纠正违反母公司制度规定的财务收支等事项的意见；对严重损失浪费的现象，有权提出限期采取整改措施的要求。

6．对子公司提出改进工作，改善经营管理，提高经济效益的建议和意见。

7．对阻挠、拒绝审计和弄虚作假、破坏审计工作的子公司相关部门及有关人员，按有关规定，提请母公司有关领导批准后，可以采取查封有关账册、冻结资财等临时措施，并提出追究子公司相关部门和有关人员责任的建议。

9．对审计中发现的、需查处的重大或紧急事项，可以直接向董事会报告。

10．母公司董事会授予的其他权限。

第10条  子公司董事长、总经理及相关部门人员对母公司的内部审计工作应予以积极配合。子公司审计部在本公司内部审计完毕后，应及时将内部审计报告提交母公司审计部及审计委员会审阅。

第4章  审计程序

第11条  编制审计工作计划

根据母公司经营管理的要求和具体情况，母公司审计部拟订年度审计工作要点和分季度审计工作计划，报经审计委员会批准后实施。

第12条  通知被审计子公司

审计前，审计部通知被审计子公司实施审计的时间、审计目标和范围，并要求被审计子公司及时准备相关的文件、报表和其他资料，告知需要配合的相关事项。被审计子公司接到通知后，应按有关要求做好各项准备工作，积极配合，并为开展审计工作提供必要的工作条件。

第13条  组织实施审计事项

1．依据被审计子公司的实际情况制定审计工作方案。

2．审计人员通过以下方式取得证明材料，记录审计工作底稿。

（1）审查会计凭证、账簿、报表。

（2）查阅与审计事项有关的文件、资料、实物。

（3）与子公司负责人、财务负责人及其他相关人员座谈。

3．通过深入调查或现场观察的方式，检查测试内部控制系统的健全性及有效性。

第14条  归集审计工作底稿

审计人员在审计查证工作结束后，要对审计记录、证明材料、审计结果进行分析整理、编制、复核。必要的材料请子公司负责人签认，准备撰写审计报告所需的有关资料和附件。

第15条  撰写审计报告

1．审计人员根据审计结果，依据审计制度对子公司的被审事项作出客观、公正的评价并撰写审计报告。

2．子公司对审计报告有异议的，在审计报告指定期限内提出书面意见。审计组进一步核实、研究和确认，如确有不实之处，修改审计报告。

3．审计报告、建议书报经审计委员会批复后，正式下达被审计子公司。

第16条  执行审计结论、决定及审计建议书

1．被审计子公司必须严格遵照执行审计意见书或审计结论、决定，并于审计结论和意见书规定期限内将执行结果反馈母公司审计部。

2．被审计子公司在收到经审计委员会批复后的审计处理、处罚决定后，如有异议，可在指定期限内向母公司董事会提出申诉，董事会接到申诉后在规定期限内作出裁决处理。申诉期间，原审计决定照常执行。

第17条  后续审计

对重要审计项目实行的后续审计，一般在审计决定下达执行一定时间后进行，主要检查审计意见和决定的执行情况。

第1  资料归档

审计结束后，审计部按照审计档案管理的规定，做好审计资料的整理、立卷和归档工作。

第5章  附则

第19条  本条例由母公司审计部负责解释。

第20条  本条例自公司董事会会议审议通过后生效。

第21条  本条例自     年     月     日起实施。

第2条  本办法适用于集团公司（母公司）及其下属的全资子公司、控股子公司之间合并财务报表的管理活动。

第3条  合并财务报表编制主体及其主要职责

集团公司（母公司）财务部为母子公司合并财务报表的编制主体，其主要职责如下。

1．根据每年集团公司母子公司关系的变化情况，确定具体的财务报表合并范围。

2．负责制定合并财务报表编制方案，以指导合并财务报表工作的开展。

3．根据合并财务报表的编制需要，统一纳入合并范围的子公司所采用的会计和会计期间。

4．根据合并财务报表的编制需要，统一纳入合并范围的子公司的重大事项会计核算办法。

5．实施具体的合并财务报表工作，编制合并后的各项报表，并按照审核审批程序上报集团公司董事会审批。

6．其他出于合并财务报表需要而履行的职责。

第4条  定期审核被纳入合并范围的子公司的会计科目和会计报表

1．母公司财务部定期对纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来会计科目进行审核，确保内部交易和往来业务已准确、完整地进行账务处理并核对一致。

2．母公司财务部定期对纳入合并范围的子公司的会计报表进行审核，并及时通知相关人员对存在的错误和疏漏进行修改。

第5条  子公司财务报表上报流程

1．被纳入合并财务报表范围的子公司财务部门主管会计根据合并要求整理、汇总需上报的财务报表，财务部经理对拟上报的财务报表进行审核，审核发现问题的，责成财务部主管会计限期改正并及时重新上报，经财务部经理审核无误后提交给子公司的总会计师。

2．子公司的总会计师对财务部经理提交的拟合并的财务报表进行复核，复核无误后报子公司总经理签章。

3．经子公司总经理签章后的子公司的合并财务报表应及时上报集团公司（母公司）财务部，财务部对接收到的各子公司的财务报表进行详细记录。

第6条  母公司合并财务报表管理流程

1．合并财务报表编制

（1）母公司财务部指派专人及时归集、整理合并抵消基础事项和数据，编制合并抵消分录，并依据与纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来对账结果，对抵消分录的准确性进行审核，并保留书面记录。

（2）母公司财务部指定专人对子公司上报的财务报表进行审核，确保子公司上交的财务报表符合母公司合并财务报表的具体要求。

（3）母公司财务部指定专人根据合并范围内的子公司会计报表、合并抵消分录以及有关调整事项等资料，按照国家统一的会计准则制度的规定，编制合并财务报表。

2．合并财务报表审核

（1）母公司财务部经理对编制的合并财务报表进行审核，审核无误后提交给母公司总会计师。

（2）母公司总会计师对合并财务报表进行复核，发现错误的应责令母公司财务部经理组织改正；若出现无法判断的问题时，总会计师可组织就某个问题进行专门讨论，若有必要，可邀请外部专家或会计师事务所协助判断和解决。

（3）母公司总会计师将审核无误的合并会计报表报总经理签字后，提交给母公司董事会审批，母公司对合并财务报表进行审批，审批通过后根据国家相关制度予以披露。

第7条  参与合并财务报表的相关人员必须按照国家相关法律、法规的要求和母公司财务报表编制要求开展，母公司对任何违规行为人将给予警告、罚款、记过、开除等处分。

第  本办法自     年     月     日起实施。

第1条  为规范合并财务报表的编制，确保合并财务报表真实、完整、准确与适当披露，满足公司会计信息使用者的需要，根据《公司会计准则第33号——合并财务报表》，特制定本规范。

第2条  合并财务报表至少包括下列组成章。

1．合并资产负债表。

2．合并利润表。

3．合并现金流量表。

4．合并所有者权益变动表。

5．附注。

第3条  合并财务报表由母公司于会计期末编制。

第2章  编制方案

第4条  母公司财务部门制定合并财务报表编制方案和工作日程表。

1．母公司财务部门制定合并财务报表编制方案和工作日程表，由母公司财务部负责人审核后，母公司总经理签字确认。

2．编制方案中应明确纳入合并财务报表的合并范围、合并抵消事项及抵消分录、报表的上报时间、编报质量要求及重要的注意事项；工作日程表应列明关键的时间控制点。

第5条  明确纳入合并财务报表的合并范围。

1．合并范围包括被母公司控制的全部全资子公司和控股子公司。

2．下列投资单位不应纳入母公司的合并财务报表的合并范围。

（1）已宣告被清理整顿的原子公司。

（2）已宣告破产的原子公司。

（3）母公司不能控制的其他被投资单位，一般通过对内部整合、外部并购、股份划转等交易事项进行判断。

第3章  准备事项

第6条  母公司统一纳入合并范围的子公司所采取的会计和会计期间，应与母公司保持一致。

1．若子公司采用的会计、会计期间与母公司不一致，应按照母公司的会计、会计期间对子公司财务报表进行必要的调整，或者按照母公司的会计、会计期间由子公司另行编制财务报表。

2．海外上市子公司确实难以保持一致的情形，由母公司董事会及其审计委员会审议批准。

第7条  母公司财务部门制定重大事项的会计核算方法。

1．在会计期末的一个月之前，财务部门对重大事项进行关注，并将对当期有影响的会计事项报上级部门。这些事项主要包括以下情况。

（1）以前年度审计调整以及相关事项对当期的影响。

（2）会计准则的变化及对会计报表的影响。

（3）新增业务及对会计报表的影响。

（4）对会计报表有重大影响的其他新发生的事项。

2．母公司财务部对于需要专业判断的重大会计事项，制定合理的会计核算方法，经财务部负责人审核、总会计师审批后下达各相关子公司执行。

第  子公司在编制合并报表之前应准备以下资料。

1．向母公司提供财务报表。

2．采用的与母公司不一致的会计及其影响金额。

3．与母公司不一致的会计期间的说明。

4．与母公司及其他子公司之间发生的所有内部交易的相关资料。

5．所有者权益变动的有关资料。

6．母公司编制合并财务报表所需要的其他资料。

第4章  汇总报表

第9条  母公司财务部依据经同级法律事务部门确定的产权结构图，由部门负责人审核、确认合并范围是否完整。

第10条  母公司财务部收集、审核子公司会计报表，并汇总本公司会计报表，由部门负责人进行审核。

第11条  子公司报送母公司的会计报表由子公司财务部负责人审核、总会计师复核、经理签章，确保其完整、准确并符合编报要求。

第12条  母公司定期审核纳入合并范围的子公司的会计报表，并通知相关人员按规定程序及时纠正审核当中发现的差错。

第5章  编制合并抵消分录

第13条  母公司归集、整理合并抵消基础事项和数据，用以编制合并抵消分录。

1．母公司财务部门制定内部交易和往来核对表及填制要求，报经部门负责人审批后下发至纳入合并范围内的各子公司。

2．母公司财务部门定期审核本公司及纳入合并范围内各子公司之间内部交易及往来会计科目，确保

内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。如有差异，需立即查明原因并进行调整。

3．母公司财务部负责人审核内部交易及往来表。

第14条  系统自动生成常规性的合并抵消分录，并依据内部交易及往来表，由母公司财务负责人对抵消分录的准确性进行审核，并保留书面记录。

第15条  对经授权批准的合并抵消分录与实际录入的合并抵消分录进行核对并生成合并工作底稿，核对与录入工作不得由同一会计完成。

第16条  母公司依据纳入合并范围的子公司的会计报表及相关数据资料，对纳入合并范围的子公司的股权投资项目和其他项目的准确性进行审核。

第6章  编制合并财务报表

第17条  母公司财务部根据合并范围内的子公司会计报表、合并抵消分录以及有关调整事项等资料，按照国家统一的会计准则制度的规定，编制合并财务报表。

第1  最终完成的合并财务报表，需经母公司财务部门负责人、总会计师审核，并由董事会批准。

第7章  附则

第19条  本规范由母公司财务部门负责解释。

第20条  本规范自母公司董事会审议通过后生效。

第21条  本规范自     年     月     日起实施。

     年度公司审计监察部在不断完善各部门职能基础工作的前提下，按照公司董事会的要求，开展了一项常规审计、四项专项审计，共出具了     份内部审计报告。在审计的过程中，我们以公司制定的《内部审计制度实施细则》为工作指南，客观公正，认真审计，完成了董事会下达的审计任务。

一、年度内部审计计划的制订

     年初，公司审计监察部根据公司制定的《内部审计制度实施细则》拟订了年度审计工作计划，确定了年度审计工作的目标和审计计划的工作重点。     年度的审计工作围绕年度计划组织和实施。

在审计工作中，公司的高层领导和相关部门均给予了强力支持和配合，审计工作围绕公司的经营重点和年度经营目标展开。

在实施内部审计时，为确保能够在规定的时间内出具客观公正的审计报告，审计人员深入相关部门及各事业部查阅有关资料。在审计实施方案中，对审计项目、实施时间和期间、审计方式、审计目标、审计重点都做了明确界定。

二、年度审计计划的主要内容

1．     年度内部审计、     年度劳务费、临时补贴支出情况专项审计、公司专项审计。

2．对     年度公司自建工程项目及各事业部外挂及分包工程的专项审计。

3．     年度的日常抽查审计工作。

（1）物料采购的审计。

（2）固定资产的审计。

（3）应收账款的审计。

（4）差旅费的审计。

三、年度审计计划存在的主要问题及原因

（一）物料采购审计

供应商档案中缺少对供应客户的书面评价记录。

（二）固定资产的审计

固定资产投资的审批手续齐全，投资项目符合公司的发展战略，但是在××项目、××项目、××项目的实施过程中，受市场及环境的影响，投资效果未达到预期目标。

（三）应收账款的审计

与     年年度财务报表期末数相比，应收账款余额下降    %，主要原因是公司在     年度采取了有效措施，制定专人负责督促账款的回收制度，加速了资金回笼。

（四）差旅费的审计

公司的差旅费文件条款不够明细，不便于费用的控制。

四、年度审计计划改进的措施

1．公司应将对供应客户的评价记录进行书面化，并针对客户的信誉、产品质量、供货期和价格优势进行等级评定，以便货比三家，选择最佳供应商。

2．做细新市场的投资预测，加大新市场的开发力度，以达到预期的投资回报。

3．在应收账款回收方面将相关内容制度化、条理化。

4．根据公司经营管理的目的和要求重新修订差旅费文件，细化条款，以利于费用的控制。

五、年度内审计划的实施

     年年度审计监察部将在股份公司审计委员会的指导和监督下，严格按照《中小公司板上市公司内部审计工作指引》的规定继续努力工作，积极配合股份公司各职能部门，共同防范控制风险，提高管理效率。

                                                                       报告人：

                                                                      年     月     日

××股份有限公司     年度利润分配方案已经     年     月     日召开的公司     年度股东大会审议通过。股东大会决议公告刊登于     年     月     日《中国证券报》、《××证券报》及××证券交易所网站。

二、子公司利润分配的方式

以     年末总股本     万股为基数，向全体股东每10股派送红股     股，共派发股利     万元。剩余未分配利润     万元结转至下一年度。

三、股权登记日、除权日、新增可流通股上市日

1．股权登记日期：     年     月     日（星期×）。

2．除权日期：     年     月     日（星期×）。

3．新增可流通股上市日期：     年     月     日（星期×）。

四、分红发放的对象

截止     年     月     日下午××证券交易所收市后，在××有限责任公司××分公司登记注册的本公司全体股东。

五、分配实施的办法

由××有限责任公司××分公司通过计算机网络，根据股权登记日登记注册的持股数，按比例自动计入账户。每位股东按送股比例计算后不足1股的章，按小数点后尾数大小排序向股东依次送1股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。

六、股本变动结构表

本次利润分配实施送红股后，公司的股份总数为     股，按新股本摊薄计算，公司     年度每股收益为     元。

股本变动结构表

股份类别