2011-09-06

相传刘邦攻下咸阳，灭了秦国。可是项羽这个西楚霸王，只给刘邦封了一个汉王。刘邦在处任途中烧了栈道，以此表示壮士一去不复返。谁知道，不久刘邦就绕道打败项羽的重新回到咸阳。史称“明修栈道，暗度陈仓”。多用来比喻暗中进行某种活动，反正并不光彩。然而“时代不同了”，在现代企业业务交易中暗度陈仓已经蔚然成风。关联交易对当今经济的影响程度己不容忽视。

一、 对关联方及其交易的认识

（一） 关联方及其交易的含义

《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》第四条对关联方定义如下：“在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制，共同控制另一方或对另一方施重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为关联方。”所谓关联方主要是指：直接或间接地控制其它企业或受其它企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间）；合营企业；联营企业；主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其它企业。《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》第对关联方交易定义如下：“关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。”关联交易主要体现为：购买或销售商品；购买或销售除商品以外的其他资产；提供或接受劳务；代理；租赁；提供资金（包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金）；担保和抵押；管理方面的合同；研究与开发项目的转移；许可协议；关键管理人员的报酬等。

（二）关联交易的特点

根据具体会计准则的定义，可以看出关联交易具有以下特点：第一、关联方交易只是交易的一种类型，其与其他交易的区别在于交易主体存在关联方关系。但关联方关系与关联交易的公平性之间没有因果关系，因此关联方交易不能等同于不公平交易。第二、关联方交易在价格等方面与市场内其他交易存在差异是市场经济条件下的正常现象。第三、关联交易所涉及交易主体与其他主体具有共同特征，即交易主体具有法律上的行为能力和权利能力，交易合同或协议是其意志的表示。

（三）可能导致关联交易的情况

在当今社会经济活动中，一些单位从其自身利益出发，为了提高企业的社会形象，或为了体现领导者的经营业绩，或出于其他目的，往往利用非公平交易基础上的关联交易，在财务报告中提供虚假信息，粉饰财务状况和经营成果。

另外，即使当期的关联交易是在公平交易的基础上进行的，在将来也有可能以非公平交易的形式出现，导致这些关联交易主要是出于以下情况： 1、缺乏持续经营所必须的资金。这种情况下，企业往往会在巨额债务到期日之前，发生关联交易，以筹措保证其持续所需的资金。2、为达到支撑股价、融资等目的而试图保持良好的盈利记录，而在资产负债表日前后进行重大关联交易，粉饰会计报表。 3、过于乐观的盈利预测。在盈利预测到期日之前，企业往往为达到其预测目标，而与其能够施加重大影响或控制的企业进行非公平交易。 4、对于依赖单一或较少的产品，客户或交易事项，而能保持良好的盈利记录的企业。则其所依赖的交易事项为关联交易的可能性非常大。 5、出现产业危机。在企业所在行业出现产业危机时，正常的生产经营活动所能获取的利润非常有限，往往是利用关联交易来弥补产业危机时其造成的损失。 6、生产能力过剩。当生产能力过剩致使产品积压无销路时，企业就有可能向其关联方强行销售过剩的产品，以保持良好的业绩增长趋势。 7、发生重大诉讼。尤其是股东与管理当局之间发生诉讼。在股东与管理当局发生诉讼期间，管理当局常常会利用其对企业经营权的控制进行关联交易，提高经营业绩，以期达到免于起诉或判定无罪的目的。 8、所在行业技术淘汰风险较高。技术淘汰风险较高的行业是指技术含量较高的行业，包括电脑、彩电、VCD等行业。这些企业在技术更新换代期间容易受到严重冲击。为了减少这种冲击，企业往往在这一期间进行大量关联交易。

二、 关联交易的实质及危害

血浓于水,一人有难，众人相助。这些都是中国人的美德，然而用在企业关系上，故意混水摸鱼、暗度陈仓、造成不公允的交易关系，就和市场经济的法则不相符了。关联交易的存在，无法割裂母子之间、兄弟姊妹之间的血肉关系。在这样的情况下，要实现“迅速致富”是大有可为的。最常见的办法是“啃老骨头”、“收人情礼”、“拉兄弟一把”。在上市企业中，一些庄家出于拉升股价的需要。把从二级市场上赚来的钱，抽出一部分，通过直接或间接的方式，好象是送“回扣”一样，送给上市公司作为收入和利润。很显然这种收入和利润是不真实的。非公允关联交易，实际上带有极大的欺骗性。一方面是，这样的“好事”不可能年年发生；另一方面是，企业的经营业绩可以通过这样的方式来加以“设计”。一旦进行关联交易的“亲戚朋友”中，没有人愿意“帮忙”，或者是没有人有这个能力“帮忙”了，这时企业就会露出原形陷入危机。关联交易“既能载舟，也能覆舟”。过份依赖关联交易支撑的上市公司，最终只能饿得面黄肌瘦，直至撒手人寰。如果上市公司利用关联交易操纵利润，粉饰会计报表，对外提供虚假会计信息，其不仅扰乱证券市场，而且导致社会资金涌向这些实际上业绩不理想的企业，使许多投资者惨遭损失。同时，虚假的利润，造成虚假的繁荣，给社会经济蒙上的味道，扰乱了正常的社会经济规律，给社会经济造成很大的损失。

三、关联交易“陷阱”——上市公司利用关联交易操纵利润 

粉饰会计报表的主要方式我国的上市公司与母公司及兄弟公司、子公司及附属公司、联营公司之间普遍存在着千丝万缕的联系。一些上市公司利用关联交易来调节业绩己是业内人士不争的事实，几乎所有的上市公司在关联方之间均存在着密切的购销、资产重组、融资往来以及担保、租赁等事项。从近几年的年报看，上市公司关联交易十分频繁，关联交易产生的利润对上市公司业绩的贡献显著。截止2001年4月21日，沪深两市共有1018家A股上市公司公布了2000年度的年报。其中发生各类关联交易行为的有949家，占样本总数的93.2%。

    上市公司利用关联交易操纵利润，粉饰会计报表主要表现为：

（一）关联购销

上市公司与关联企业之间普遍存在着大比例的购销往来，多为上市公司从关联方低价购进，再高价售出。而这种违背市场规律的行为多数是“纸上富贵”，应收账款高额挂起，没有实实在在的现金流入。上市公司向关联方销售产品，提供劳务或其他服务形成的关联销售交易成为上市公司主营业务收入的重要来源，在公布年报的1018家A股上市公司中，有488家上市公司向其关联方销售商品或提供服务，总金额达1217.28亿元。其中，有116家上市公司关联销售收入占其主营业务收入比重达30%以上，占1018家上市公司的11.4%。这说明，有十分之一强的上市公司三成以上的主营业务收入是来自于关联交易。更有甚者，有61家上市公司关联销售收入占其主营业务收入的比重达50%以上。从发生关联销售的关联关系看，有47%的关联销售交易是发生在上市公司与其控股股东之间。而且少数上市公司销售收入的绝大部分来源于与其控股股东的关联销售交易。上市公司向关联方购买原材料，关联方向上市公司提供劳务及其他服务形成的关联购买交易构成上市公司主营业务成本的重要组成部分。在1018家上市公司中，有491家上市公司向其关联方购买原材料及劳务等，交易总额达1153.5亿元。其中425家购买原材料公司中，有99家公司的原材料占其主营业国成本的30%以上，有43家公司该比例超过50%。有34%的原材料、劳务购买的关联交易是发生在上市公司与其控股股东之间。一些上市公司同时存在销售和采购方面的关联交易，关联交易对上市公司利润总额产生举足轻重的影响。如神马实业等13家上市公司，50%以上的销售收入和原材料采购都来源于关联交易。

招数一：销售给控股股东和非控股子公司上市公司将产品销售给控股股东和非控股子公司，因无须作合并报表，因而不必以对外的销售作为最终的销售实现。对上市公司而言，销售收入会因此增加，同时应收账款和利润亦增加；而对于控股股东和非控股子公司来说，则是应付账款和存货的增加。总体而言，并未对外实现销售，但上市公司自身己合法地实现了销售，然而这种制造利润的手段很难持续，而且应收账款的潜在坏账损失风险较大。

招数二：在不同控股程度的子公司间安排销售在同时拥有几家不同控股程度的子公司且经营同一业务的情况下，上市公司可在不同控股程度的子公司之间分配订单以达到调节利润的目的。如果上市公司想增加利润，可将订单全部或大部分交由本部工厂或控股程度高的子公司生产，降低少数股东权益；反之，则将订单大部分交由控股程度低的子公司生产，提高少数股东权益。如少数股东为上市公司的控股股东，则控股股东所获收益因此增加。这种手段常被上市公司用来规避税收。

招数三：上市公司溢价采购控股子公司产品及劳务形成固定资产上市公司如采购控股子公司的产品用于再销售，则其溢价需合并抵消，因而对合并报表的盈利无贡献，但如果上市公司溢价采购控股子公司产品及劳务形成固定资产，则一方面，该类交易无须披露，另一方面上市公司采购后形成固定资产，则子公司的销售可确认实现。由此，子公司确认为当期合并报表利润，而上市公司的固定资产虽定价过高，但因其折旧分多年提取，因而当期利润增加因素远高于因折旧增加而导致的利润减少因素。

招数四：商标使用权的交易无形资产主要是商标权的交易引起了广泛的关注。涉及这类交易的上市公司有厦华电子、万家乐、美丁雅、粤宏远，其商标使用权转让金额都在亿元以上。其中厦华电子、粤宏远的商标转让最后被“叫停”，并由此促成了沪深证券交易所关于规范无形资产交易的出台。

（二）资产重组

由于我国对资产价值评估缺乏相应的理论体系及操作规范，公司并购的法律和财务规范不够完善，主观上亦有地方、国有资产管理部门的间接参与，使得上市公司常以集团公司及其下属子公司为依托进行一系列资产重组，实现各自的操作目的——改观业绩状况、转移利润或者从二级市场炒作获得等。这在目前的证券市场上己成为一种普遍现象。特别是每年年末，各上市公司处于年报包装的压力下，纷纷出台了一系列资产重组方案。资产重组的方式多种多样，既包括资产转让、置换和股权收购转让，还有极具中国特色的母子公司间资产无偿划拨等形式。此类具有关联交易性质的资产重组，成为众多上市公司扭亏增盈的重要手段。

招数一：将不良资产转让给关联公司当上市公司出现业绩滑坡时，为避免不良资产经营产生的亏损或损失，常将不良资产和等额债务剥离给关联公司，以达到账面止亏的目的。在我国较为常见的是将不良的长期投资转卖给集团公司，特别是在按照市价难以收回投资的情况下，为提升上市公司的业绩，按协议价格与关联公司进行交易。这样上市公司不仅可以完成收回投资成本，甚至还可能因买卖差价获得一定数额的投资收益。

招数二：接受集团公司的优质资产集团公司往往将外部的优质资产低价卖给上市公司或与上市公司内部的不良资产或低效资产进行置换。虽然上市公司业绩在短期内有大幅改善，但对集团整体来说，增加的只是业绩幻觉。

招数三：资产溢价转让，提高当期收益资产转让是上市公司提高当期收益的最便捷的手段，特别是对于控股股东实力雄厚的上市公司，控股股东对其支持的主要手段便是溢价收购上市公司的不良资产，包括应收账款、存货、投资以及固定资产等。

招数四：以不良实物资产对外投资 上市公司以不良实物资产与控股股东合资成立公司，由此降低该不良资产给上市公司带来的潜在损失。

招数五：调节股权投资比率根据企业会计准则的规定，上市公司对于持有股权比率在20%以下的子公司一般采用成本法核算；对于持有股权比率在20%以上的子公司采用权益法核算。采用成本法核算的子公司的收益必须在分红时才能体现为母公司的收益。而同样，子公司的亏损也不会反映在当期母公司报表中，而采用收益法核算的子公司的收益，一般在当期按母公司持有的股份比率确认为当期损溢。因此对于连年亏损的子公司，上市公司通过转让部分股权给其关联方，使其股权比率减持至19%，以暂时隐藏该项亏损；而对于盈利状况较好的子公司，如股权比率在20%以下。上市公司一般会向其关联方买入该股权，使该股权比率提高到20%以上。

招数六：巨额馈赠按2001年新实行的“非货币性交易”会计准则条款规定，资产置换中上市公司获得的利润并不能计入当期利润。因此，一些上市公司的大股东便直接将巨额资产赠予上市公司。该方式主要发生在一些每股净资产账面价值低于1元的ST上市公司中。如金荔科技与其大股东进行资产置换，置入资产超出部分21998万元由大股东无偿赠予上市公司。该公司每股净资产由1999年的-0.496元增至2000年的1.元。这样做的目的无非是尽快使上市公司实现“摘帽”。而且一些关联重组涉及金额越来越大。在214家存在资产重组的公司中有80家公司的关联交易超过1亿元。

（三）费用分担

股份公司改制上市时，一般都将企业中社会性的非生产性资产剥离出去，但股份公司上市后仍需要关联公司提供有关方面的服务。因此上市前各方都会签定有关费用支付和分摊标准的协议。这些项目引起资金往来是我国上市公司关联交易的重要内容之一。这些项目函盖面广，包括医疗、饮食、托儿所、职工住房、广告费用、离退休人员的费用等。各项服务收费的具体数量和摊销原则因外界无法准确判断是不否合理，操作弹性较大。目前通常的做法是，当上市公司经营不理想时，或者调低上市公司应当交纳的费用标准，或者承担上市公司的相关费用，甚至将以前年度己交纳的费用退回，从而达到转移费用，增加利润的目的。

招数一：不同成本费用项目之间的分类变化虽然企业财务会计制度对成本以及各种费用有较为明确的划分，但有一些项目的归类仍有一定的弹性。比如销售折扣，有的上市公司将其单例为一个项目，而有的上市公司将其归入销售费用，作为给分销或零销商的销售佣金，这种归类的变化会导致费用比率的非经常性的波动。此外,在销售费用和管理费用之间，也有一些归类上的差异，如对销售办事处的折旧支出，有的上市公司将其归入管理费用，有的将其归入销售费用。如果上市公司的归类发生变化，则费用比率也会发生相应变化。

招数二：变通广告费用与商标使用费对于拥有自有品牌的上市公司而言，其广告费用的变化主要是：将广告费用视为收溢性支出计入当期销售费用或是将广告费用支出视为资本性支出分期摊销。该类的变化对广告费用支出较大的消费品类公司影响很大。对于使用控股股东品牌的上市公司而言，一种情况是控股股东支付当期广告费用，而上市公司按该品牌产品的销售额提取一定比率支付给控股股东作为商标使用费；另一种情况是上市公司除支付商标使用费外，还支付当期广告费用。前一种情况高估了当期利润，后一种情况则是低估了当期利润。

（四）资产租赁与委托经营

目前，多数上市公司利用租赁实现短期经营目标；或者将不良资产委托关联公司经营，定额收取回报，使上市公司既避免了不良资产的亏损反映，又获取了一块利润；或者上市公司将部分资产转让给关联公司，在获取一笔资产转让收益的同时签订资产承包合同，以低额资金将资产租回；或者关联公司将高获利能力的资产以低收益的形式由上市公司受托经营，只收取较低的费用，而把大部分的盈利转入上市公司。

招数一：资产租赁资产租赁是近年来关联公司之间进行利润操纵的一种新手法。由于非整体上市，上市公司与其集团公司之间难免存在着资产租赁关系，包括厂房、设备等固定资产的租赁和土地使用权、商标等无形资产的租赁，还有子公司整体资产的租赁。由于各类资产租赁的市场价格难以确定，租赁己成为上市公司与关联公司之间转移费用、利润非常方便的手段。如土地使用费，同等使用面积的土地价格可能有天壤之别，有关信息即使披露，投资者也难以作出准确的判断。无形资产，如商标的价格弹性则更大。如果是子公司资产整体租赁，由于缺乏以前年度子公司财务资料，租赁价格公允与否同样难以准确判断。但有一点是可以肯定的，这种方式使上市公司至少有了一个稳定的租赁费收入。获得必要的“保底利润”，对改善其经营成果有着举足轻重的作用。上市公司租赁关联方的土地使用权、商标权、辅助生产设备使用权的情况广泛存在。在1018家上市公司中，有244家上市公司租赁方联方土地使用权，年租金从几十万至几千万不等。其中，宝钢股份年租金高达7400万元。有39家上市公司每年需要支付一笔为数不少的商标权使用费。其中，五粮液向其大股东支付的商标权使用费高达9318万元。此外，还有一些上市公司每年需要向关联方大股东支付为数不少的房屋租赁费、管理费、专有技术使用费等。如齐鲁石化，每年需向大股东支付6525万元的社区管理费。

招数二：委托经营以往较少发生的委托经营也越来越普遍。重庆洪九、神马实业、有色鑫光、峨眉山、公用科技等公司，受托经营关联方资产获得较好的收益。而另外一些上市公司则将劣质资产委托给方联方经营，从而消除企业潜在亏损因素。

（五）资金往来与资金占用

上市公司为了解决资金周转困难或出于其他目的，往往会与其关联方之间进行大量非业务因素的资金往来，同时由于关联交易的大量存在，使许多应收账款，应付账款高额挂账，实质上是一种资金占用行为，相当于无息贷款。

招数一：资金往来按照有关法规规定，企业之间不允许互相拆借资金，但实际上上市公司与其关联公司普遍存在资金往来，大有变相拆借之意。上市公司以收取资金使用费的形式为母公司或同属公司提供部分资金，一方面可增加上市公司的盈利，另一方面又使关联公司获得了所需的资金。上市公司一般将资金划给母公司或非控股的关联公司，这无须合并会计报表，资金使用费收入也不会抵消。关联资金往来的资金使用费可以按协议利率、定额利率和同期银行利率收取。由于这方面披露规范较少，上市公司可以方便地利用资金使用费调节利润。

招数二：资金占用正常情况下，上市公司与关联方发生购销业务时，期末相应会存在一定数额的往来款结算余额。如果上市公司期末往来结算余额账龄时间并不很长，而且和当期发生的业务基本相符，则表明公司的财务状况基本正常。在1018家上市公司中，有844家上市公司存在与关联方的应收应付款结算余额。其中，关联方应收款项余额所占比重最高的是辽河油田，达100%，而关联方应付账款余额所占比重最高的是豫能控股，达96.7%。应收款项所占比例高于50%的有154家上市公司。这些上市公司中有些是最近两年的关联应收款项余额一直比较大。关联方占用上市公司资金历史长久并影响上市资金使用效率。尤其值得注意的是，上市公司关联应收款总额达828亿元，远大于关联应付总额的237亿元。这在一定程度上表明，关联方占用上市公司资金的现象较为明显。

四、 抑制上市公司利用关联交易操纵利润的几点思考

（一）非公允的关联交易实现的损益作为资本公积

在我国，上市公司与其大股东之间的关联交易比较普遍，特别是在上市公司与其母公司。关联公司进行债务重组、资产交换等交易中，交易价格缺乏公允性的情况时有发生，有的上市公司以少量的资产低偿大量债务，从而达到实现利润的目的。这种不公允的交易在规范的市场经济下是不能产生的。一些上市公司甚至通过“债务豁免”而迅速扭亏为盈。为了规范证券市场的发展，减少因会计规范不恰当而形成的泡沫，维护社会经济秩序，对于企业资产重组、债务重组、资产交换等企业资产、负债等方面的整合和再安排事项，因其整个过程并不创造新价值，因此，企业资产重组、债务重组、资产交换等过程中不应当实现利润。《企业会计制度》对债务重组和非货币性交易作了重新规定，具体表现为： 1、对非货币性交易，不再区分同类交易和非同类交易，一律按同类非货币性交易进行处理，即视为盈利过程并未实现，以换出资产的账面价值作为换入资产入账价值，除非涉及收到补价的情况，一般不确认收益。 2、对债务重组业务，因债权人对债务人作出让步而减少的债务金额，不再作为债务重组收益计入当期损溢，而是全部作为资本公积；以非货币资产抵债的，也不再按照公允价值确认资产转让收益，而是将非现金资产账面价值和相关税费之和与重组债务的账面价值之间的差额，确认为资本公积。而债权人对作出让步的部分，仍确认为损失。

（二）自我约束关联交易

俗话说做什么事情都要靠自觉。既然关联交易中的猫腻这么多，那么如果只有规范准则约束，而没有企业的配合，这种行为就很难根除。关联交易就象一把双刃剑，它既给企业带来某种“便利”，又败坏了企业名声，给企业带来某种绯闻。如此看来，若有哪家企业对它敬而远之就不奇怪了。而现在，就有一家企业在这方面开了一个好头。 2001年10月，华菱管线（000932）发布公告，宣布自己在董事会之下设了一个关联交易审核委员会，以此来加强对关联交易的自我约束。据悉这在上市企业中还属首例，因而在大家都热衷于关联交易的时候，这一举动受到了广泛的关注，就目前而言，要保护广大中小投资者的利益不受侵害, 这是一种较好的办法。虽然华菱管线设立关联交易委员会来加强对关联交易的自我约束，不失为一种积极举措，然而由于关联交易委员会处在董事会之下，因此要想从根本上防止利用关联交易调节业绩，实际上仍然很难。上市公司要切实避免不正常的关联交易，还有很长的路要走。然而，华菱管线毕竟是向前迈出了可喜的第一步。

（三）关联交易的审计—注册会计师对关联交易进行审计和披露在《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》中规定：在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质，交易类型及其交易要素。由于上市公司可以利用关联交易来调节业绩，规避税收等，因此仅仅依靠一些准则规范和自我约束，是无法防止上市公司利用关联交易操纵利润。因而必须借助外部监督力量，特别是注册会计师对关联交易进行审计和披露。《审计具体准则第16号——关联方及其交易》中，要求注册会计师应对企业在会计报表中揭示和披露的关联方及其交易进行审计，以提高会计信息质量，剔除上市公司一些违章操作。具体而言，注册会计师主要是对关联交易的真实性、合法性和有效性进行审计。关联交易的真实性是指交易业务实际发生，且会计反映与实际相符，没有虚假。合法性是指交易业务符合法律法规。交易的有效性着眼于交易结果，重点是指在交易真实的前提下，交易合同或协议执行受法律保障，其执行结果能够给交易主体带来相应的权利和义务。关联交易的真实性，合法性和有效性直接影响公司财务状况和经营成果，并最终体现在关联交易相关资产或负债计量方面。审计关联交易所涉及资产的计量，主要是关注关联交易相关资产的质量，包括关联交易相关应收账款的可收回性，实物资产是否价物相符，无形资产是否存在并适当计量，现金交易是否存在实际的现金流入。对负债计量主要是关注其完整性，即是否存在低估负债或义务，以至于企业存在未反映的潜在损失。对关联交易进行充分披露，是关联交易与其他业务的主要区别，因此，关联交易的审计与其他一般业务审计的重要区别之一，也在于需要关注关联交易是否充分披露。由于关联交易价格公允性或合理性较难评估，因此充分披露相关信息，使阅读者对交易价格的公允性等内容有自己的判断，并作出适当的反映是恰当的。注册会计师在审计关联交易时，主要关注的还有关联交易披露是否充分。

总而言这，上市公司利用关联交易操纵利润是个不争的事实。非公允性及频繁的关联交易，严重扭曲了上市公司的经营成果和财务状况，阻碍了上市公司的正常经营和发展，其通过关联交易操纵利润，提供不真实的会计信息，严重扰乱了中国证券市场，使广大中小投资者蒙受损失，使投资者对证券投资失去了信心，严重抑制正处于发展阶段的中国证券市场的健康发展。上市公司公司利用关联交易操纵利润的方式繁多，且越来越具有隐蔽性，有的甚至几经周折披上了合法、正常交易的外衣，如何洞察上市公司的关联交易和抑制市公司利用关联交易操纵利润成为目前中国社会经济市场的一个难题。要想使中国经济长期在正确的轨道上健康发展，就必须对上市公司的关联交易加以关注。

上市公司利用关联交易进行利润操纵分析

发布日期： 2012-03-07

　　摘 要:由于投资者会根据上市公司的财务报告等来判断是否投资该公司,以至于公司公布的信息将会决定着其生存与发展的重要因素,关联交易成为了大股东或其它相关控股公司的人员所运用的利润操纵的手段之一。毋庸质疑,关联交易在上市公司普遍存在,如“宝延风波”、“琼民源”、“银广厦”、“猴王股份”、“格林科尔”、“春兰”等,其中它们有的甚至在瞬间倒闭,最终也是因关联交易而引起的。可见如何规范关联交易的利润操纵已经成为现在急需解决的问题。 

　　通过理论分析的方法,根据前人研究的基础上,收集沪深上市公司关联交易的资料为对象,分析我国上市公司进行关联交易利润操纵的现状,寻找产生关联交易利润操纵的原因,发现关联交易存在的一些问题,并根据其存在的问题提出相应的对策。 

　　近年来,我国上市公司利用关联交易利润操纵的现象频频出现。这不仅危害了许多利益相关者的合法权利,而且还使得我国已经不完善的证券市场严重陷入了信用度缺失的困境。因此,防范关联交易利润操纵刻不容缓,极为重要。 　　 

　　1 关联交易与利润操纵的关系 　　 

　　1.1 关联交易

　　根据2006年2月15日新颁布的《企业会计准则第36号――关联方披露》,关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为,而不论是否收取价款。上市公司的关联交易是指上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

　　关联交易据其性质而言,属于中性范畴,是一种合法的交易方式。就其经济影响而言,它具有积极的涵义,比如通过关联交易能够合理避税,降低成本,实现企业的整体战略,获取最大利润等。但在现实中,许多上市公司却是利用关联交易进行利润操纵,表现其非公允的一方面,即表现为消极的层面。因此,关联交易是一把双刃剑,它对上市公司的影响不能单纯地一概而论,而是要根据其表现的实际内在涵义进行判断。　　 

　　1.2 利润操纵 

　　利润操纵不仅能够提高股票的发行价格,是上市公司完成指标的重要考核方式之一,也是上市公司获得配股资格和保牌的需要。它直接关系到会计信息质量的高低,更是关系到利益相关者的权益所在。 

　　利润操纵的含义在理论界上一般分为两种观点:一种观点认为利润操纵是一种违规甚至是违法的行为;另一种观点则认为利润操纵只是利用会计的选择空间而对利润所作为的调整与控制,但并不违法。

　　本文认为,利润操纵是一种违法的行为。利润操纵是公司高管人员为了公司的自身利益,追求利润最大化,从而对利润数字进行更改,弄虚作假,使会计信息的可信度降低。在这个人为操纵的过程中,公司必然会利用会计的漏洞,以至违规甚至违法。 　　 

　　1.3 关联交易与利润操纵的关系 

　　根据上市公司所处的环境不同,目的不同,条件不同,以至其利润操纵的方式也是各式各样。根据目前的实际情况而言,常用的利润操纵的手段主要有:滥用会计,关联交易,利用资产重组和不良资产操纵利润。而这其中,利用关联交易利润操纵则是其重要的手段之一。

　　关联交易作为一种特殊的交形式,广泛地存在于上市公司的生产经营中。由于关联交易在具体操作时具有隐蔽性强,调节方便,因此关联交易成为利润操纵的重要并且灵活操作的方式之一。再联系我国关联企业的现状,利用关联交易利润操纵是无法避免的。　　 

2 我国上市公司利用关联交易进行利润操纵的现状　　 

自1990年沪、深证券交易所成立以来,关联交易成为我国上市公司普遍用来利润操纵的手段之一。其涉及的金额巨大,形式多样,在世界各国的证券市场都是不多见的。而关联交易在我国证券市场却是个普遍的现象,这主要表现在我国证券市场的不完善以及上市公司的道德问题。 

　　2.1 利用关联交易进行利润操纵的主要特点 

　　近年来,关联交易日益增多,几乎所有的上市公司都与关联方之间存在着密切的购销、资金往来、担保和抵押等多方面的关联交易事项。关联交易已经成为影响上市公司财务状况和经营成果的一个举足轻重的因素。利用关联交易进行利润操纵是上市公司扭亏为盈的重要方式之一,并且关联方也能从中获取利益,因此关联交易已经成为许多上市公司乐此不疲的“手段”。目前我国上市公司利用关联交易进行利润操纵的最大特点是可以将即将亏损的企业转眼之间变为盈利大户。上市公司利用关联交易进行利润操纵往往通过“其他业务收入”、“投资收益”、“营业外收入”、“应收账款”、“其他应收款”等账户赚取表面的“利润”。实际上此方法并不能真正地改变企业的利润,只是通过纸面上数据调整来达到他们所谓的“利润最大化”,骗取投资者的信任。利用关联交易进行利润操纵的另一个特点是使许多国有企业的利润无形地转移到上市公司,最终使国有资产真正地流失。　　 

　　2.2 利用关联交易进行利润操纵的类型形式多样 

　　由于我国上市公司母公司与子公司,与兄弟公司,与联营公司等有着剪不断理还乱的关系,致使上市公司利用关联交易操纵利润的类型也是千变万化,主要表现为以下几种方式:关联方之间的采购、销售货物或提供、支付劳务;收取或支付资金占用费、商标及特许权使用费、租赁费、管理费或土地使用费;委托或受托经营资产或企业;实施资产或股权转让、出售和置换;承担或转嫁债务或费用;提供资金、担保或抵押等等。 　　 

　　2.3 利用关联交易进行利润操纵呈隐蔽性 

　　关联交易是上市公司进行利润操纵最惯用的方式,虽然其表面上是上市公司的利益流向大股东,但实质上往往是上市公司为了躲过当下的财务危机通过不合理的价格进行关联交易进而粉饰财务报表,欺骗了其他的利益相关者。虽然前些年财政部颁布了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》,把关联交易的收益确认为资本公积,但是上市公司更是聪明得将关联交易变得隐蔽,使其表面看似非关联交易。上市公司有的将交易时机选择在正式入主上市公司之前,因为他们这时还不是关联方,可以名正言顺地避开关联交易监管;有的在交易前出让关联企业股份或终止受让相关股份,从而名义上解除了关联关系,相应不再属于关联交易;有的采用体外循环法,通过多重参股合资公司间接控制上市公司,使两者关系非关联化等等。这样的看似非关联的关联交易可以巧妙地隐蔽起来,不仅逃过了监管部门的监督,而且还能美化其财务报表,但实际上却欺骗了投资者。这种非关联化的关联交易呈隐蔽性,大大加大了监管部门监管的难度。 　　 

　　3 我国上市公司利用关联交易进行利润操纵的原因　　 

　　3.1 公司治理结构的缺陷 

　　在我国上市公司有许多是由国企改制而成的,因此国有股的“一股独大”的局面也就产生了。虽然我国一直在呼吁国有股的减持,但至今仍然国有股和法人股占据多数。由于股权相对集中,流通性不强,容易形成“内部人控制”的局面,从而使大股东在一定程度上控制了股东会、董事会、监事会,甚至出现了许多大股东的法定代表人兼任高层管理人员,这就导致了上市公司的大股东具有与上市公司利益的一致性。在这种由大股东控制的条件下,大股东帮助上市公司进行利润操纵几乎不受约束,不少上市公司利用关联交易进行操纵利润就是在这样股权结构与机制下产生的。上市公司中流通股、企业法人股与国有股并存,公司治理存在着先天的缺陷,加之公司的自律性差,这些都为上市公司利用关联交易进行利润操纵创造了有利的条件。 　　 

　　3.2 公司组建模式中的缺陷 

　　关联交易作为利润操纵的方式之一,在我国上市公司的经营中也是普遍存在,这种状况的形成也是与一定的历史背景紧密相连。我国许多上市公司都是由原来的国有企业改制而形成的,其中相当一部分上市公司采取了主体上市,原企业改造为母公司的模式。这就导致上市不具备完全的采购、生产、销售等一体化,对关联方存在着产品销售、原材料供应等方面的依赖性。因此,不可避免的是上市公司与改制前的母公司以及母公司的控制其它子公司之间必然存在着“剪不断理还乱”的复杂关联关系。由此,关联交易仍然成为了利润操纵的重要工具之一。　　 

　　3.3 避税 

　　由于我国的税法规定,不同企业、不同行业、不同地区有着有同的税率以及免税条件。一方面,上市公司利用了这一差异将利润转移到税率较低或者可以免税的关联企业;另一方面,上市公司是将盈利公司的利润转移到亏损的企业从而使整个集团的税负最小化。虽然我国在税制改革以后,国内企业的税率差异不大,但在特殊地区、高新技术行业、绿化行业等都实行了较低的税率以及一些的免税条件。因此,许多上市公司经常通过关联企业人为地抬高或降低股票交易价格,从而调节关联企业的成本和利润,最终达到减少税收的目的。 　　 

　　3.4 进行股票炒作 

　　股票的价格与公司的利益息息相关,股票价格上涨表示公司价值上升,提高公司的形象,而且还会给公司的高管、职员等其他利益相关者带来利益。证券市场上存在上市公司与券商联手合作来炒作、做庄使股票价格人为地抬高。为了配合股票操作的需要,一些上市公司往往依靠关联交易,在中报、年报之间随意调整利润以获得自身的利益。例如,我国资本市场中的“银广厦”事件,就是通过不实的财务报表来达到其目的。 　　 

　　4 防范我国上市公司关联交易利润操纵的措施 　　 

　　4.1 完善公司治理,增强董事的性 

　　由于中国特有的经济,大多数上市公司都是通过国有企业重组而来,以至国有股份占据了大份额,在控制权上独占绝对优势。国有股独占优势对公司的治理会产生不利的影响,不利其他股东、债权人等的利益。理想的公司股权结构应是股权相对集中、前几名大股东持股比例相当的格局,并充分发挥股东对管理层的监督为目标来优化公司股权结构。因此,应该要减少国有股,让股份充分流通,并且引入机构投资者和战略投资者,形成几大股东持股比例相当的格局。这样才会更有利地发挥公司治理,从而提高公司利润,提高公司的形象。此外,还应该增强董事的性,完善董事制度。相关部门可以制定一些法规来增强董事的性。比如可以合理地规定董事的任职时间、职责、资格等;对于那些不负责任的董事要严厉惩罚,可限定他们在几年内不能担任董事或永久取消担任董事的资格;可以改革选举董事的方式和津贴分配方式等来完善董事的制度,使董事真正地“”。 

　　4.2 加强法规建设,规范关联交易及披露� 

　　由于关联交易操纵利润的行为越来越隐蔽,对于大众股东而言不能时时监督管理层的经营,致使他们的权益往往受到了侵犯。同时Peter Atrill和Lindsey(1997)分析指出,上市公司对相关会计信息的不充分披露,给滥用关联交易而导致的欺诈活动的实施提供了机会。因此,关联交易应有足够的透明度以至股东能够予以监督。这就要求相关部门在立法上明确规定关联交易哪些是必须披露,哪些是不必披露的,哪些需要股东大会批准,哪些不需要股东大会批准。要加强法律法规的建设,对那些违规违法、不遵守准则进行披露的不法行为要严厉惩治,不容许有半点宽容,这样才能彻底地根除那些不法行为。此外,还要改革关联交易披露的形式,不论关联交易是否重大,都应该在交易之前披露,毕竟这关系到各股东的切身利益。然而,对于那些关系到公司的商业机密,公司可以先上报于证券监管机构说明其原因,申请披露豁免。　　 

　　4.3 完善外部治理环境

　　证券监督机构应该加强监督作用,对于那些违反了相关法规的上市公司要依法惩罚;要加强中介机构对上市公司的约束作用。要保证注册会计师审计的性,制定相关审计费用的方法,可以改制由中小股东投票选主的注册会计事务所,从而真正地使注册会计师与公司开来。另外,要加强对注册会计师审计的监管,加强对中介机构的信用评比,根据不同信用等级,实施相应的业务禁止,尽快建立和完善市场退出机制。注册会计师审计时要注意到关联交易的重要性,要将关联交易与其它正常的交易区别开来,采用有效审计程序和方法,以保证关联交易信息披露的准备性与完整性。　　 

　　4.4 建立合理的经营者激励机制 

　　一些经理人利用关联交易操纵利润来牟取其他相关利益者的利益,为了防止这类行为的发生,应该制定一个兼顾短期经营业绩和长期经营业绩的合理经营者激励机制。这是要让经理人自觉地实现和改善公司的业绩,而不是依靠利润操纵来牟取利益。可以让管理人持有本公司股份作为激励,将管理人的利益与公司的长期利益相联系起来,这样才会不断地激励管理人员为了利益而改善公司的业绩,当然是要通过合法的途径。 

　　4.5 加大关联交易违法事件的惩罚力度 

　　对于上市公司利用关联交易进行粉饰报表,操纵利润等行为,如果上市公司没有合理地将其披露或者披露不完全的,除了严厉地对公司经济制裁和行政处罚之外,对其管理当局也应当严厉地处罚。同时,对于那些不真实披露报表的注册会计师也要处于相应的连带责任,而且是重责,要让他们知道只要做出违法违规的事就要付出相应的代价。　　 

　　5 总结 　　 

本文通过了对我国上市公司利用关联交易操纵利润的现行状况进行了分析,并且对其存在的原因进行了探索,最后针对其存在的原因提出了防范上市公司关联交易利润操纵的措施。随着中国日益与国际结轨,中国的证券市场、经济也会逐渐完善,对于关联交易利润操纵的行为也会逐步减少。

三七互娱1年净利润收购亏损关联公司 尽职调查仅5天

2016-03-15 

　　在记者追问下，公司董秘张云表示，关于对墨鹍的收购问题，只有一句话，让记者去查阅上市公司公告，其它问题就不要再耽误时间了

　　虽然，业内普遍认为手游的爆发时代已经过去，但这并不妨碍资本的青睐。今年2月份，三七互娱发布公告称，拟4亿元收购墨麟股份持有的上海墨鹍数码科技有限公司(以下简称：上海墨鹍)30%股权，而4亿元几乎是三七互娱2015年全年的净利润。

　　资料显示，上海墨鹍成立至今近2年，目前仅有《全民无双》一款游戏上线。《证券日报》记者在采访过程中发现，该游戏上线11天后，三七互娱便展开收购流程，整个收购程历18天。此外，在本次关联交易中，双方并没有签署对赌协议。

　　更重要的是，有业内人士对记者表示，《全民无双》在iOS平台中，各个榜单的数据相差巨大，波幅差距明显，不排除有刷榜的嫌疑。

　　对于上述种种问题，《证券日报》记者致电三七互娱董秘张云，他表示：“投资都是有风险的，如果上海墨鹍没有达到预期，那就是投资失败了呗，能怎么办呢？ ”

　　斥资一年净利润

　　收购亏损关联公司30%股权

　　智能手机的普及，不但为手游撑起了巨大的市场空间，也成为资本青睐的新。今年2月3日，三七互娱发布公告称，公司下属泰富文化传媒有限公司(以下简称：泰富)拟与墨麟股份签署《关于上海墨鹍数码科技有限公司之股权转让协议》。

　　协议约定，泰富将出资4亿元，受让墨麟股份持有的上海墨鹍30%股权。这也意味着，此次收购过程中，上海墨鹍的估值高达13.33亿元。同时，泰富拟单独对上海墨鹍增资3000万元，获得2.25%股权。本次交易完成后，泰富将持有上海墨鹍32.25%公司股权，且在其董事会中拥有1个董事席位。

　　但值得注意的是，3月12日，三七互娱发布年报称，公司2015年实现营业收入46.57亿元，同比增长678.43%；实现归属于上市公司股东的净利润4.49亿元，同比增长1129.58%。而这4亿元也相当于2015年三七互娱全年的净利润。

　　三七互娱表示，业绩增长主要归功于合并报表，以及页游、手游领域的持续良好增长。报告期内， 公司顺利完成了非公开发行工作，上海三七互娱成为公司的全资子公司，同时，公司行业分类由原来的“汽车零部件制造业”调整为“互联网和相关服务业”，2016年1月19 日起，公司证券中文简称由“顺荣三七”变更为“三七互娱”。

　　这也意味着，三七互娱刚刚“脱贫”，就用约一年的净利润买下上海墨鹍30%的股份。资料显示，上海墨鹍成立于2013年5月15日，是一家游戏研发公司。2015年，这家公司的营业收入为1308.40万元，净利润为-587.68万元，截至2016年1月份，该公司的净资产-2124.82万元，但其估值却高达13.33亿元。

　　“正常来说，手游公司的PE(市盈溢价率)一般在10倍到30倍左右，”创新工场投资经理孙志超对《证券日报》记者表示，“除非有特殊的概念，或者未来成长的预期很高，也不排除可以给出如此高的溢价。”

　　数据显示，上海墨鹍的母公司——墨麟股份，总值只有39.40亿元。而除上海墨鹍外，墨麟股份旗下还有成都墨龙、深圳墨非、深圳墨麒、深圳墨一、深圳墨娱、深圳墨鹏、深圳墨和、深圳锐游、上海墨麟、上海磨叽等子公司，其中大部分公司也都成立于2013年。

　　那么，上海墨麟到底是什么样的公司，能让三七互娱给出13.33亿元的估值呢？

　　在接受记者采访时，张云给出的回复是，“它肯定是值这个价格的，如果他们不值，我(们)会出这么高的价么？你是专家，还是我们是专家？”

　　此外，值得一提的是，这次收购也是一次关联交易。记者查阅工商资料发现，三七互娱副董事长、总经理李卫伟，于2015年6月份开始，担任交易墨麟股份的董事， 但墨麟股份股转说明显示，李卫伟并没未持有墨麟股份的股权，也未体现出任何薪酬数据。

　　难道李卫伟做董事，是免费劳动力么？对此，张云回复，“这本身就是关联交易，我们已经履行了关联交易的程序。(这个问题)我没有义务回答，按照法律规定，该披露的我们都披露了，薪酬并不在披露范围内，你可以去看墨麟股份的公告”。

　　实际上，三七互娱与墨麟股份可谓“交情匪浅”。墨麟股份公告显示，早在2013年，三七互娱就凭借1.08亿元的购买记录，成为了公司的第一大客户，占当时全年销售额比高达43.77%。

　　唯一作品上线11天便被相中

　　然而，还是对这项收购事宜进行了问询。三七互娱公告称，2月4日公司收到深交所下发的《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的问询函》，提出了：需要补充披露上海墨鹍的业务情况；上海墨鹍成立后净资产为负的原因；公司对“未来前景”判断涉及的相关数据等六个问题。

　　2月18日，三七互娱给出了回复函。公告显示，上海墨鹍已运营或测试中游戏的研发游戏分别为《全民无双》、《决战武林》，其中，《决战武林》计划于2016年第一季度上线，而《全民无双》已于2015年12月22日开始上线。

　　也就是说，虽然上海墨鹍已经成立了近2年，只有一款手游，而这款游戏在三七互娱决定收购该公司的11天前，刚刚上线。

　　不过，在记者采访过程中发现，业内人士更关心的是，研发周期的问题。“与端游、页游相比，手游最大的优势就是研发周期短，一般耗时6-9个月”，一位不具名的业内人士告诉记者，目前，国内手游市场已经趋于红海，如果在一款游戏上投入的资源成本过高，风险也随之增大。尤其是对于初创公司来说，长期研发一款“大作”，风险实在太大。

　　显然，《全民无双》也称得上是一款“大作”，而其凭借优异的表现也赢得了三七互娱的“芳心”。而三七互娱显然对“买买买”的事情十分积极，公告显示，2016年1月3日，三七互娱与墨麟股份、上海墨鹍进行首次接触；13天后，1月16日，三七互娱就展开了尽调；同时，尽调表现也很出色，1月21日，仅调查了5天，三七互娱就开始与墨麟股份进行谈判，初步确定了意向价格。直到1月29日，该投资事项获得三七互娱总经理办公会审议通过；随后，2月3日，该投资事项顺利获得三七互娱董事会审议通过。

　　这也意味着，《全民无双》上线11天后，三七互娱就开始着手协商股权收购事宜。而此次收购进展也十分顺利，从双方公司初次接触到确定收购价格，仅用了18天的时间，其中，最繁琐的尽职调查也仅用5天的时间就“搞定”了。此外，三七互娱的执行能力也十分强悍，从双方接触和尽调均在休息日进行便可窥见一斑。

　　在采访过程中，张云告诉《证券日报》记者，“我们很早就关注上海墨鹍了，所以不需要那么长时间做尽调”。

　　不过，记者提出质疑，在三七互娱给的回函中明确表示：2016年1月3日，三七互娱与墨麟股份、上海墨鹍进行首次接触，协商股权转让事宜。对此，张云表示：“首次接触并不代表我们没有关注这个公司，虽然他们当时一款产品也没有，但是由于是我们关联方，我们很清楚这个团队的研发能力。”

　　双方未签对赌协议公司回复投资有风险

　　“其实，大约在前年年底，上海墨鹍已经成立了1年多，还没有推出任何产品。当时，陈默(墨麟股份董事长)就动了剥离的念头。”一位不愿具名的墨麟股份前员工对《证券日报》记者表示：“你很难想象，一个初创企业，在没有收益的情况下，一开始就谋划一部旷日持久的‘大作’，制作期间，他们拿什么支撑运营成本呢？难道是情怀么？”

　　事实上，除了情怀之外，更多的时候，给上海墨鹍支撑的是欠款。在上海墨鹍年度审计报告中，记者发现，截止2015年12月31日，上海墨鹍总负债4319.万元，其中，欠员工薪酬8.万元，比2014年307.11万元高出一倍多。

　　值得庆幸的是，上海墨鹍的员工待遇并不低，因此并没有发生“讨薪”事件。据审计报告显示，2015年，上海墨鹍的现金流中，已经支付给职工3399.62万元。按照公式，现金流表中已支付给职工薪酬+负债表(2015年应付职工薪酬-2014年应付职工薪酬)来看，2015年，上海墨鹍的职工薪酬共计约为3982.15万元。

　　不过，在记者计算平均薪酬时，却发现有意思的是，2月3日，三七互娱在收购关联交易的公告中称，上海墨鹍自有研发人员约200人。而2月18日，三七互娱在给的回函中却称，截至2016年2月14日，上海墨鹍的研发团队共有170人，比15日前的统计少了30人。那么，如果按照170人计算，2015年，上海墨鹍员工平均年薪约为23.42万元。

　　相较之下，作为母公司的墨麟股份看起似乎就比较“小气”，记者通过根据其股转协议统计发现，截至2015年5月31日，墨麟股份1526名员工，2015年前5个月人均收入仅为6.75万元。

　　“对于没有盈利的手游公司来说，这种薪酬水平的确不低。”一位在完美世界从事游戏研发工作的人员告诉记者，“我们的平均薪酬应该也没有这么多”。

　　然而，上海墨鹍的员工福利远不止高薪厚禄，还有大把股权。1月15日，墨麟股份补发公告称，在与三七互娱与接触的11天前，2015年12月22日，公司将上海墨鹍18.75%的股权转让给杨东迈，作价56.25万元；同时将持有的上海墨鹍11.25%的股权作价转让给谌维，33.75万元。本次交易完成后，墨麟股份依然持有上海墨鹍30%股份，而杨东迈和谌维分别持有上海墨鹍30%股权、26.25%股权。资料显示，杨东迈和谌维是上海墨鹍的主要创始人之一。

　　不过，这部分股权还没被“捂热”，就又易新主。3天后，2015年12月25日，杨东迈和谌维在江西省成立了樟树市网众投资管理中心(有限合伙)(以下简称：网众投资)，随后，上述二人又合计将40%的上海墨鹍股权转给了网众投资，作价120万元。

　　在记者追问成立投资公司的原因时，张云表示，“关于我们对墨鹍的收购问题，我只有一句话，你去查阅我们上市公司的公告，其他问题你就不要再耽误时间了”。

　　其实，游戏行业并不想外界想的那么光鲜，一位不具名的TMT券商分析师告诉记者，尤其是游戏初创企业，门槛较低，风险高。该分析师表示：“泥沙俱下，大量的团队都会被淘汰，能‘有幸’熬到被收购的，少之又少。按道理来说，收购的公司都是精英中的精英，不过，也不排除‘左手倒右手’的情况。”

　　对此，记者向多为业内人士进行了求证，均得到肯定的回复。“这已经不是秘密了，时间长了就习惯了。”一位游戏行业从业人员告诉记者，前几年，这种资本运作在游戏圈里很常见，最普遍的操作是双方相互高价买对方的子公司，或者高价买了对方的公司，对方再帮忙套现。可以说，这是行业的灰色地带，不仅是小公司，很多大型上市公司，都有过类似的问题。不过， 2015年开始，手业的泡沫就已经开始逐渐消退了，不像往年那么疯狂。“业内这么玩的公司太多了，很难肯定的说谁做了谁没做，判断辨准也有很多，建议你去看看交易双方有没有业绩承诺。”

　　在采访过程中，张云告诉记者，此次收购，双方并没有签署对赌协议。这也就是说，无论是墨麟股份，还是上海墨鹍本身，都不对上海墨鹍未来的业绩做出任何承诺。那么，如果上海墨鹍未来无法达到三七互娱的预期，该怎么办呢？

　　“投资有风险的，如果没达到预期，那就是我(们)投资失败了，能怎么办呢？可如果达到预期了，你怎么办呢？”张云如是说。

　　不同榜单表现各异《全民无双》或涉嫌刷榜

　　记者不禁疑惑，上海墨鹍只有《全民无双》一款手游刚刚上线，三七互娱哪来的自信呢？

　　对此，三七互娱在公告中也反复强调，《全民无双》上线后表现优异。“根据App Annie的2016年1月1日-2016年1月31日排名情况，前20款游戏收入合计已达到前300款游戏收入合计的81.85%，占据了较大的市场份额。在此基础上，《全民无双》作为2015年12月22日才上架的游戏，在收入排名前300款iOS动作类游戏中排名第11，收入占比为2.43%。在上架后1个月便进入了iOS移动游戏的第一梯队，其盈利能力可见一斑。”

　 “业内有老话，叫做手游无人不刷榜”。一般来说，收入流是体现游戏公司最主要的价值，而收入流水的统计主要来源于两个平台，一个是iOS平台，一个是Android平台，上述分析师表示，“特别是Android平台，是非常混乱的，公司自己刷流量的不在少数。而在iOS平台刷流水需要成本，因为游戏中所有流水都会被App Store收走30%，换句话说，在iOS平台上刷一次流水，只能收回成本的七成。所以目前大部分数据造假，还是集中在安卓平台。”

　　不过，对于“不差钱”的公司来说，iOS上刷流水也并不新鲜，一位有过刷榜经历的游戏发行人员告诉记者，刷排行榜和刷流水已然成为一个成熟的产业链。

　　“国内有专业的刷榜公司，他们有各种套餐，可以搭售。其中，刷流水比较简单，就是雇人在自己的游戏中花钱，一个帐号可以花出上万块，所以这种收费较低，在如果要在iOS平台刷，这些钱只能回收70%，所以如果花2000万元的现金刷，一个月后，苹果公司还能返回1400万元的成本。而刷榜比较复杂，所谓刷榜，通常是刷下载量，一个账号只能下载一次，同时还要防止被苹果官方检测到，所以，刷榜行为都是人工手动操作的，相对费用更贵。”上述业内人士透露，由于监测标准不一样，在App Store里，光排行榜就有10种以上，消费者主要看的是三种：付费榜/免费榜，畅销榜和总榜。

　　据了解，榜单不同，刷榜的报价差距也非常大。如果是免费Apps，刷进免费榜的Top300和Top100的费用分别为每天1万元和每天3万元，如果想保持在Top10，每天所需费用大约是8万元；畅销榜相对便宜，其Top100的报价为每天6000元，即使是想刷进Top10，每天花费为5万元；而总榜的收费最贵，难度也最大。“如果想刷进总榜的Top10，每天维持的费用就需要20万元，” 上述人士进一步表示，“大多数Apps都会选择刷5天以上，如果长期刷，价格还能再优惠，如果只刷1天、2天，(排名)刚冲上来就又掉下去了，昙花一现，完全没有意义。”

　　据第三方软件Appfigures 显示，《全民无双》自上架以来，各个榜单波动存在较大差异。

　　从iPhone总榜的统计数据来看，《全民无双》表现并不稳定。2015年12月23日，《全民无双》一上线就冲到第17位；次日，该游戏位居榜首，排名第一；而后它就开始呈现出一路下滑的态势，1月1日，该游戏排名下落到名；10天后，1月11日，它已经跌出前100，排在173位；1月20日，它已经排在372位；随后，该游戏一度掉出Top400，只有在1月28日那天，迅速冲到了98名，此后便急速下挫，2月2日以后，《全民无双》就一直在总榜Top400以外徘徊。

　　从iPhone畅销榜来看，《全民无双》表现优异，且十分稳定。2015年12月23日，该游戏一上线就冲上第26名，在此后20天内，它也一直维持在Top10以内；1月15日，该游戏掉出Top10，排在第11位，此后至今，它仍保持在Top20左右上下波动。

　　具体到最新数据而已，截止3月13日记者截稿，《全民无双》在总榜中依然排在Top400以外，在免费榜中排在Top300以外，但其在畅销榜中排名第20位，在游戏分类中排名116，在动作游戏中排名第19.

对此，上述业内人士表示：“显而易见的是，《全民无双》在各个榜单中表现差异十分明显，状态极不稳定，不排除有(刷榜)嫌疑。但是，也不能就此断言，还需要参考该游戏长时间的表现判断，因为一般公司，时间一长也就刷不起了。”

　泰嘉新材：财务数据失真 疑通过关联交易操纵企业利润

2012年05月23日10:39        

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　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司于5月9日进行了招股说明书的预披露，尽管其财务数据表现堪称靓丽，其实真实盈利增长能力被大额补贴注水，此外存在的财务数据失真、关联交易价格有失公允和严重虚增募投项目预计效益等问题同样值得关注。

　　一、税收优惠及补贴依赖程度增加

　　首先引人关注的就是泰嘉新材存在税收及补贴依赖程度较高的问题，根据招股说明书的相关披露，该公司2011年所享受的企业所得税减免和补贴分别占当期净利润实现金额的11.83%和11.82%，合计为23.65%，显著高于上年度的16.88%的水平，涉及同比增加金额为802.17万元。事实上2011年泰嘉新材净利润同比增加金额也不过2075.14万元，这也就意味着税收优惠及补贴同比增加金额，贡献了该公司盈利增长近40%的份额。

　　关键问题在于，高额的补贴收益是否可持续呢？我们发现，尽管泰嘉新材未披露2011年度所获得的近千万元补贴具体内容，但是从报告期内收到的补贴金额分别为337.44万元、197.06万元和928.55万元来看，金额波动较大，而且在上市前的2011年所获的金额大大高于前两个年度之合，这在扮靓该公司上市前业绩的同时，也不免令人怀疑此项收益的可持续性。

　　在保代培训班上曾经表示，判断是否存在税收优惠及补贴收益依赖的标准，不仅需要看所占净利润绝对比例（通常不高于30%），还要关注所占比例的变化趋势和可持续性。例如于2011年8月被否决上市的广州白云电器和2010年8月被否的广西丰林木业，无不是因为税收优惠及补贴占比逐年提高而导致上会失败的。就泰嘉新材来说，尽管此项指标未超过30%的“警戒线”，但与上年度相比显著提高，且可持续性存在疑问，能否顺利过会存在较大风险。

　　二、离奇消失的原材料

　　根据泰嘉新材招股说明披露的数据，主要原材料高速钢丝和冷轧合金钢带采购来源分成国内采购和国外采购两部分，在2010年和2011年两年中，两项主要原材料的采购金额均略高于同期主要原材料的成本发生额（见下表）

　　但事实上根据财务附注数据披露，存货-原材料科目2011年末余额为2428.45万元，同比大幅减少了1176.03万元，较前述理论推算金额高出了将近400万元，那么这部分原材料又流向了哪里呢？若不是泰嘉新材虚报了原材料采购金额的话，就只能推测其低估了原材料成本发生金额，进而导致虚增利润。

　　三、通过关联交易

　　泰嘉新材的原始股东中包括了中联重科集团，持有上市前份额的股权，因此也成为了泰嘉新材的关联方。根据招股说明书“关联交易情况”部分的信息披露，泰嘉新材2009年到2011年期间向中联重科的销售金额分别为24.27万元、13.33万元和11.86万元，销售内容均为“双金属带锯条”，单价分别为42.51元/米、42.07元/米和38.36元/米，关键问题在于这一交易价格有失公允，显著高于同期泰嘉新材同类产品的平均销售价格（见下图）。

　　较高的销售价格，无疑将有助于提升泰嘉新材的利润水平，因此则泰嘉新材难逃通过关联交易进行利润操纵的嫌疑。

　　此外，泰嘉新材还涉嫌严重虚增募投项目收益。根据招股书披露，此次上市募集资金将主要投向“年产1300万米双金属带锯条建设项目”，计划耗资24860万元，占全部计划募集资金的78%，并预期达产后新增营业收入47172万元。

　　事实上这是一个“不可能完成的任务”，因为由此计算双金属带锯条的销售单价需要达到36.29元/米，不仅远高于报告期同类产品的平均销售价格，甚至与涉嫌利润操纵的关联方销售价格基本相关。由此可见泰嘉新材招股书中对于募投项目预计收益是多么不靠谱了。

被关联方担保束缚的美克家居 财务数据匪夷所思

2015年04月20日 08:09

美克家居于4月3日发布了《非公开发行股票预案》，计划以10.72元/股的价格向控股股东美克集团定向发行2798.51万股股份，借此融资3亿元用于补充公司流动资金。但从笔者分析来看，其真正困扰该公司的主要问题并非是资金短缺，真正值得警惕的是该公司对控股股东肆无忌惮的担保。

肆无忌惮的担保

根据美克家居2014年报披露的信息，其对控股股东美克集团的担保共有4笔，金额合计高达4.5亿元，这已经超过了美克家居本次向美克集团的定向增发融资额，可以理解为美克集团以美克家居担保为基础，借钱向美克家居增资，颇有些空手套白狼的意味；再加上对“兄弟”公司美克化工股份有限公司高达16.47亿元的担保，美克家居对关联方的担保总额高达20.97亿元。

20.97亿元的担保已经相当于美克家居2014年末归属于母公司股东净资产28.51亿元的约四分之三了，该公司对外担保比例之高令人惊讶，而且从附表中担保期限看，担保期限之长令人咋舌，其中针对“兄弟”公司的16.47亿元担保期限竟然长达12年，也就是说美克家居会被这笔关联方担保枷锁“套牢”12年之久。

其实，从美克集团的经营情况来看，其也并非是盈利能力很强的公司，截止到2014年9月末，美克集团归属于母公司股东净资产仅有12.53亿元，尚不及美克家居对其控股子公司的担保金额高；盈利能力也是乏善可陈，2014年前9个月实现净利润金额仅为497.14万元。对于这样的财务质量公司，实在谈不上是一个优质资源。而这也自然令人担忧美克家居对其的巨额担保的安全性，如果美克集团及其控股子公司出现了现金周转问题，无法按时偿还银行贷款，作为关联责任方的美克家居很可能蒙受灭顶之灾。

回顾A股的发展历史，被关联方担保和关联方变相占款压垮的上市公司案例并不在少数，如已经退市的猴王A，还有曾经如日中天、但最终巨亏退市的托普软件，都是关联方占款和担保的牺牲品。正是基于关联方担保所蕴含的巨大风险，[微博]曾于2003年下发了《规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，明确提出“上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保”。

然而时过境迁，当时的一纸规定，目前已经得不到有效实施。从美克家居担保可以看出，其对控股股东的巨额担保涉及金额巨大、肆无忌惮。这种巨额担保给上市公司的安全运营蒙上了一层厚重的阴影，也给上市公司控股股东侵占和变相侵占上市公司资源和利益，留下了一条顺畅的渠道。

此外，详细分析美克家居披露的2014年报，还能从中发现不少财务问题，直指该公司通过不合理的会计，达到虚增资产、虚增利润的目的。

并不合理的坏账率

根据美克家居2014年报披露，该公司针对账龄为1年以内的应收账款和其他应收款计提坏账比率均为1%，这不仅低于一般企业针对1年以内账龄欠款5%的坏账计提比例，而且也不是家居销售行业的会计核算惯例。参照同行业其他具有代表性的上市公司，如德尔家居[0.00% 资金 研报]和曲美股份，这两家公司针对账龄为1年以内款项计提坏账比率均设定为5%，惟独美克家居“鹤立鸡群”。

这样的财务处理，给美克家居带来的好处很大。从该公司的应收款项构成来看，1年以内应收款项占全部欠款的比重在80%以上，仅以应收账款为例，按照账龄法计提坏账的、账龄为1年以内的款项余额就多达2327.45万元，同时还有单项金额不大但单独计提坏账准备的应收账款余额10878.54万元，这两笔款项合计金额高达13205.99万元。在该公司1%的坏账计提比例下，这些欠款仅产生了132.06万元的资产减值损失，如果按照行业通行的计提比例，则需要为此计提660.3万元的费用，两者之间相差了528.24万元。也就是说，美克家居通过人为设定不合理的、显著低于行业惯例的坏账计提比例的做法，虚增利润、虚增资产多达数百万元。

销售收入与现金流矛盾

在美克家居的现金流量表现上，同样也潜藏着很大的问题。根据该公司2014年年报披露的全年实现销售收入和销售商品实现的现金流入金额分别为271377.15万元和335123.28万元，而这两组数据在三季报中分别为195092.88万元和231319.14万元，这可以计算出两组数据在第4季度单季度发生额分别为76284.27万元和103804.15万元。

由此可以看出，美克家居在2014年最后3个月中实现的现金流入金额明显超过了实现的销售收入金额，即便考虑到销项税额的影响，账面收入和现金流的差异金额将高达1亿元以上，这应当对应着该公司应收账款的大幅减少，或者预收账款的大幅增加。然而事实上，根据美克家居的资产负债表披露数据，2014年末和当年3季度末的应收账款净值分别为14549.33万元和12739.12万元，不仅没有减少，相反还增加了将近2000万元；同时预收账款余额分别为38061.52万元和43438.36万元，体现出大幅减少了5000万元以上的变动。

这两组财务数据表现都指向该公司在2014年第4季度实现的销售现金回款金额，应当大大低于销售收入才对，但是这又与该公司利润表和现金流量表财务数据相反。这就非常令人疑惑，三组财务数据违背了基本的会计核算逻辑，如果美克家居所披露的销售收入数据是正确的，就势必意味着该公司要么虚增了现金流入金额、粉饰现金流量，要么就是多计了应收账款或少计了预收账款，进而导致虚增净资产。

匪夷所思的人力成本

最后再来看看美克家居的人力成本情况。根据2014年报披露的财务报告附注信息，应付职工薪酬科目的减少额为86058.95万元，其中包含了短期薪酬减少额77614.87万元和设定提存计划减少额83.62万元。这代表了该公司当年实际支付的人力成本金额，应当与现金流量表数据相互对应。

然而事实上，根据美克家居现金流量表的数据披露，代表了人力成本实际支出金额的“支付给职工及为职工支付的现金”科目当年发生额却仅有77351.23万元，相比资产负债表的应付职工薪酬科目减少额少了8700万元左右。那么这笔没有现金支付记录的巨额人力成本，到底跑到哪里去了？又是以怎样的形式从美克家居账面中流出去的呢？

更加耐人寻味的是美克家居母子公司的人力成本差异，根据年报披露，“支付给职工及为职工支付的现金”科目合并口径下发生额和母公司发生额分别为77351.23万元和31416.36万元，由此推算美克家居全部子公司发生的人力成本实际支出金额合计为45934.87万元，大致是母公司数据的1.5倍。

然而与此相对应的是，美克家居母子公司员工数量差异却非常大，根据年报披露，母公司在职员工数量仅为597人，主要子公司在职员工数量则高达5851人，几乎是母公司的10倍。但是子公司员工总体收入却仅相当于母公司员工的1.5倍，可见美克家居母子公司之间员工收入差距之大。

此外，以美克家居母公司597人的员工总数，折算到31416.36万元实际人力成本支出上，折合人均人力成本高达52.62万元，这是非常令人咋舌的高薪。但是根据年报披露的美克家居高管人员薪酬，除了董事长寇卫平和副董事长陈江分别以139.81万元和138.5万元的年薪，超过了这一平均水平之外，其余的包括副总经理、董秘和财务总监的核心高管人员的薪酬，均未超过这个平均数。这也就意味着，在母公司当中还存在大量其他人员的薪酬超过了这几个核心高管人员。

试问，这在一个企业经营中是正常现象吗？那些未被列入到董监高管名单中的、却拿着每年高达数十万元薪酬的人员，又是在哪些岗位呢？在这样诡异的数据背后，必然存在着不少谜团待解。

持续经营能力对审计意见的影响

发布日期： 2014-12-28

　　一、企业持续经营能力分析 

　　企业持续经营能力不仅仅是企业许多财务处理的基础，也是各利益相关方重要关注点之一。现代审计已经发展到了风险导向审计的阶段，而风险导向审计要求注册会计师在进行审计的时候先了解被审计单位及其环境，评估重大错报风险，以确定重点审计领域，合理分配审计资源。在进行风险评估时，除了内部控制之外的其他五项评估，在一定程度上都关注了被审计单位的持续经营能力。 

　　对于一项审计活动来说，其最终成果就是审计报告，或者从某种程度上来说，是审计意见。笔者根据2013年中国上市公司审计市场分析，在2013年报出具非标财务报表审计意见51家上市公司中，有26家是因为其持续经营能力存在重大不确定性，数量过半。这说明在审计发现的问题中，可持续经营能力存在不确定性是一个重大问题，需要注册会计师给予足够的关注。因此，研究企业持续经营能力对审计意见的影响是十分必要的。 

　　二、持续经营能力对审计意见影响的研究现状 

　　《中国注册会计师审计准则第1324号―持续经营》要求注册会计师在进行审计过程中必须评价被审计单位的持续经营假设是否合理，通过评价被审计单位的财务状况，评估影响持续经营能力的各因素的重要性，对企业持续经营能力进行判断，必要时在审计报告中形成持续经营不确定性审计意见。 

　　对于持续经营能力问题的审计意见的一般规定如图1所示。但是，其中涉及到许多主观判断，具体什么情况应该出具什么类型的审计报告仍存在很大的探讨空间。 

　　关于被审计单位持续经营能力对审计意见的影响，国内外许多学者进行过深入的研究：田利军（2004）认为：当被审计单位出现持续经营不利的迹象时，不管被审计单位的会计处理与披露如何公允、全面，注册会计师也绝对不可以出具标准无保留意见，至少要增加强调事项段，提醒报表使用人注意不可验证和不可控制的事项。朱雁、李平（2007）对2005年沪深股市制造业上市公司年报数据为基础，实证研究了持续经营能力判断与审计意见类型之间的关系，结果表明，上市公司资产负债率与审计意见类型显著正相关，而现金流量比率与审计意见类型呈现显著负相关关系。车湘辉（2014）认为：主营业务收入增长率与持续经营审计意见的严厉程度负相关。 

　　此外，国内外一些学者还建立了相关的模型：Lenard等（1995）选取了1982-1987年被出具持续经营审计意见的40家公司，构建了基于GRG2的神经网络模型，模型自助学习采用了8个变量：（1）经营性现金流量/负债;（2）流动比率;（3）所有者权益/负债;（4）长期负债/总资产;（5）资产负债率;（6）税前净收益/销售收入;（7）总资产净利润率;（8）上一年度是否亏损。审计网络模型对持续经营审计意见的预测准确率达到95%，而基于相同变量的Logistic模型预测的准确率为83%。王旭、孔玉生（2012）认为，BP神经网络模型可以应用于审计意见的预测。 

　　三、2013年三个非标审计意见案例分析 

　（一）持续经营能力问题导致带强调事项段的保留意见―ST景谷 

　　1.公司简介 

　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称：“ST景谷”）是1999年由多家公司联合发起设立的股份有限公司。该公司属于林业行业，主要经营临产化工系列产品、相关技术的出口业务以及本公司生产科研所需要的原辅材料、机械设备、木材加工等业务。 

　　2013年，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为ST景谷出具了带强调事项段的非标准保留意见的审计报告。 

　　2.公司相关情况分析 

　　（1）财务方面。截至2013年12月31日，ST景谷累计亏损219.87万元，营运资金-12798.21万元，期末货币资金6198.43万元，逾期银行借款12549.11万元，拖欠银行利息2692.05万元，可能存在正常经营过程中无法变现资产，清偿债务。这些情况表明存在可能导致对ST景谷持续经营能力产生重大疑虑的不确定性。 

　　1）净利润 

　　如表1所示，2011年、2012年ST景谷的净利润都为负。2013年ST景谷扭亏为盈，虽然净利润为正，但是，我们可以从财务报表中看出扣除非经常性损益后的净利润仍然为负。而且，2013年公司非经常性损益的金额主要来自于出售林木资产。2013年底，ST景谷向南宁市泰安农林资源公司签订了出售林木资产的合同并在报告期前拿到了8300万余元的转让款。不难看出，ST景谷为了保壳争分夺秒，实际上公司并未在经营上摆脱困境。 

　　2）净资产收益率 

　　如图2所示，自2008年起，ST景谷的净资产收益率逐期下降。2012年第二季度后更是加速下滑，且远低于行业平均水平。到了2013年第二季度竟下滑到-576.7%，同期行业平均水平为-96.16%，作为反映上市公司盈利能力以及股东权益高低的核心指标，净资产收益率竟比行业水平低480多个百分点。 

　　3）资产负债率 

　　如表2，ST景谷2013年度的负债率高达90.17%。而在负债率较高的情况下，很难再得到银行的授信，即使能借到款，也需要支付很高的利息成本。也就是说，ST景谷想通过借款来周转流动资金较有难度。这会对公司的可持续经营造成很大的困扰。 

　　4）借款逾期，流动资金不足 

　　由表3可知，ST景谷存在大量逾期借款，ST景谷于2014年5月8日公告称由于涉及借款合同纠纷，逾期未偿还建行景谷支行的借款及利息，公司账户中的3385.40万元已被依法冻结。这将导致ST景谷流动资金不足，原材料采购受限，极大地影响了公司的正常运营。 

　　（2）其他方面 

　　根据年报，ST景谷分别与昆明长盛宏瑞商贸有限公司和昆明超冠人造板制造有限公司存在诉讼纠纷，尚未作出判决。因此，审计机构根据审计准则的相关规定，对ST景谷未决诉讼事项作为强调事项予以说明。 　　3.导致带强调事项段的保留意见的原因分析 

　　通过本案例，我们对会计师事务所出具非标准保留意见审计报告的来源做了分析，可以看出，ST景谷被出具带强调事项段的非标准保留意见审计报告主要是由于持续经营方面出现了问题，同时一些未决诉讼也对事务所出具审计意见产生了影响。 

　　（二）持续经营能力问题导致保留意见―厦华电子 

　　1.公司简介 

　　厦门华侨电子股份有限公司（以下简称：“厦华电子”），是国内最早涉足等离子电视研制并是国内拥有自主数字信号电路设计能力的企业，是中国平板电视的产业先锋，率先创造性实现上下游技术研发的无缝对接，其“全能微晶”平板电视正走俏国内外市场。 

　　2014年，福建华兴会计师事务所对其出具了带保留意见的审计报告。 

　　2.公司相关情况分析 

　　（1）财务方面 

　　1）净利润 

　　从图3中可以看出厦华电子2006年到2008年连续三年净利润为负，连续出现大额亏损。随着相关改善持续经营能力相关措施的实施，该公司从2009年度开始连续4个年度盈利，但是公司近三年经营业绩逐年下滑，至2013年大幅度下滑，降到了-53756万元，说明厦华电子的持续经营能力存在重大不确定性，若不改善当前状况，可能面临着净利润为负退市指标的风险。 

　　2）归属于上市公司股东的净资产 

　　从表4中可以看出厦华电子归属于上市公司股东的净资产2013年相对于2012年减少了96.52%，结合前面净利润的分析，可以看出如果公司财务状况继续恶化，可能面临着净利润为负和净资产为负两大退市指标的风险挑战。 

　　3）资产负债率 

　　从表5可以看出，厦华电子连续3年处在高资产负债率的水平上，可以看出厦华电子可能面临以下风险：首先，靠公司正常业务运作获得的现金已无法满足按时归还相关债务的需要;其次，该公司面临着相对较高的财务风险，未来可能会有现金流不足，资金链断裂，不能及时偿债的风险，甚至会出现企业破产的情况;最后，资产负债率高还会进一步导致融资成本加剧。这些风险将会对公司未来的持续经营形成一定的不确定性。 

　　4）经营活动现金流量 

　　通过查看厦华电子现金流量表，各年度投资活动现金流量都是正的，根据生命周期理论，可以认为企业处于衰退期。可能面临着市场萎缩，产品销售的市场占有率下降，经营活动现金流入小于流出（见表6），同时企业为了应付债务不得不大规模收回投资以弥补现金的不足。 

　　（2）经营情况 

　　厦华电子财务状况为什么会出现当前的状况，可以结合厦华电子的经营状况。一方面，截至财务报表报出日，厦华电子已经终止经营彩电业务，说明主营业务已经基本停止。另一方面，受行业需求增长放缓，主营产品平均价格大幅下跌等多重因素影响，厦门华侨电子股份有限公司日常经营陷入困难，财务面临风险。总体而言，主营业务的停顿与以上财务状况的恶化是有很大关系的，从以上财务数据可以看出，厦华电子未来生产经营情况存在重大不确定性，未来可能面临资金链断裂的风险，不得不对其可持续经营能力产生质疑 

　　（3）其他方面 

　　1）厦华电子承诺自股票复牌之日（2013年11月26日）起六个月内不再筹划重大资产重组事项。由于存在以上情况，同时也无法通过其他程序就管理层运用持续经营假设编制财务报表的合理性获取充分、适当的审计依据，因此。无法判断厦华电子管理层继续按照持续经营假设编制财务报表是否恰当。 

　　2）厦华电子已经终止经营原主营彩电业务，在非正常经营过程中变现资产、清偿债务。截至财务报告报出日，厦华电子尚在对期后剩余应收款项、存货等流动资产进行清理变现，注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以判断厦华电子提取该部分流动资产跌价准备金额的准确性。 

　　表7中货款涉及金额大、客户多、情况各异，时间难以确定，目前还缺少充分、适当的证据来确定能够回收多少货款。如果无法收回相关账款，也会对公司的持续经营能力造成一定的影响。 

　　3.导致保留意见的原因分析 

　　通过本案例，我们对会计师事务所出具保留意见审计报告的来源做了分析，可以看出，厦华电子被出具保留意见审计报告主要是由于持续经营方面出现了问题，而其持续经营方面的问题又主要表现在财务状况恶化和公司主营业务停产所致。 

　　（三）持续经营能力问题导致无法表示意见―ST长油 

　　1.公司简介 

　　中国长江航运集团南京油运股份有限公司（以下简称：“ST长油”），由南京长江油运公司联合长江沿线八家国有大中型石油化工企业共同发起，于1997年6月12日在上海证券交易所挂牌交易。主要从事国内沿海和全球航线散装液体货物的运输业务。 

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为该公司持续经营能力存在重大不确定性，对公司2013年度财务报告出具了无法表示意见的审计意见。 

　　2.公司相关情况分析 

　　（1）财务方面 

　　1）从盈利能力分析 

　　根据表8，ST长油总资产净利率、销售净利率、权益净利率三项指标均为负数，意味其盈利能力存在重大不确定性，2013年相比2012年权益净利率下降高达24倍之多，可见ST长油截至2013年持续经营能力存在重大不确定性。 

　　2）从偿债能力分析 

　　根据资本保全理论，要求企业在生产经营过程中，成本补偿和利润分配要保持资本的完整性，保证权益不受侵蚀。当企业的原有资本无法得到维持时，可持续经营能力存在重大不确定性。从表9、表10的数据显示，ST长油资产负债率逐年升高，净资产逐年下降，到了2013年净资产出现负值，这意味着负债高于资产，财务状况恶化出现资不抵债严重。原有权益被侵蚀，其可持续经营能力存在重大不确定性。 

　　3）从营运能力分析 　　从营运能力角度分析，根据表11数据，ST长油营运能力各项指标都明显偏低，2013年相比2012年有所回升，但差别不大，营运能力好坏直接影响可持续经营能力的高低，一个公司需要有足够资产保证企业运作，如果资产一旦短缺，将会增加企业短缺成本，为企业带来额外负担。 

　　（2）经营方面 

　　从经营方面考虑，ST长油主要存在以下问题，从而影响持续经营能力。一方面：决策层失误。在航海业低迷期间，继续扩张船队规模，长期租VLCC，导致大额计提预计负债。另一方面：子公司新加坡公司的治理存在缺陷。新加坡公司的经营部门对供应商信息的管理不健全，未能建立对供应商信息的共享机制。2012年，29.6亿预付租船费不知去向，也没有向公众报告，导致巨额账款去向不明，为企业带来重大亏损。 

　　（3）其他方面 

　　ST长油受“暂停上市”消息影响。截止2012年，ST长油连续三年亏损，若公司2013年仍不能实现盈利，根据上交所2011年7月修订的退市新规，公司将终止上市。“暂停上市”消息发出就意味着后面的融资、贷款都会出现问题，企业可能难以从银行得到贷款，而本来的贷款也会被抓紧收回。股东对企业失去信心，大量抽资，对进退维谷的企业来说更是雪上加霜。 

　　3.导致无法表示意见的原因分析 

　　通过本案例，我们对会计师事务所出具无法表示意见审计报告的来源做了分析，可以看出，ST长油被出具无法表示意见审计报告主要是由于持续经营方面出现了问题，问题主要表现在财务方面，企业四年出现亏损，财务状况恶化资不抵债现象严重;经营方面，决策层失误、管理层管理，导致经营亏损拖累公司;其他方面，受“暂停上市”消息影响。最后，由于会计师事务所无法获取公司运用持续经营假设编制财务报表的充分、适当的审计证据而为此案例公司出具无法表示意见审计报告。 

　　四、总结与启示 

　　从上文分析中，我们可以看到企业不同的持续经营能力问题是如何影响审计意见的。从审计本身的目的出发，就是要增强报表使用者对报表的信赖程度，而报表使用者所获知的信息往往有限，特别是像企业持续经营能力这方面的一些信息。因此，审计工作需要通过最终的审计意见以及审计报告中的说明段，来使得报表使用者对企业持续经营能力有一个大体的了解。 

　　相关的审计准则规定可以从财务方面、经营方面和其他方面来评估一家企业的持续经营能力，并且在其中列举了很多种情况。但是由于现实经济环境的复杂性，上述现象不可能包含所有的情况。这对注册会计师的执业判断能力、专业胜任能力提出了挑战。要求注册会计师在掌握会计、审计、财务方面的知识后，还应当尽可能多地去掌握法律、战略等方面的一些知识，以能够在执业过程中运用。 

　　此外，注册会计师在对被审计单位的持续经营能力审计的过程中，除了需要保持职业谨慎性，还需要针对各种不同的情况结合使用多种审计程序。对被审计单位可持续经营能力的评价，应当结合多种审计程序，包括：检查、观察、询问、函证、分析性程序等，以从多角度了解被审计单位。 下载本文