第一章 股权投资基金概述

第一节 股权投资基金的概念

1、私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、依法可转换为普通股的优先股和可转换债券。

2、在我国，只能以非公开方式募集，私募股权投资基金又称私募类私人股权投资基金。

第二节 股权投资基金的起源和发展

1、起源于美国，1946年的ARD全球第一家以公司形式运作的创业投资基金。

2、我国股权投资基金发展的历史阶段：

（1）探索与起步阶段（1985-2004）

（2）快速发展阶段（2005-2012）

（3）统一监管下的制度化发展阶段（2013年至今）

3、我国股权投资基金的发展现状：

（1）市场规模增长迅速，我国已成为第二大股权投资市场；

（2）市场主体丰富，由和国有企业主导逐渐转变为市场化主体主导；

（3）有力地促进了创新创业和经济结构转型升级。

第三节股权投资基金的基本运作模式和特点

1、四个阶段：募资、投资、管理、退出。

2、特点：投资期限长、流动性较差；投资后管理投入资源较多；专业性较强；投资收益波动性较大

3、股权投资基金的市场参与主体主要包括投资者、管理人、第三方服务机构。

4、基金的收入主要来源于所投资企业分配的红利以及实现项目退出后的股权转让所得，扣除基金承担的各项费用和税收后，首先用于返还基金投资者的投资本金，剩余部分即为基金利润。

5、股权投资基金生命周期中的关键要素：

（1）基金期限；

（2）投资期与管理退出期；

（3）项目投资周期；

（4）滚动投资。

6、股权投资基金通常采用承诺资本制。

    第四节 股权投资基金在经济发展中的作用

金融市场也将逐步由间接融资为主转向直接融资为主。

第二章 股权投资基金的参与主体

第一节 股权投资基金的基本架构

1、股权投资基金的参与主体：基金投资者、基金管理人、基金服务机构、监管机构、行业自律组织。

第二节 股权投资基金的投资者

1、应当具备风险识别能力和风险承担能力的合格投资者；

2、个人投资者、工商企业、金融机构、社保基金、企业年金、社会公益基金、引导基金、母基金。

第三节 股权投资基金的管理人

1、基金管理人具有核心作用；

2、投资者获得约定的门槛收益率后，管理人才能获得业绩报酬。

第四节 服务机构

1、除基金合同另有约定外，应当由基金托管机构托管；基金合同约定不进行托管的，应当在基金合同中明确保障基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

2、可以由基金管理人自行募集，也可以委托基金销售机构募集。股权投资基金销售机构，应当为中国注册取得基金销售资格并已成为投资基金业协会会员的机构。

第五节 监管机构和自律组织

1、及派出机构

2、证券投资基金业协会（自律组织）

第三章 股权投资基金的分类

1、投资领域划分：可以分为协议创业投资基金、并购基金、不动产基金、基础设施基金、定增基金。

2、基础设施基金主要投资于城市基础设施项目的股权投资基金。

3、按组织形式划分：公司型基金、合伙型基金、契约型基金

4、资金性质：人民币和外币股权投资基金（两头在外）

5、母基金：以股权投资基金为主要投资对象的基金，业务包括一级投资、二级投资、直接投资。

6、母基金的特点和作用：

分散风险、专业管理、投资机会、规模优势、富有经验、资产规模。

7、引导基金：宗旨是发挥财政基金的杠杆放大效应，对创业投资基金的支持方式包括参股、融资担保、跟进投资。

第四章 股权投资基金的募集与设立

第一节 募集机构

1、募集分为自行募集和委托募集；

2、募集机构：直接募集机构和受托募集机构。

3、销售机构资质要求：

（1）取得业务资格

（2）成为基金业协会会员

（3）接受基金管理人委托

4、目前销售业务资格的主体包括：商业银行、证券公司、期货公司、保险机构、证券投资咨询机构、基金销售机构等。

5、与基金募集业务相关的记录及其他相关材料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

6、募集机构等应当开立基金募集结算资金专用账户。

第二节 募集对象

1、单只金额不低于100万元。单位投资者，要求净资产不低于1000万元，个人投资者，要求其金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。

2、当然合格投资者：

（1）社保基金、企业年金等养老基金和慈善基金等社会公益基金；

（2）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；

（3）投资于所管理基金的基金管理人及其从业人员；

（4）其他

（1）（2）（4）不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

第三节 募集方式及流程

1、人数：

有限公司不超过50人，股份公司不超过200人

合伙不超过50人，契约不超过200人。

2、投资者非法拆分：份额拆分、收益权拆分

3、募集流程：特定对象的确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认、投资冷静期（24小时）、回访确认（录音电话、电邮、信函）

第六节 外商投资股权投资基金募集与设立中的特殊问题

1、QFLP（合格境外有限合伙人）

2、设立外商投资创业投资企业应首先向省级外经贸主管部门报送申请。

第五章 股权投资基金的投资

第一节 股权投资基金的一般投资流程

1、项目初审包括书面初审、现场初审

第二节 尽职调查

1、目的：价值发现、风险发现、投资可行性分析

2、范围：业务、法律、财务。

3、尽职调查最为重要的部分资料收集与分析。

第三节 股权投资基金常用的估值方法

1、股权投资行业主要用到的估值方法为相对估值法、贴现现金流法。

2、相对估值法：市盈率、市现率、市净率、市销率

3、贴现现金流：红利模型、自由现金流模型

4、成本法：账面价值法、重置成本法

5、经济增加值法（EVA）税后净营业利润-资本成本

第六章 股权投资基金的投资后管理

第一节 概述

1、内容：项目监控、增值服务

2、渠道：参与被投资企业股东大会、董事会、监事会

关注被投资企业经营状况

日程联络和沟通工作

第二节 项目监控

1、监控指标：经营指标、管理指标、财务指标、市场信息跟踪指标

2、方式：跟踪协议条款执行情况、监控财务状况、参与重大经营决策

第三节 增值服务

1、主要内容：完善公司治理结构、规范财务管理系统、为企业提供管理咨询服务、提供再融资服务、提供外部关系网络、上市辅导及并购整合。

第七章 项目退出

第一节 概述

1、三种方式：股份上市转让或挂牌转让退出、股权转让退出、清算退出。

第二节 股份上市转让或挂牌转让退出

1、主要市场：国内A股IPO（主板、中小企业版、创业板）和海外IPO（主板、美国纳斯达克、纽交所）。

2、主板市场是国内最重要的证券市场。

3、主板、创业板基本要求（看书）

4、已上市企业股份转让的机制及流程

（1）竞价交易（集合竞价、连续竞价）（2）大宗交易（3）协议转让。

5、新三板上市要求、交易机制（做市转让、协议转让）、基本规则（不低于1000股，不高于100万股）。

第三节 股权转让退出

1、我国资本市场分为交易所市场、场外市场（新三板、区域性股权交易市场）

2、国有企业股权非上市转让转让方应当取得标的企业最近一期年度审计报告，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，正式披露时间不少于20个工作日。

3、国有股权转让交易价款原则上5个工作日付清，采用分期付款的，首期付款不得少于30%,付款期限不得超过1年。

第四节 清算退出

破产清算、结算清算

第八章 股权投资基金的内部管理

1、基金投资者关系管理意义：建立良好关系、长期市场支持、信息对称。

2、基金估值原则

3、基金估值方法：成本法、市场法、收入法、重置成本法

4、基金收益分配方式：按基金分配、按单一项目分配

5、基金信息披露：定期信息披露、重大事项即时披露

6、定期信息披露：季度信息披露（每季度结束之日起10个工作日内）、年度信息披露（财政年度结束之日起4个月内）

7、基金业绩评价：内部收益率、已分配收益倍数、总收益倍数

8、管理人内部控制的原则：

全面性、相互制约、执行有效、性、成本效益、适时性

9、内部控制的要素构成：

内部环境（基础）、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督

第九章 行政监督

2013年6月1日新修订的《证券投资基金法》授权进行细化监管

第十章 行业自律管理

1、私募基金募集完毕后20个工作日，通过私募基金登记备案系统进行备案，基金业协会应当自收齐登记材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金管理人基本情况的方式，办理登记手续。下载本文