甲方：北京Q房地产开发有限公司

住所：北京市XX区XX街17号

代表人：刘XX

乙方：北京B房地产开发有限责任公司

住所：北京XX区XX路4号

代表人：黄XX

鉴于：北京市X X区临河镇东庙村“北京Q住宅小区”其中一期工程项目已获得XX区同意并正向北京市申报立项，为了保障该项目的顺利实施，加快农村城市化进程，改善农村居民的居住条件，本着优势互补的原则，甲乙双方经平等协商达成如下协议，以资共同遵守。

备案文件

第一条  甲方应于本合同签订时向乙方提供如下第2项至第5项文件的复印件，第1项和第6 项文件的复印件应在本协议签订后2日内提供给乙方。

1、甲方营业执照副本； 

2、甲方与XX区临河镇东庙村经济合作社签订的旧村改造开发建设协议书；

3、北京市XX区发展计划委员会所发XX基发（2006）183号文件；

4、北京市XX区小城镇建设办公室2006年3月15日所发《关于将东庙村、西顶村、葫路村、汉帮子村、立凌户村列为2006旧村发行试点的批示》；

5、甲方与北京市XX区临河镇开发办所签署的协议书；

6、甲方已支付给北京市XX区的款项的合法收据（其中1千万元已支付给北京市XX区临河镇东庙村，另2千万元已支付给XX区开发办作为保证金）。甲方承诺若在本协议签订后2日内不能将该收据提供给乙方，乙方有权解除合同。

第二条  乙方应于本合同签订后2日内向甲方提供本公司营业执照副本，否则应承担相应的违约责任。

第三条  甲乙双方需保证上述文件的真实合法有效，如发现上述文件虚假、非法或无效，提供该文件的一方必须承担相应的法律责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。

合同标的

第四条  甲方同意根据本合同约定向乙方转让“北京Q住宅小区”项目权益。该项目位于北京市XX区临河镇东庙村。该项目用地约1900亩，其中包括村庄用地750亩。最终以规划委确定的红线图面积为准。

权利和义务

第五条  自双方签订之日起甲方负责先以甲、乙双方的名义向、规划委等部门办理申报立项等有关行政手续，或将北京Q房地产开发有限责任公司的股份全部转让给乙方，细节安排将由双方议定。

第六条  若以甲、乙双方的名义向、规划委等部门办理申报立项，本合同签订后甲乙双方应加快成立运作该项目的项目公司。双方承诺在北京市相关部门立项批准后15日内成立项目公司，双方各持50%的股份，项目公司一经成立，甲方即应以该项目公司的名义继续办理有关项目报批手续。

若采用将甲方股份全部转让的办法，甲乙双方承诺按照本合同第第2款第3项的约定办理。

第七条  乙方承诺以每亩32万元人民币的价格取得该项目的土地使用权（最终以规划委确定的红线图面积为准，大约为1900万亩的规模）。该款项一部分用于直接向东庙村经济合作社支付甲方与该社所签建设协议书中甲方的应付款项，余额归甲方所有，作为甲方转让该项目所获收益。

付款方式

按甲方与XX区临河镇东庙村经济合作社签订的《旧村改造开发建设协议书》的规定，甲方向东庙村经济合作社支付补偿金=“a” （万/亩），项目成功转让后乙方应支付给东庙村经济合作社的总款项=“a”×规划委确定的红线图面积（以下简称：A）。

甲方在转让本项目所获收益为32（万/亩）－a=“b” （万/亩）,乙方应支付给甲方的总款项=“b”×规划委确定的红线图面积（以下简称：B）。

第九条  甲方承诺并保证：甲方为经北京市有关主管部门批准设立并有合法手续的有限责任公司，在核定的范围内依法从事房地产开发活动，并已获得充分的批准、许可或授权，与乙方签署本合同。

甲方向乙方提供的相关资料以及《北京Q园高级别墅区规划图纸》作为本合同不可分割的附件，是该项目未来报批开发的依据。

甲方向乙方保证将协助乙方完成以下的工作：

以乙方控股的项目公司的名义办理所有与项目立项相关的手续。

协调乡按规定把部分土地出让金返还给乙方。

负责为项目获得征地的批文。

协调乡按规定减免乙方的税收。

协助乙方与水利局、供电局、防洪办等部门取得费用减免或为项目提供最有利的条件。

协助乙方与乡做好有关拆迁和回迁的工作。

甲方承诺并掌握依据：“北京Q住宅小区”其中一期工程项目一旦获得XX区和北京市的立项同意，其他两期工程将自动通过立项批准，乙方只需呈报建委便可进行施工。

如果最终采用甲方转让所有“Q”的股份给乙方的方式以达到项目转让的目的，甲方必须保证“Q”在转让后不存在任何的债权、法律纠纷和税务等问题。

第十条  乙方承诺并保证：乙方保证及时足额筹措全部投资款项，并在市规划委允许的范围内适当调整规划方案。

违约责任

第十一条  如果甲方未按合同约定向、规划委等行政部门办理项目报批手续或立项主体不符合双方约定，应向乙方支付本合同总价款的10%作为违约金。

第十二条  如甲方直到2006年10月31日，仍未取得符合双方约定的该项目的立项批文，则甲方应承担违约责任。

若该项目直到2006年12月31日未获得立项批准，甲方应将乙方所付款项全额返还给乙方。

第十三条  若乙方未按本合同约定的时间向甲方足额支付合同价款，则每逾时1日，乙方按应付合同价款的0.2‰的标准向甲方支付违约金。若乙方逾期后超过30日按应付合同价款的0.5‰（每日）的标准向甲方支付违约金。若乙方逾期后超过3个月仍未履约，则甲方有权解除合同并要求乙方承担相应的违约责任。

不可抗力

第十四条  甲乙双方经协商同意将本合同中不可抗力解释为：由于地震、水灾等自然灾害及战争、罢工等不能预见并且对其发生和后果不能防止、避免和克服的情形，致使本合同不能履行或部分不能履行或延期履行。遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生之日起10日内以书面形式通知对方，同时提供由当地公证机关出具的有效证明材料，按其对履行合同的影响程度，由双方协商是否解除本合同或部分免除其在本合同中的责任，或延期履行本合同。如发生不可抗力一方未按本合同约定及时通知对方和提交有关证明文件，并导致本合同无法正常履行，则应继续承担相应的违约责任。

争议的解决

第十五条  因本合同的订立、履行及其他与本合同有关的一切争议，甲乙双方应首先协商解决，协商不成的，甲乙双方同意提交北京市仲裁委员会进行仲裁，仲裁费用由败诉方承担。

其他

第十六条  本合同有关违约责任条款约定的时间，不包括国家规定的法定节日（公休日除外）。约定时间的最后1天是公休日或者其他法定节假日的，以休假的次日为期限的最后1天。

第十七条  本合同一式4份，甲乙双方各执2份，具有同等法律效力。由甲乙双方签署后生效。

甲方：北京Q房地产开发有限公司      乙方：北京B房地产开发有限公司

授权签署和盖章：                    授权签署和盖章：

签字日期：                          签字日期：

补充协议（二）

甲方：北京Q房地产开发有限责任公司

住所：北京市XX区XX大街17号

代表人：刘XX

乙方：北京B房地产开发有限责任公司

住所：北京市XX区XX路4号

代表人：黄XX

鉴于甲乙双方于2002年8月5日签订了项目转让合作合同，根据该合同第五条的约定，现乙方承诺收购甲方股东的股权，为此，甲乙双方经充分协商，一致同意对原项目转让合作合同作如下变更和补充，以资双方共同遵行：

第一条  甲乙双方确认甲方正在申报的“北京Q住宅小区”（暂定名）项目位于北京市XX区临河镇东庙村。该项目用地约1900亩，其中包括村庄用地750亩，最终以规划委确定的红线图面积为准。甲方承诺以高级别墅区的名义向北京市、规划委申报该项目。并保证该项目不存在兴建别墅的任何障碍，否则，应按本协议第四条承担违约责任。

第二条  自双方签约之日起，甲方继续以北京Q房地产开发有限公司向北京市、规划委等部门办理“北京Q住宅小区”项目的申报立项等有关行政手续。甲方怠于履行该条义务而致该项目未获行政部门批准的，应按本协议第四条

承担违约责任。

    第三条  甲方承诺不再就此项目的合作事宜同第三方接洽，在乙方完成股权收购并办妥工商登记前，甲方与任何第三方签订关于此项目转让协议或其他合作协议的行为均构成违约，应按本协议第四条约定向乙方承担违约责任。

第四条  甲方违反上述约定构成违约的，应向乙方支付违约金        元。

乙方不履行股权收购之承诺，不协助甲方办理工商变更登记时，承担相应之违约责任。

    第五条  乙方与甲方股东签订的股权转让协议作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

    第六条  因协议的订立、履行及其他与本协议有关的一切争议，甲乙双方应首先协商解决，协商不成的，甲乙双方同意提交北京仲裁委员会进行仲裁，仲裁费用由败诉方承担。

    第七条  本合同一式4份，甲乙双方各执2份，具有同等法律效力。由甲乙双方签署后生效。

甲方：北京Q房地产开发有限公司      乙方：北京B房地产开发有限公司

授权签署和盖章：                    授权签署和盖章：

签字日期：                          签字日期：

股权转让协议一（三）

（张XX与B公司）

鉴于：

1、北京Q房地产开发有限责任公司系依据中国法律在中国登记设立的有限责任公司（以下简称“Q公司”），公司注册资本为1000万元人民币，且已全部交清。股东张XX、李XX分别持有该公司80%、20%的股权；

2、转让方希望向受让方北京B房地产开发有限责任公司（以下简称“B公司”）全部转让其持有的“Q公司”80%的股权；

3、“Q公司”的另一股东李XX同意放弃优先购买权。

为此，两方经充分协商，达成如下协议条款，以资共同遵守：

第一条  双方当事人

1.1  转让方：张XX 

身份证号码：（略）

住所：北京市XX区XX路5号

1.2  受让方：B公司

董事长：黄XX

住所：北京市XX区XX路4号

第二条  定义

本协议中，除非上下文另有规定，下列词语及表述均作如下所列意思解释：

2.1  “股东”系指因张XX出资而在“Q公司”享有的权利，而无论其在法律、公司章程中称谓任何；

2.2  “章程”系指“Q公司”2000年9月13日章程；

2.3  “登记机关”系指“Q公司”的工商登记主管机关，即北京市工商行政管理局；

2.4  “法律”包括、法律、行规、部门规章、地方性法规以及任何对前述法律的修改、补充和修订。

第三条  股权转让及价款支付

3.1  转让方同意根据本协议的条款，将其持有的“Q公司”80%的股权全部转让给受让方，受让方同意根据前述股权，并根据本协议的规定向转让方支付股权转让价款。

3.2  鉴于：Q公司与B公司2002年8月5日签署的《项目转让合作合同》中规定，Q公司向东庙村经济合作社支付补偿金=“a” （万/亩）,项目成功转让后B公司应支付给东庙村经济合作社的总款项=“a”×规划局确定的红线图面积（以下简称:A） 

据此，转让方在本次股权转让中所获收益为32（万/亩）－a=b（万/亩），受让方应支付给转让方的总款项=b×规划局确定的红线图面积（以下简称：B）。

3.3   受让方承诺按下列顺序分期向转让方支付上述股权转让价款及收益：

3.3.1 双方签署本协议之日起，Q公司“北京Q住宅小区”项目取得北京市原则性同意即向转让方支付人民币贰仟万元整（20，000，000元）；

3.3.2  Q公司“北京Q住宅小区”项目（约1900亩）取得北京市批文后15个工作日内，支付人民币叁仟万元整（30，000，000元）；

3.3.3  Q公司取得北京市规划部门的规划批准后15个工作日内，支付人民币B×70%（含在此之前已支付给转让方的所有款项）；

3.3.4  Q公司取得建设工程开工证后15个工作日内，支付余款（即B×30%）。

3.4  本协议签订后7日内转让双方应配合Q公司到登记机关办理工商变更登记。

3.5  前述股权转让完成后Q公司注册资本仍为1000万元人民币不变，受让方持有Q公司80%的股权。

3.6  转让方转让股权的所得（如有）应自行申报纳税，与受让方无关。

3.7  前述股权转让完成后，受让方应当享有和承担Q公司章程项下的权利和义务。

第四条  转让方承诺和保证

为本协议之目的及为受让方之利益，转让方谨此作出不可撤销的承诺保证，包括但不限于：

4.1  转让方应向受让方如实披露Q公司的法律状况及财务状况，并提供全部相关文件，包括但不限于：

4.1.1  公司内部批准股权转让的股东会决议；

4.1.2  公司的所有财产清单，所有债务和责任清单，该债务和责任清单应包括任何现存或潜在可能发生的债务或责任；

4.1.3  会计师事务所为其公司设立出资事宜出具了验资报告，该报告作为本协议附件；

4.1.4  受让方要求其提供的关于公司的其他文件。

4.2  转让方保证已将“北京Q园高级别墅区”的规划设计呈报有关行政部门审批或备案。

4.3  转让方有义务尽其一切努力协助受让方以及Q公司办理或取得本协议第三条项下提及的批文、权属证明或许可证等。

4.4  转让方保证其现在持有的Q公司的股权以及Q公司任何资产在本次股权转让之前均未设定任何质押、抵押、其他形式的担保或其他第三人的权利。

4.5  转让方保证规划部门将同意Q公司关于“东庙村旧村改造项目”的规划设计，该项目规模约1900亩，可用于低密度别墅区开发。

4.6  为保证此次股权转让不影响“北京Q住宅小区”项目的顺利进行，转让方承诺在股权转让后将协助受让方开展以下的工作，并自愿承担因不履行下列义务而引发的相应违约责任：

（1）以Q公司名义办理所有与项目立项有关的手续；

（2）协调乡按规定把部分土地出让金返还给Q公司；

（3）负责为项目获得征地的批文；

（4）协调乡按规定减免的税收；

（5）协助Q公司与水利局、供电局、防洪办等部门取得费用减免或为项目提供最有利的条件；

（6）协助Q公司与乡做好有关拆迁和回迁的工作；

（7）甲方承诺并掌握依据：“北京Q住宅小区”其中一期工程项目一旦获得XX区和北京市的立项同意，其他两期工程自动通过立项批准，Q公司只需呈报建委便可进行施工。

第五条  受让方陈述和保证

受让方为转让方利益向转让方陈述并保证：

5.1  受让方是依据中国法律合法成立并有效存续的公司，具有以其自身名义受让本协议项下股权的完全行为能力。

5.2  受让方按本协议第三条项下约定如期足额支付股权转让价款。

5.3  受让方签署本协议并履行其项下义务，已经履行必要的公司议事和批准程序；代表受让方签署本协议的代表也已获得了受让方正式授权。

第六条  违约与救济

6.1  若受让方未能按本协议第三条项下的约定支付价款，受让方应当就迟延支付金额按每日0.2‰的比例向转让方支付违约金。

6.2  若如下情势发生，视为转让方违约：

6.2.1  转让方向受让方披露的Q公司的所有文件和资料在效力上和事实在存在瑕疵，或被证明虚假、误导或有重大遗漏致使受让方遭受损失的，转让方应当赔偿其全部损失。

6.2.2  若转让方未适当履行本协议第四条各项下的义务，受让方有权暂停支付剩余的股权转让款项，待转让方违约情势消除后继续履行；

如果因转让方的违约致使本协议目的不能实现的，受让方有权解除本协议，解除本协议的通知自转让方收到之日起生效，转让方在收到前述通知后3日内返还受让方已支付的全部款项，以及银行同期贷款利息，并赔偿因此给受让方造成的全部损失；

6.2.3  若转让方未按本协议规定的时间配合受让方办理股权变更登记，每逾期1日按转让对价的0.2‰向受让方支付违约金。

6.3  如果Q公司直到2006年10月31日，仍未取得《项目转让合作合同》及其《补充协议》中约定的市批文，则转让方应承担违约责任，违约金按股权转让总价款的20%计算。

6.4  本协议当事人对违约行为救济的弃权仅以书面形式作出方为有效。

当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。

第七条  协议的变更及解除

7.1  本协议经双方协商可进行变更。

7.2  任何有关本协议的变更需经双方以书面形式作出并签署。否则，任何有关本协议的变更不得约束协议双方。

7.3  协议的变更和解除不影响当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议造成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。

第  通知与送达

8.1  任何与本协议有关由协议各方发出的通知或其他通讯往来应当采用书面形式并送达至下述地址或书面通知的其他地址。

转让方：张XX 

地址：北京市XX区XX路5号

邮编：

电话：

传真：

受让方：B公司

地址：北京市XX区XX路4号

邮编：

电话：

传真：

8.2  任何以书面方式提交之通知或文件在实际递交时视为送达；任何以信件方式发出的通知或文件在邮局投递至上述地址视为送达；任何以传真方式发出的通知或文件在实际发出时视为送达。

第九条 争议的解决

9.1  双方就本协议所发生之争议应当首先协商解决。若协商不成，可提交北京仲裁委员会申请仲裁。

9.2  前述所述争议系指各方对协议是否成立、协议成立的时间、协议内容的解释、协议的履行、违约责任以及协议的变更、解除等发生的一切争议。

第十条  协议的生效

10.1  本协议经各方授权代表签字、盖章之日起生效。

10.2  本协议及其附件构成不可分割的整体，并具有同等效力。

10.3  本协议的任何条款因与法律法规相抵触而无效，但该条款应当不影响协议其他条款的效力及本协议的整体效力。双方应当协商订立新的条款，以取代该无效条款。

10.4  双方确认，本协议系自愿签署，对本协议项下各方的权利义务已经明确。

10.5  本协议一式3份，双方各执1份，报送登记机关1份。

转让方：张XX             受让方：北京B房地产开发有限责任公司

（签字）                 法定代表人: 

签约日期：

股权转让协议二（四）

（李XX与B公司下属子公司）

同股权转让协议一（略）

公司股东会决议（五）

北京Q房地产开发有限责任公司股东会第十次会议于2002年9月22日召开。应到股东两人，实到两人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议一致表决通过了如下议案：

1、同意张XX 将其拥有的北京Q房地产开发有限公司80%的股权转让给北京B房地产开发有限责任公司。

北京Q房地产开发有限责任公司的另一股东李XX同意此次股权转让，并表示放弃此次股权转让的优先购买权。

2、同意李XX将其拥有的北京Q房地产开发有限责任公司20%的股权转让给北京东瀛汇实业公司。

北京Q房地产开发有限责任公司的另一股东张XX同意此次股权转让，并表示放弃此次股权转让的优先购买权。

股东会全体股东在此确认，本次股东会的召开、出席人数及表决程序等内容均符合法律以及公司章程规定，所形成的决议合法有效。

本决议案一式6份，具有同等效力。

全体股东签名：张XX  李XX 

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