股东有限责任原则及例外

　　我国有限责任公司和股份有限公司都是法人，其股东仅对公司债务承担有限责任。但是作为投资者及其法律顾问，需要进一步了解股东有限责任原则及其例外和公司法人人格否认制度，以免被利益相关方控诉滥用了公司法人资格及股东有限责任原则而被追究法律责任。

　　1.股东有限责任原则

　　股东有限责任原则，是指股东以其出资额为限对公司债务承担责任。具体而言，股东有限责任原则包括以下几层意义：(1)股东仅对公司负责;(2)股东不对公司的债权人直接承担责任;(3)股东对公司承担责任的范围：有限责任公司股东限于其认缴的出资额，股份有限公司股东限于其认购的股份。

　　股东有限责任原则是公司法的基本原则。我国《公司法》确认了该原则并在第3条第2款规定，“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”。

　　股东有限责任是公司作为法人所具有的最重要、最明显的法律特征，也是公司成为市场经济社会最重要主体并得以迅猛发展的主要原因。由于有限责任降低了投资风险，有助于刺激投资积极性，扩大经营规模，并促进了股权的流动和自由转让，带动了证券市场的发展，因而创造了极大地生产力。

　　2.股东有限责任原则的例外

　　股东有限责任原则虽然对于公司制度的确立和发展可谓居功至伟，但是，如同大多数法律原则一样也不是绝对的。由于股东可能滥用有限责任，侵害债权人的利益，有限责任因而隐含着道德风险因素。

　　为克服股东有限责任原则可能发生的道德风险而影响交易安全，现代公司法趋向于在某些特定场合下谨慎地承认股东有限责任的例外，对特定股东尤其是失信股东课以相应责任：(1)股东违反其诚信义务的责任;(2)股东滥用法人资格的责任;(3)股东返还公司违法分配利润的责任等。

　　3.公司法人人格否认制度

　　(1)公司法人人格否认制度

　　公司法人人格否认，简称公司人格否认，又称“刺破公司面纱”、“无视公司人格”或“揭开公司面纱”，是在承认公司具有法人人格的前提下，为了阻止公司人格的滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的人格和股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。

　　公司具有法人人格和股东承担有限责任是公司的基本法律特征和现代公司制度的基石，而公司法人人格否认仅仅是一种例外，只有对公司人格被滥用而损害到债权人和社会公共利益时，或仲裁机关才可以在个案中对公司人格予以否认，直接追索股东责任。在适用人格否认的情形下，该公司的人格其实已被破坏，早已丧失了其应有的性，否认其人格不过是对客观事实的揭示和认定。因此，公司法人人格否认不是对公司人格制度和股东有限责任原则的否定，而是对公司法人人格制度和股东有限责任原则的维护和完善，是对公司当事人之间利益失衡的一种事后救济。

　　(2)公司法人人格否认的适用要件

　　为克服股东有限责任原则在实施中由于道德风险因素而出现的被滥用的现象，因而形成了公司法人的人格否认规则。同样地，公司法人人格否认制度在实践中也很容易被滥用而随意否认公司法人人格，其结果不仅会危害公司法人人格制度本身，甚至还可能动摇整个公司制度，给社会经济和公司的发展带来灾难性的后果。因此，否认公司法人人格有严格的适用条件。

　　根据我国《公司法》第20条之规定和公司人格否认法理。公司人格否认通常应具备以下条件：

　　①主体要件，包括公司人格的滥用者和因公司人格滥用行为而实际受害的债权人。

　　②行为要件，即存在股东滥用公司人格的事实和行为，如滥用公司人格规避合同义务，滥用公司人格造成公司形骸化等。

　　③结果要件，即须有损害事实存在，且该损害的发生与股东滥用公司法人人格的行为之间有因果关系。即滥用行为造成了逃避债务，严重损害公司债权人利益的结果。

　　(3)公司法人人格否认适用的主要情形

　　根据公司法理论和实践，公司人格否认主要适用于以下几种情形：

　　①公司资本显著不足。这是指公司成立时股东实际投入公司的资本额与公司经营所隐含的风险相比明显不足，其判断的依据是经营的需求而非法律的具体规定。公司资本显著不足，表明公司股东缺少从事实际经营的诚意，而意欲利用较少资本从事力所不能及的经营，利用公司人格和有限责任把投资风险转嫁给公司的债权人。

　　②利用公司回避合同义务或利用公司规避法律义务。

　　③公司人格形骸化，具体表现为股东对公司不当控制，财产混同，业务混同及组织机构混同。

　　(4)公司人格否认的适用后果

　　公司人格否认不是从根本上彻底、永久地取消公司的法人资格，而仅仅是在特定的法律关系中无视公司的人格，排除股东有限责任，追究滥用公司人格股东的连带责任。在法律规定的情形不再存在时，公司仍然具有人格。下载本文