优酷土豆的成功
并购分析
文化产业管理1101班 李莉 110907104
优酷土豆在前年的“闪婚”事件在社会上引起了一阵热潮，许多网友还曾戏称“优酷土豆都结婚了，我们又相信爱情了”，在2012年的3月12日，优酷网和土豆网共同宣布双方于3月11日签订最终协议，优酷和土豆以100%换股的方式合并，新公司名为优酷土豆股份有限公司。据说这是中国市场上最大的股票交换并购案例。
一、合并前的双方情况
1、优酷的运营简介
优酷网是中国领先的视频分享网站，是中国网络视频行业的第一品牌。由古永锵在2006年6月21日创立，优酷网以 “快者为王”为产品理念，注重用户体验，不断完善服务策略，其卓尔不群的“快速播放，快速发布，快速搜索”的产品特性，充分满足用户日益增长的多元化互动需求，使之成为中国视频网站中的领军势力。优酷网现已成为互联网拍客聚集的阵营。美国东部时间2010年12月8日，优酷网成功在纽约证券交易所正式挂牌上市。
优酷网拥有世界级的风险投资支持，是国内视频领域屈指可数的获得1亿元人民币以上投资的网站之一。投资方包括硅谷历史最悠久的风险投资公司Sutter Hill Ventures，世界上最大投资基金之一的Farallon Capital，还有中国本土唯一的常青基金Chengwei Ventures。这些投资机构实力强劲，其共同特点是资金雄厚，具有远见卓识，为优酷网稳健、有序的长远发展战略提供了充足的弹药。
在完善的技术平台支持下，优酷网已成为国内在线观看流畅率最高的视频分享网站。由电信行业资深专业人士规划设计，针对中国复杂电信环境，精确到二级城市的流量监控和调配系统，自建与合作相结合，打造业内最便捷、最精确、最流畅的内容分发系统 ，保障优酷网成为国内在线观看流畅率最高的视频分享网站。占公司总人数60%以上的资深技术人员，辅以专业的用户体验（UE）及用户界面（UI）工程师，有效保证页面及内容以最新颖、最简捷、最及时的方式，送达用户眼前。
2、土豆的运营简介
土豆是中国最早和最具影响力的网络视频平台，是中国网络视频行业的领军品牌。其前身土豆网于2005年4月15日正式上线，是全球最早上线的视频网站之一。2014年1月，“土豆网”正式更名为“土豆”，标志着土豆进入品牌发展的新阶段。
土豆相信年轻人的想象力、创造力，相信土豆的平台能帮助年轻人创造出更多，更好的影像作品，来表达对自己、生活和这个时代的看法。同时，土豆提倡尊重“每个人”的个性，尊重每个人自主地选择自己的生活，成为自己成长的导演。“土豆”的口号是“每个人都是生活的导演”。
中国视频网站土豆网17日登陆纽约纳斯达克交易所，以每股29美元的发行价发行600万股美国存托凭证，共筹资1.74亿美元。消息显示，IPO发行价为29美元，符合28-30美元的参考区间，发行600万股美国存托股份，融资1.74亿美元。按发行价计算，土豆网的市值为8.22亿美元，股票交易代码“TUDO”。
土豆网成立于2005年4月，其提供的视频内容主要包括网友自行制作或分享的视频节目、来自内容提供商的视频节目以及土豆自身投资制作的节目，其收入主要来源于广告收入。
二、并购事件的背景
土豆网上市时正逢中概股频遭资本市场质疑，上市当天便跌破发行价，最终此后股价一直低迷。 有关 分析人士指出，由于两公司经营模式一致，此次被合并整合以后，土豆网将获得更多的资金和市场支持。2010年受创始人离婚案影响，土豆网暂停赴美上市，优酷网后发先至，于2010年12月8日在纽交所上市。时隔9个多以后，土豆终于成功上市，但易观分析师唐亦之认为，在极为烧钱的视频行业，优酷网靠及时上市获得了宝贵的现金流，反而是土豆网错过了最佳时期。2011年土豆网的亏损额已将近优酷的3倍。
数据显示，直到2011年6月30日，土豆网第二季度实现总营收1780万美元，净亏损为1204万美元。而优酷网第二季度总营收3060万美元，净亏损430万美元。从营收规模来看，土豆网距离优酷还有一定的差距，但估值较优酷网有较大的折让，8月16日收盘优酷网的总市值为27.24亿美元，为土豆网发行市值的3.31倍。据互联网分析机构易观国际发布的中国视频网站市场销售份额统计数据显示,截至2011年底,优酷以21.8%的市场占有率保持视频业老大的位置；土豆网以13.7%的市场份额名列第二。作为同在美国证券上市的视频网站,两家网站一直在版权资源和热播剧竞购等方面展开激烈竞争。
三、并购的动机与原因分析
1、试图摆脱双双亏损的局面
财报数据显示，优酷网在2011年净亏损1.72亿元，土豆网净亏损5.11亿元。内容版权和带宽巨额成本成为亏损主因。2012年3月4日，土豆网发布其2011年年度财报，在净营收增长78.9%的情况下，公司却继续亏损，因营收成本增长%。
知情人士表示，“土豆网做出这一决定或受到董事会压力，上市后，土豆网依然受到低毛利和现金压力的严峻考验。”
土豆的大股东们似乎看到了土豆被超越已经成为必然，在短期盈利无望的情况下，选择这种方式可以用优酷的股票退出或是一个最好的选择。优酷土豆此次“联姻”可谓是皆大欢喜。这可能是一个抱团取暖的并购。在双方都缺乏资金境况下，合并有利增强双方在视频领域的竞争力。
2、投资者控制，急于套现
土豆市值贬低，百度旗下的奇艺、搜狐视频、腾讯视频等新一代视频大佬携巨资杀入市场，视频市场不确定性凸显。被深度套牢的投资人最终无法忍受持续亏损的土豆，推动了此次合并以求套现。
至2012年2月16日，土豆上市满6个月后，上述投资机构所持的土豆股权才迎来解禁。此后尚不足一个月，即传来了土豆与优酷合并的消息。而在土豆与优酷股价双双上涨的背景下，土豆的投资方无疑是最大的获利者。
3、“偶然”合并也是必然
从优酷内部获悉，在和土豆合并之前，优酷想收购的对象为奇艺网，在优酷看来，拥有长视频资源的奇艺网与优酷的互补性更强，而那时候奇艺网一期融资的5000万美元也已经烧尽，优酷认为正是下手的好机会，另一方面，优酷也看中奇艺背后的百度流量资源。
担任土豆网财务顾问的易凯资本CEO王冉透露，双方的合并交易从谈判到敲定不足一月，而在此之前，土豆也曾与新浪、腾讯、百度等进行过谈判。优酷收购奇艺未成，优酷只能退而求其次，和土豆合并。
4、寻求规模经济，合力做中国的
从全球范围来看，媒体和内容分销领域的利润表现与规模、市场份额、运营范围等密切关联。合并后，两者的市场份额达到40%，通过绝对份额的扩大以达到迅速占领市场有利地位的目的。
四、并购事件的状况
2012年3月12日，一直在为争夺中国网络视频行业的市场份额而打得“头破血流”的优酷网和土豆网，作出了一个让全中国网民都感到震惊的决定：优酷和土豆将以100%换股的方式合并。合并后的新公司将命名为“优酷土豆股份有限公司”，优酷股东及美国存托凭证持有者和土豆网股东及美国存托凭证持有者分别持有公司71.5%和28.5%的股份。同时，土豆将退市而优酷的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易。 并购中，高盛(亚洲)有限责任公司、Allen & Company LLC与华兴资本作为本次交易优酷的财务顾问。摩根士丹利亚洲有限公司作为土豆的首席财务顾问，瑞士信贷证券和易凯资本作为土豆的联席财务顾问。
据悉，排名行业第一的优酷与排第二的土豆合并谈判始于1月前，分析人士指出，合并后的新公司将形成“一家独大”的局面，也使整个视频行业面临洗牌。 土豆网估值溢价1.5倍 。
根据协议条款，自合并生效日起，土豆所有已发行和流通中的A类普通股和B类普通股将退市，每股兑换成7.177股优酷A类普通股；土豆的美国存托凭证(ADS)将退市并兑换成1.595股优酷ADS。而每股土豆ADS相当于4股土豆B类普通股，每股优酷ADS相当于18股优酷A类普通股。 合并后，优酷股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约71.5%的股份，土豆股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约28.5%的股份。优酷的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，代码YOKU。
截至美国东部时间3月9日收盘，优酷股价收报25.01美元，土豆网股价15.39美元。按土豆每股ADS兑换1.595股优酷ADS计算，土豆网合并后的股价价值将达39.美元，较目前的股价溢价为159%。而土豆网3月12日的开盘表现也说明这一点，公司以每股41美元的股价开盘，相对前一交易日收盘上涨166%。
优酷网创始人、董事长兼CEO古永锵表示,优酷和土豆已经共同占据中国视频市场80%的市场份额,两家联手将为优秀内容提供更广阔的传播平台、更深远的影响力。“战略合并完成后，土豆将保留其品牌和平台的性，帮助加强和完善优酷土豆的视频业务。优酷土豆将会推动中国视频行业的良性发展，对行业结构和经济回报的提升做出积极贡献。”土豆创始人、董事长兼CEO王微则表示:“这次合并将进一步强化双方的行业领先地位。土豆可为新公司带来家喻户晓的品牌、诸多正版影视和用户生成内容、庞大的用户群体以及移动视频领域的广泛伙伴关系和专业经验。”
2012年8月20日，优酷土豆合并方案获双方股东大会高票批准通过，优酷土豆集团公司正式诞生。2013年4月，优酷土豆集团宣布进入“集团BU化”运营阶段，提出“优酷更优酷，土豆更土豆”的发展战略。
五、并购后的风险因素
1、优酷表示，为了扩大产品也服务规模，优酷一直在考虑战略收购以及投资补充性业务和资产，并且建立战略联盟。优酷网认为公司未来的战略性收购和投资可能包含不确定性和风险，具体包括：整合收购来的业务和管理更大规模业务的相关成本和困难；潜在的重大商誉损失；收购与融资的高额成本；潜在财务责任和不可见或隐藏的责任；不能实现预期目标、收益或获得提高收入的机会；董事会批准重大收购或投资交易后，与他们履行职责和遵守适用法律所要求的其他责任的行为有关的潜在申诉或诉讼；资源和管理重点被分化的风险。
2、是双方未来能否成功整合。要达到业务合并和预期收益，取决于能够有效和快速的整合两家公司的业务。两家公司之间是各自经营，这将在很多方面给公司带来巨大挑战，优酷可能无法完成平稳地成功地整合。另外，收购业务的整合可能还需要重要的管理资源，这可能暂时分散公司管理层的注意力，影响公司的日常运作。特别是，公司未必能实现预期的内容库合并、销售力量整合、更合理的带宽结构、系统集成一体化等好处。据最新财报显示，优酷持有现金6亿美元，土豆则持1.4亿美元。这就意味着优酷将土豆纳入之后，并没有高比例的现金增量，也不会出现巨大的受众增加。2011年全年亏损2730万美元的优酷，增加了一个新的包袱：同年亏损8120万美元的土豆。并购之后，优酷和土豆网将面临着一系列的整合难题。业界预测，优酷网和土豆网将展开一规模的裁员，涉及到包括CFO在内公司高管，以及内容采购、销售、技术和市场等人员。目前披露的消息是，古永锵担任新公司的CEO，王微将进入新公司的董事会。
六、并购至今的走势
优酷土豆合并已经过去300多天了，事情的发展与当初强强联合带来更多利好的美好愿望相去甚远，反而越来越多的问题开始凸显。优酷土豆财报显示其亏损额依然扩大，而其也未形成此前预想的规模效应，反而在竞争对手的紧逼之下失利移动终端的争夺。
优酷土豆自合并以来一直以行业领先者自居，然而随着季度财报不断出炉，人们发现其财报中净亏损依然处于加剧状态，尤其土豆网的亏损度更是超过优酷不少，在外界看来，土豆网已成为优酷土豆难以实现盈利的罪魁祸首，更是拖了优酷发展的后腿。
由于优酷土豆在业务模式、广告主资源等方面都存在极大重合，导致管理者难以思考出万全之策。也许优酷和土豆的合并，本来就是优酷一次“防守”而不是“进攻”的战略行为，表面上是为了强强联合，实际上只是为了避免土豆网被其他竞争对手吃掉。这就像楚汉传奇之中，刘邦任贤用能，能发挥手下最大潜力，四方英雄慕名投效;项羽则过于刚愎自用，拒绝放权，不给别人表现的机会，自然会人心离散。
2013年是视频行业加速洗牌的重要节点，视频行业新的市场格局将逐步形成。相关数据显示，视频网站广告收入优酷网开始下滑，土豆网受上市与并购连续影响，市场份额更是从2011年第一季度的16.78%下滑到2012年第三季度的7.92%。随着土豆网市场份额的不断萎缩，“优酷土豆”整合面临更多质疑。用户高度重合成为关注焦点。优酷土豆都主打网页视频，周度用户覆盖重合度为33.7%，用户内部争抢严重。或许这也是优酷土豆2012年综合净亏损6810万美元的主要原因。
更糟糕的是，优酷土豆的股价已经逼近历史新低，2012年刚刚合并的视频巨头在资本市场初现疲态。更令人忧心的是优酷土豆在PC端的衰退，传统优势的丧失，加之移动终端飞速膨胀，行业第一阵营的宝座岌岌可危。随着移动互联网的发展，优酷面临“困局”将进一步显现，除了要面对外部市场的竞争，还要面对内部高层动荡、资源内耗、优土磨合等重要挑战。显然，冰冻三尺非一日之寒，如何在竞争中突出重围，继续霸占第一的宝座，优酷的未来任重而道远。优酷土豆也还有很多值得创新的地方，在一个“内容为王”的行业里，要想抢得先机，就必须不断地有新意，方能获得受众的青睐。
七、优酷土豆并购案总结与启示
曾经双方各为我国视频行业的龙头企业，但由于种种原因股价连连亏损，出于自保也出于奋进，两家企业选择了合并的方式来求突破，也许优酷是担心土豆被其他同行吞并，于是先发制人，已经磨合，既是顺应市场的规律，也是一种成功的资本运行方式，优酷土豆就这样“联姻”了，土豆放弃了股权，以100%的换股方式被优酷并购。由于运行模式有一定的重合度，但又充满着多种挑战，二者的结合也问题重重。刚合并的阶段，优酷土豆的市值明显上升达到了欢欣鼓舞的局面，随着科技与社会的发展，行业竞争力加大，优酷土豆要想继续霸占宝座，仍需更加努力寻求突破，以创新的思想为广大受众提供优质服务。
两个企业的合并行为必然是经过了深思熟虑的，是彼此选取利益最大化的理性选择，并购的行为是一种市场剧烈竞争下的必然结果，而且事实也证明出优酷土豆的合并是一项成功的举措，无论他们未来的走势如何，在我看来今天的并购仍是一个正确的选择！下载本文
