二〇一〇年六月

第一章  总则

第二章  董事会性质、组成及职权

第三章  董事

第四章  董事长

第五章  董事会秘书

第六章  董事会议事规则

　　第一节　董事会会议的召开

　　第二节　董事会会议表决和决议

　　第三节　董事会决议的执行

第七章  信息披露

第八章　附则

第一章    总则

第一条  为了规范公司法人治理结构，健全董事会议事规则，充分发挥董事会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及《西安国际空港食品有限公司章程》的规定，制定本细则。

第二条  董事会对公司全体股东负责，以公司利益最大化和有利于公远发展为行为准则。

第三条  本细则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、高级管理人员和其他有关人员具有约束力。

第四条  本细则所称的“高级管理人员”指公司总经理、副总经理、财务总监、安全总监、运营总监、信息总监及各分子公司总经理。

第二章    董事会的性质、组成及职权

第五条  公司依据法律和章程设立董事会。董事会是公司的最高权力机构，负责经营管理公司财产，对全体股东负责。

第六条  董事会由七名董事组成，其中西部机场集团有限公司委派三名，金园国际集团（）有限公司委派两名，西部民航空管技术装备工程有限公司委派两名。董事任期为三年，可以连任。

第七条  董事会行使下列职权：

（一）审议批准总经理提交的有关公司经营、投融资、财务管理、预算等重要报告；

（二）审议批准公司年度财务报告、下年度财务预算方案、法定公积金计提比例及利润分配方案；

（三）审议批准公司的财务、人事、薪酬福利、信息技术的使用及运营等重要的规章制度；

（四）制定公司发展战略和中长期发展计划，并对其实施进行监督；

（五）决定公司业务区域、业务种类、业务拓展或终止； 

（六）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理提名，决定聘任或解聘公司高级管理人员及其报酬事项。

（七）决定公司注册资本的增加、转让以及合并、分立、重组、清算等事项；

（八）决定公司新设、变更或注销分、子公司或派出机构；

（九）决定公司合资合作、引入新股东、股权转让等事项；

（十）决定公司的债务重组、资产报废和核销事宜；

（十一）决定公司贷款和对外借贷事项；

（十二）决定公司的工资总额和工资、奖惩、招聘；

（十三）决定公司内部管理机构的设置；

（十四）决定公司超过下述金额标准的对外投资：

1、单项金额超过10万元；

2、其金额加上董事会在同一会计年度内所批准的任何其它对外投资金额后超过50万元；

（十五）决定公司经营计划、投融资计划和全面预算以及除此之外的下列交易： 

1、单笔合同金额超过10万元；

2、合同金额加上公司在同一会计年度内所签署的其它同类交易金额后超过50万元；

（十六）批准公司对外捐赠和赞助事项；

（十七）批准公司自有资产对外担保事项；

（十八）修改公司章程；

（十九）延长合资期限；

（二十）对所投资公司行使股东权利，委派董事、依法行使管理和监督职权；

（二十一）聘任或解聘承担公司审计业务的会计师事务所；

（二十二）组织对高级管理人员年度考核；

（二十三）向高级管理人员下达年度和任期安全、生产、服务、效益、节能降耗、党风廉政等各项指标，并组织进行考核奖惩；

（二十四）法律法规、《公司章程》规定的其他职权。

第  董事会应当定期对董事会决议的执行情况、各项计划预算的落实情况、公司生产运营情况、经济效益情况、风险管理及内部控制状况、重大投融资项目的运营及效益情况等进行评价，不断加强公司的经营管理工作。

第九条  公司应当建立董事会决议的督办制度，确保董事会决议的贯彻执行。公司高级管理人员应当及时向董事会汇报执行情况，在董事会闭会期间向董事长汇报。

第三章    董事

第十条  董事每届任期三年，任期届满，可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

第十一条  董事的任职条件包括：

（一）具有维护股东权益的职业道德；

（二）具有较强的经营管理能力；

（三）具有一定的专业知识、阅历和经验； 

（四）廉洁自律、办事公道。

第十二条  具有《公司法》规定不得担任董事的情形以及被部门和有关机构确定为禁止担任公司董事者，不得担任公司董事。

第十三条  董事在任职期间享有下列权利：

（一）未经董事会议决议，不得被解除职务；

（二）出席董事会会议，在董事会会议上充分发表意见，并行使决议表决权。

（三）了解行使董事权利所需的公司有关信息；

（四）向董事会提交议案；

（五）委托他人代为出席董事会会议并行使表决权；

（六）对提交董事会会议的文件、材料提出补充要求；

（七）法律法规、公司章程规定的其他权利。

第十四条  董事应当履行下列义务：

（一） 严格遵守法律法规和《公司章程》的规定，不得有法律法规和《公司章程》明令禁止的任何行为；

（二）投入足够的时间和精力关注公司发展，深入细致地进行调查研究，了解和掌握足够的信息；

（三）出席董事会会议。董事亲自出席董事会会议的次数，不应少于该年度董事会召开次数的70%。董事不能出席的，应当委托其他人代为出席。在任期内既未出席董事会会议，也未委托他人代为出席会议超过3次的，视为不能履行职责，股东应当予以撤换；

（四）忠实、勤勉、谨慎地履行职责，提高决策科学性。

（五）董事不得以任何形式直接或者间接，为其个人或为其亲属，从计划与公司签订的合同中发生利益关系或获利。当董事自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，董事的个人利益应当服从公司和股东的利益；

（六）保守公司商业秘密；

（七）努力提高履行职务所需的知识和能力；

（八）法律法规、《公司章程》规定的其他义务。

  第十五条  董事承担下列责任：

（一）执行职务违反有关法律法规或《公司章程》规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任；

（二）董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；

（三）辞职违反本细则的规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任；

（四）董事离任后，仍负有保守公司商业秘密的义务，直至该信息成为公开信息止。违反规定给公司造成损失的，承担赔偿责任。

第四章    董事长

第十六条  公司设董事长一人，副董事长二人。董事长由西部机场集团有限公司委派的董事担任，两名副董事长分别由金园国际集团（）有限公司和西部民航空管技术装备工程有限公司委派的董事担任。

董事长为公司法定代表人，公司经登记机关核准登记取得企业法人资格时，董事长同时取得法定代表人资格。

第十七条  董事长行使下列职权：

（一）确定董事会议题；

（二）召集并主持董事会会议；

（三）领导董事会日常工作；

（四）董事会闭会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权；

（五）协调董事会运作，提高董事会的决策水平和能力；

（六）定期或不定期听取公司高级管理人员工作汇报，对其执行董事会决议进行指导；

（七）督促、检查董事会决议的执行情况；

（八）签署公司重要文件；

（九）行使法定代表人的职权；

（十）在发生不可抗力或重大危急情况时，有权对公司事务作出特别决定，事后应及时向董事会报告；

（十一）法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第十  董事长因故不能履行职责，或者根据经营管理实际需要，可以书面委托公司其他董事或公司高级管理人员代行其职权。授权委托书应明确委托事项、权限和有效期限。

第五章    董事会秘书

    第十九条  公司指定办公室负责人履行董事会秘书职责。

第二十条  董事会秘书履行下列职责：

    （一）筹备董事会会议，负责会务工作；

（二）收集、整理、起草、记录、提交、接收董事会会议资料和文件；

（三）负责董事会会议记录；

（四）负责董事会会议档案保管工作；

（五）根据公司相关管理制度或董事长的指示，对董事会决议进行督办；

（六）保管董事会印章；

（七）协助起草董事会年度工作报告；

（八）接受股东和有关部门依法对公司董事会会议情况进行的查询，并提供相关资料；

（九）完成董事会、董事长交办的其他工作。

第六章    董事会议事规则

  第一节  董事会会议的召开

第二十一条  董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集和主持。定期会议每年度至少召开两次，每年首次定期会议应当于上一会计年度结束后三个月内召开。

董事会会议应有三分之二以上的董事或其授权代表出席方能举行。监事、总经理、副总经理、职工代表列席董事会会议。

董事长因故不能履行职务时，由董事长委托的董事召集和主持。董事长不履行职务时，由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十二条  有下列情形之一的，董事长应当在五个工作日内发出临时会议通知：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）总经理提议时。

第二十三条  董事会秘书按照董事长或其他委托的董事作出的会议召集决定，向全体董事及列席人员发出会议通知。会议通知时限为：

（一）定期会议应于召开十个工作日前发出通知；

（二）临时会议应于召开五个工作日前发出通知。

第二十四条  董事会会议通知应当包括会议时间、地点、召开方式、议程、注意事项、联系人及联系方式、发出通知的日期等内容。会议议案应当随会议通知一起送交各董事。

第二十五条  公司召开董事会的会议通知，应当以特快专递、专人送达、传真方式发出。收件人地址以出资人名册登记的地址为准。

第二十六条  会议通知以特快专递送出的，被送达人应在送达回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期。会议通知以传真方式送出的，传真完成之日的次日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单为准。会议通知以专人送达送出的以被通知人的签收日期为发出日期和送达日期。

第二十七条  经全体董事一致同意，董事会可以不召开现场会议，以传签方式对董事会职权范围内的事项作出决议，并由全体董事在决议文件上签字确认。

第二十  在特殊或紧急情况下，董事长可以决定以电视电话会议或传签的方式举行董事会。

以电视电话会议方式召开董事会的，董事长应将书面决议在会议后五个工作日内以快递的方式提交各出席董事或其代理人签署。除非董事会决议有错误需更正外，各出席董事或其代理人应在收到后五个工作日内将已签署的董事会决议以快递的方式交回董事会。

以传签方式召开董事会的，董事长应当将决议文件（董事会决议或表决票）以快递的方式寄给各董事。各董事应当在收到后五个工作日内将已签字的决议文件以快递的方式交回董事会。当表决以此方式进行时，董事长应当在得知表决结果后立即以书面方式将该结果通知所有董事。

第二十九条  公司向董事会提交的议案，应当清晰、具体、可操作，并有明确的建议。议案应当提供充分的背景材料，进行细致地分析论证，评估面临的风险并提出防范措施。同一事项可以有几种方案的，应当在各种方案之间进行比较研究。议案应当尽可能地进行定量分析，计算相关决策对公司的财务影响。

第三十条  董事可以要求公司对议案进行补充，董事认为资料不充分或论证不明确时，可以要求缓开董事会会议或缓议相关议题。两名以上董事提出要求时，董事长应当采纳。

董事应当在董事会召开三个工作日前书面提出缓开董事会会议或缓议相关议题的要求。

第三十一条  各董事应当按时参加董事会会议，各股东有义务确保其委派的董事出席董事会会议。董事因故不能参加董事会会议，应当书面委托他人代表其出席会议。

第三十二条  董事委托他人代表其出席董事会会议的，应当出具授权委托书。授权委托书应当载明受托人姓名、受托事项、权限、有效期、签发委托书的日期等内容，并由委托人签名。受托人应当在授权范围内行使权利，对于受托人在授权范围内作出的决策，由委托人承担法律责任。

第三十三条  如果董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会不能就职权范围内的事项作出决议，公司应当向该董事及委派该董事的股东，再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第二节  董事会会议表决和决议

第三十四条  董事会会议原则上应当以现场会议的方式举行，以记名投票或举手的方式表决。每名董事享有一票表决权。公司应当根据需要决定是否制作表决票。

第三十五条  董事会对所有列入议事日程的事项应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

第三十六条 对下列重大问题应经出席董事会的全体董事一致通过，方为有效：

（一）修改公司章程；

（二）年度资金预算；

（三）公司合资期限延长、终止；

（四）公司注册资本的增加、转让；

（五）公司自有资产对外担保事项；

（六）公司分立或合并、解散；

（七）决定终止业务、公司清算、收购、分立和合并事宜；

（八）取得任何贷款、借款及商定或承诺向任何人贷款。

第三十七条  对于第三十三条规定以外的其它事项作出决定需经出席董事会会议的董事三分之二以上（含三分之二）表决通过方为有效。

第三十  为董事会决策所提供的信息应尽量完整、准确。提供信息的部门及人员对来自于公司内部且可客观描述的信息的真实性、准确性应承担责任，对来自于公司外部且不可控的信息的可靠性应当进行评估。

第三十九条  董事会应当坚持科学、高效、民主决策，在决策之前应当对项目的可行性和风险进行充分论证。必要时，董事会可以聘请中介机构或有关专家对项目进行调研，为董事会决策提供参考意见。

第四十条  董事会秘书负责制作表决票，表决票应至少包括如下内容：

（一）董事会届次、召开时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（五）其他需要记载的事项。

第四十一条 表决票应在董事会就审议事项表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。

第四十二条  董事会应当对会议情况进行记录，会议记录应当包括时间、地点、出（列）席情况、议题、董事发言要点，表决情况与结果等内容。

董事会应当对所议事项的决定作成董事会决议，出席会议的董事应当在董事会决议上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

第三节董事会决议的执行

    第四十三条  董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第七章    信息披露

第四十四条  董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和工作人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十五条  董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律法规和《公司章程》的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

（五）董事会会议形成的决议。

因为是董事会工作细则，所以关于信息披露这一部分，我觉得应该是和董事会会议相关的信息进行披露，所以做了以上的更改。

第四十条  公司应当将下列资料置备于公司。出资人、董事可以随时查阅、复制下列资料，公司应当予以协助：

（一）公司章程、出资协议、营业执照、经营许可证、批准证书、出资人名册；

（二）公司审计报告、评估报告、验资报告；

（三）董事会会议通知、议案、签到表、授权委托书、表决票、会议记录、会议决议；

（四）董事会工作报告、总经理工作报告、财务工作报告；

（五）公司各项规章制度。

公司应当将上述资料存档保管，保管期限至少到合资期满。

第四十一条  公司应当及时向出资人、董事披露下列信息：

（一）公司月度、季度、半年、年度财务报表；

（二）公司各月生产统计数据；

（三）各项计划、预算的执行情况及偏差分析；

（四）公司股权转让、资产购建、对外投资、项目合作等重要信息；

（五）经济纠纷、行政处罚、严重安全服务差错事故等情况。

（整个信息披露章节非上市公司是否必须要？前两条内容可以；后两条是否因为有些地方做不到才去掉了？）

第七章    第八章    附则

第四十六条  本细则与中国有关法律法规和《公司章程》相冲突的，以法律法规和《公司章程》的规定为准。

第四十七条  本细则作为公司基本管理制度由董事会负责解释和修订。

第四十  本细则自董事会通过之日起执行。  下载本文