集合资金信托计划

说明书

受托人：国民信托有限公司

保管银行：中信银行股份有限公司深圳分行

目  录

一、受托人的基本情况    7

二、信托计划的基本情况    7

三、信托合同的内容摘要    8

四、推介日期、期限和认购方式    9

五、信托计划推介机构名称    12

六、律师事务所出具的法律意见书    12

七、信托计划风险揭示及承担    12

八、信托计划的信托经理    13

九、备查文件    14

声明：

一、本计划说明书所涉及词语定义与《信托合同》第一条“释义”相同。

二、本计划说明书与《信托合同》存在不一致情形的，以信托合同为准。

一、受托人的基本情况

（一）基本情况

名称：国民信托有限公司

注册地址：北京市东城区安外西滨河路18号院1号

法定代表人：杨小阳

（二）公司介绍

国民信托有限公司，于1987年1月成立，2004年1月公司经中国银行业监督管理委员会批准迁址北京并获得重新登记，注册资本金为十亿元人民币，经营范围包括：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

二、信托计划的基本情况

（一）信托计划名称：国民信托•东部投资股权收益权集合资金信托计划。

（二）信托计划目的

委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法拥有的资金信托给受托人，加入“国民信托•东部投资股权收益权集合资金信托计划”，由受托人根据信托文件的约定，以自己的名义将委托人交付的全部信托资金用于受让深圳市东部投资发展股份有限公司（以下简称“东部投资”）持有的陕西恒通果汁集团股份有限公司（以下简称“恒通果汁”）65.49%的股权收益权，东部投资将转让股权收益权所得信托资金用于恒通果汁补充营运资金，主要用于支付果料收购款等。信托计划到期由东部投资按约回购该股权收益权，实现信托资金的退出。受托人通过设立信托计划，为受益人获取相应收益。

（三）信托资金使用主体介绍

1．企业名称：深圳市东部投资发展股份有限公司

2．设立日期：2001年4月30日

3．法人代表：杨玉科

4．注册资本：17671.50万元人民币

5．住所：深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心三十一楼

6．控股股东：杨玉科

（四）信托资金保障措施

1．六盘水康成投资置业有限公司（以下简称“康成投资”）与受托人签署《抵押合同》，为东部投资在《股权收益权转让（回购）合同》项下的债务提供抵押担保。

2．庆阳通达置业发展有限公司（以下简称“通达置业”）与受托人签署《抵押合同》，为东部投资在《股权收益权转让（回购）合同》项下的债务提供抵押担保。

3．陕西恒通果汁集团股份有限公司（以下简称“恒通果汁”）与受托人签署《差额补足协议》，为东部投资在《股权收益权转让（回购）合同》项下的债务提供差额补足义务。

4.深圳市东部开发（集团）有限公司（以下简称“东部集团”）与受托人签署《保证合同》，为东部投资在《股权收益权转让（回购）合同》项下的债务提供连带责任保证担保。

三、信托合同的内容摘要

《信托合同》共包含二十条内容：

第一条 释义

第二条 信托目的

第三条 信托的主体及保管人

第四条 信托财产

第五条 信托的规模和期限

第六条 信托财产的管理、运用和处分

第七条 风险揭示与承担

第 信托财产的核算及费用承担

第九条 信托利益、费用及分配

第十条 信托单位的认购、申购和赎回

第十一条 委托人的权利和义务

第十二条 受托人的权利和义务

第十三条 受益人的权利和义务

第十四条 受托人职责的终止与新受托人的选任

第十五条 信托的变更、解除、终止和清算

第十六条 信托受益权

第十七条 受益会

第十 信息披露

第十九条 违约责任及纠纷解决方式

第二十条 其他事项

详情参看《信托合同》

四、推介日期、期限和认购方式

（一）推介日期和期限

本信托计划总规模为不超过人民币17,000万元，可分期募集，每期募集对应的信托资金区分为（A、B、C、……）类信托资金。

本信托推介期为2013年11月15日至2013年12月14日，受托人有权根据具体情况延长或提前终止信托计划的推介期。

委托人可以在信托计划推介期内，至受托人营业场所办理认购信托单位的手续，包括签署认购风险申明书及信托合同。

（二）信托单位价格

在本信托计划成立日和后续每类信托资金加入日所发行的每个信托单位对应人民币1元。

（三）认购费用

无。

（四）认购条件

1. 委托人资格

委托人是指符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》及其它相关法律法规中规定的具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织。

2. 信托资金的合法性要求

委托人保证其交付给受托人的信托资金是其合法所有的、可支配的并有处分权的财产，资金来源合法，并非金融机构信贷资金、借贷资金或其他负债资金且不存在任何已有的或潜在的法律纠纷。

3. 信托资金最低限额要求

认购时，委托人的认购金额不低于人民币100万元（含），以上按照人民币每10万元为单位递增。受托人有权调整委托人认购金额下限。

4.预期收益率

（1）认购金额为100万元（含）至300万元（不含），预期收益率为9.5%/年。

（2）认购金额不低于300万元（含），预期收益率为10.3%/年。

5. 委托人数量

根据现行法律法规的规定，本信托在任一时点自然人委托人不超过50人，但单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受。如法律、法规和规章变更，受托人有权在法律、法规和规章规定的范围内进行调整。

受托人按照金额优先、金额相同则时间优先的原则接受认购。

（五）付款

1. 付款要求

受托人不接受现金认购，委托人须通过从在中国境内银行开设的自有银行账户，以划款的方式支付至信托财产专户，并在备注中注明：“XX（委托人名称或姓名）认购国民信托•东部投资股权收益权集合资金信托计划XX万份”。

信托推介期内，委托人应在受托人公布的缴款期限内缴款。

2. 信托账户

受托人开立以下信托财产专户作为接受委托人信托资金的银行帐户。信托财产专户在信托计划存续期内不可撤销。

户  名：国民信托有限公司

开户行：中信银行深圳分行营业部

账  号：7441010186800011344

（六）签约

1. 委托人需要出示的证件

（1）委托人为自然人的，需要出示以下证件： 

本人身份证明原件。

（2）委托人为法人或其它组织的，需要出示以下证件： 

①法人营业执照副本或其它组织有效登记证书原件；

②若经办人为企业法定代表人或组织机构负责人本人，需提供法定代表人或组织机构负责人身份证明原件；若经办人不是法定代表人或组织机构负责人本人，则经办人需持经办人身份证明原件和由法定代表人或组织机构负责人签名并加盖委托人公章的授权委托书。

2. 委托人需要提供的证明文件

（1）委托人为自然人的，需要提供以下证明文件：

① 本人身份证明复印件一式两份，及本人有效联系方式和住所地。

② 能够证明是以本人名义开立的信托利益分配账户复印件一式两份。信托利益分配账户在分配结束前不得取消。

③信托资金划入信托财产专户的划款凭证复印件一式两份。

注：委托人需要在以上文件上签字。

（2）委托人为法人或其它组织的，提供以下证明文件：

① 法人营业执照副本或其它组织有效登记证书复印件一式两份；

② 法定代表人或组织机构负责人证明书一式两份；

③ 法定代表人或组织机构负责人身份证明复印件一式两份；

④ 以委托人名义开立的信托利益分配账户一式两份。信托利益分配账户在分配结束前不得取消；

⑤ 信托资金划入信托财产专户的划款凭证复印件一式两份； 

⑥ 若经办人不是法定代表人或组织机构负责人本人，则经办人需提交经办人身份证明复印件一式两份和由法定代表人或组织机构负责人签名并加盖委托人公章的授权委托书一式两份。

注：委托人需要在上述文件上加盖公章。

3. 签约文件

① 委托人签署认购风险申明书一式两份；

② 委托人签署信托合同一式两份。

③ 委托人签署资金来源合法性声明书一式两份。

（七）认购期利息的处理

如果本信托计划成立的，委托人交付的信托本金自交付日（含该日）至该期信托计划成立日（不含该日）期间的利息，按中国人民银行规定的同期活期存款利率计算，在第一次分配信托利益时支付给受益人。

（八）信托单位的确认时间和标准

受托人收到委托人应提交的认购文件后，信托单位的认购时间按以下方式确定：在信托计划成立日及相应信托资金加入日将认购资金转化为信托单位；

在审核通过收到的委托人应提交的认购文件、并且确认认购资金到账后，受托人在信托成立日，按照每个信托单位人民币1元面值将委托人的认购资金转化为信托份额。即：

委托人获得信托份额=认购资金/1元

（九）文件的管理

1. 信托合同正本中的一份由受托人持有。

2. 委托人的身份证明文件、信托利益分配账户复印件和入账证明复印件、认购风险申明书和信托认购资金来源合法性声明书由受托人持有。

3.信托认购确认书在受托人处归档，以备委托人查询。

（十）超额认购时的处理原则

除非法律法规另有约定，本信托计划在任一时点存续有效的信托合同份数不超过《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定的上限。本信托计划成立前，预约人数超过该上限，受托人将本着“金额优先、时间优先”的原则接受认购委托，并视认购的具体情况，保留拒绝任何委托人认购本信托计划的权利。

（十一）信托计划不成立的处理方法

如信托计划在推介期届满时未能满足信托文件约定的成立条件的，则信托计划不成立，受托人将在推介期届满后30个工作日内将委托人交付的信托本金及其自交付日（含该日）至退款日（不含该日）期间的利息（按中国人民银行规定的同期活期存款利率计算）一并返还该委托人。由此产生的相关债务和费用，由受托人以固有财产承担。受托人返还前述款项及财产之后，受托人就信托文件所列事项免除一切相关责任。

五、信托计划推介机构名称

受托人或受托人委托的其他金融机构。

六、律师事务所出具的法律意见书

详见《国民信托•东部投资股权收益权集合资金信托计划法律意见书》。

七、信托计划风险揭示及承担

（一）风险揭示

1．市场风险

本信托计划所面临的市场风险主要体现为受和市场运行规律等而致使整体市场、区域市场出现低迷态势，存在影响交易对手的营业收入减少，造成交易对手难以及时、足额支付回购价款的风险。

2．信用风险

本信托计划所面临的信用风险主要体现在本计划的交易主体东部投资、康成投资、通达置业、东部集团、恒通果汁由于自身经营或主观的原因，在不履行、不适当履行《股权收益权转让（回购）合同》项下支付回购款、回购溢价款或者担保合同项下相应的担保责任时，由此而产生的信用风险。

3．管理风险

本信托计划面临的操作风险主要包括我司由于本身的操作原因，导致项目出现较大风险敞口；如果本项目到期无法兑付，在追索权时无法实施。

4．其他风险

战争、自然灾害、重大政治事件等不可抗力以及其它不可预知的意外事件可能导致信托财产遭受损失。金融市场危机、行业竞争、等超出受托人自身直接控制能力之外的风险，可能导致信托计划的收益遭受损失。

（二）风险承担

1．委托人和受益人的风险承担

根据《信托法》规定，国民信托作为受托人管理和运用信托财产时，须恪尽职守，负有诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但并不意味着向委托人和受益人承诺信托财产运用过程中无风险或无损失。

受托人根据信托合同及信托计划的规定管理、运用、处分信托财产所产生的风险，由信托财产承担。

2．受托人的风险承担

受托人违背信托合同及信托计划的约定管理、运用、处分信托财产，导致信托财产遭受损失的，由受托人负责赔偿。不足赔偿时，由信托财产承担。

八、信托计划的信托经理

蔡莉，中国科学技术大学工商管理硕士，曾任职于中铁信托有限责任公司，7年金融从业经验。

谢昭贤，上海财经大学国际经济法学学士，曾先后任职于中国工商银行股份有限公司、中诚信托有限责任公司，现任国民信托有限公司信托业务部总经理，13年金融从业经验。

九、备查文件

1.《国民信托•东部投资股权收益权集合资金信托计划资金信托合同》

2.《保管协议》

3.《国民信托•东部投资股权收益权集合资金信托计划法律意见书》

4.《股权收益权转让（回购）合同》

5.《抵押合同》（1）

6.《抵押合同》（2）

7.《保证合同》

8.《差额补足协议》

9.国民信托有限公司营业执照

10.国民信托有限公司金融许可证

注：委托人及受益人可在受托人处查阅上述备查文件，但出于行业惯例和保护商业秘密的需要，对于部分上述备查文件，受托人有权拒绝其复印、拷贝的要求。

国民信托有限公司

二○一三年八月

国民信托•东部投资股权收益权

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