1. 企业改制设立时主要涉及哪些税种？
企业在改制设立的过程，可能涉及的税项主要有：
(1)资产评估增值的所得税及折旧抵扣；
(2)所得税的合并纳税；
(3)与房屋所有权、土地使用权转让相关的契税；
(4)设立股份公司、移交各种合同、权力许可证及资金账簿相关的税收；
(5)员工安置、资产剥离相关的税收等。
2. 企业改制设立时，其资产评估增值部分是否需要缴纳企业所得税？
常见的公司设立方式是主发起人以经营性净资产或经营性实体(包括子公司、分公司)评估作价，并联合其他发起人以现金或非货币资产出资成立公司。企业以非货币性资产出资时，资产评估增值部份按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)的规定处理：
(1)以整体资产出资时，收到的对价是被投资方的股权(即整体资产评估增值部份属于股权支付对价)暂不计算确认资产评估增值部份的所得或损失；
(2)以其它非货币性资产出资时，应当将其非货币性资产评估增值额部分计入应纳税所得额，缴纳企业所得税。税法所指的非货币性资产包括：企业持有的货币性资产(即企业持有的现金及将以固定或可确定金额的货币收取的资产，包括现金、应收帐款、应收票据和债券等)以外的资产，包括存货、固定资产、无形资产、股权投资等。
3. 有限责任公司整体变更时，净资产折股如何纳税？
有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：
(1)资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部份。
①资本公积中转增股本时不征收个人所得税。根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)的规定，股份制企业用资本溢价形成的资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。②盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税。股份制企业用盈余公积金、未分配利润和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额应作为个人所得征税。
(2)资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部份。根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理(包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时，投资方企业应确认投资所得的实现”。因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理：①资本公积不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税；②盈余公积和未分配利润进行转增时视同利润分配行为。不同于个人股东，公司制企业进行分红时，法人股东是不需要缴纳所得税。但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东是需要补缴所得税差额部份。
4. 企业高管、技术人员等所获得的股权激励性质股份如何缴纳个人所得税？
(1)企业给高管人员派送股票认购权时，应当按《国家税务总局关于企业高级管理人员行使股票认购权取得所得征收个人所得税问题的批复(国税函[2005]482号)》的规定纳税。根据《中华人民共和国个人所得税法》和有关规定，企业有股票认购权的高级管理人员，在行使股票认购权时的实际购买价(行权价)低于购买日(行权日)公平市场价之间的数额，属于个人所得税“工资、薪金所得”应税项目的所得，应按照《国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知(国税发〔1998〕9号)》的规定缴纳个人所得税，税款由企业负责代扣代缴；个人在股票认购权行使前，将其股票认购权转让所得，应并入其当月工资收入，按照“工资、薪金所得”项目缴纳个人所得税；对个人在行使股票认购权后，将已认购的股票 (不包括境内上市公司股票) 转让所取得的所得，应按照 “财产转让所得”项目缴纳个人所得税。
(2)企业的高管、技术人员等无偿获得的股份时可根据《国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的通知》（国税函[2001]832号）的税收要求缴纳个人所得税。①企业在公司制改造时将有关资产无偿以股份由公司代扣代缴。②公司给员工免费赠送股票（股权），无偿给职工配股时，其实质上是公司将一部分股份无偿转让给雇员。对个人取得的这部分股份属于因受雇而取得的报酬，应按取得股权的公允价值（或市价），依照“工资薪金所得”项目征收个人所得税。
(3)科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式奖励个人时，可根据财政部、国家税务总局《关于促进科技成果转化有关税收的通知》（财税[1999]45号）的规定，执行以下个人所得税。科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予个人奖励，获奖人在取得股份、出资比例时，暂不缴纳个人所得税；取得按股份、出资比例分红或转让股权、出资比例所得时，应依法缴纳个人所得税。
5. 企业改制设立时如何缴纳和营业税？
改制设立时的非货币性资产出资行为会涉及到、营业税。
企业主要资产形态可以分为有形动产、无形资产和不动产。其中：有形动产属于的征收范围，而无形资产和不动产属于营业税的征收范围。
(1)当企业以整体经营性资产出资并发起设立公司时，属于转让
企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。根据《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收问题的批复》(国税［2002］420号)规定：转让企业全部产权涉及的应税货物转让，不属于的征税范围，不征收；
(2)当企业以货物出资时，应当视同货物销售缴纳。上述所指货物包括企业流动资产中的存货、固定资产中机器设备、运输工具、及其它办公物品等动产；
(3)对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地。
(4)当企业以不动产、无形资产出资时，根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定不需要缴纳营业税。
6. 企业改制重组过程中的契税减免有哪些？
企业在改制重组过程中，涉及到土地及地面建筑物的权属转移，包括出资方以土地及地面建筑物出资、公司设立时购买土地使用权及地面建筑物等一系列行为。根据 2008年12月29日财政部和国家税务总局联合公布《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税的通知》（财税[2008]175号）以及《国家税务总局关于企业改制重组契税若干执行问题的通知》，对于企业改制重组时所涉及的契税可以享受以下优惠：
(1)非公司制企业整体改建为有限责任公司(含国有独资公司)或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
(2)非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业(公司)在新设公司中所占股份超过50％的，对新设公司承受该国有独资企业(公司)的土地、房屋权属，免征契税。
(3)国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份85%以上的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属免征契税。上述所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或国有股份占股份有限公司股本总额50%以上的国有控股公司。
(4)在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
(5)对于企业合并和分立，企业承受原各方的土地、房屋权属，免征契税。
(6)企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。
(7)企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。
(8)以土地、房屋权属作价投资入股的，视同土地使用权转让、房屋买卖征收契税；土地租赁行为不属于契税征收范围。事业单位按照国家有关规定改制为企业的过程中，投资主体没有发生变化的，对改制后的企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。投资主体发生变化的，改制后的企业按照《劳动法》等有关法律法规妥善安置原事业单位全部职工，其中与原事业单位全部职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，对其承受原事业单位的土地、房屋权属，免征契税；与原事业单位30%以上职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，对其承受原事业单位的土地、房屋权属，减半征收契税。事业单位改制过程中，改制后的企业以出让或国家作价出资（入股）方式取得原国有划拨土地使用权的，不属于本通知规定的契税减免税范围，应按规定缴纳契税。
7. 如何判断税收优惠不存在严重依赖？
发行人的经营成果对税收优惠应不存在严重依赖。如果发行人报告期内享受的税收优惠是符合国家法律法规的相关规定，一般不存在问题，不同行业税收优惠占利润的比例差异较大，很难有个明确的指标判断是否为严重依赖，应关注下一年度是否存在被终止的情形。如果发行人报告期内享受的地方性税收优惠不符合国家法律法规的相关规定，属越权审批、或无正式批准文件或偶发性的，则该等税收优惠必须计入“非经常性损益”，按审核实践需要满足：扣除后仍符合发行条件，且最近一年及一期税收优惠占净利润一般不超过30%。
8. 如何规范企业历史原因形成的税收缴纳问题以及相应规范运作的关注点？
当前企业经营业务复杂涉及的税种较多，涉及税收缴纳的相关法律法规也较多，同时可能还涉及各类税收优惠，不同的企业所涉及的税收缴纳问题不同，企业改制中的税收规范也是重要工作之一。企业因历史原因形成的主要税收缴纳问题及规范措施如下：
(1)因各种主客观原因导致的直接税费欠缴。对于该情况，应督促企业主动向税务机关补缴纳；
(2)调节纳税项。诸如：有些企业集团内部的关联方交易存在转让定价不公允、成本分摊不合理等情况，造成少缴税款的情况；有些企业将不能税前抵扣的费用，比如超过标准的工资福利费、业务招待费等，在以往年度做了税前抵扣；以及其它因财务处理不规范产生的税收问题。对于上述情况，应督促企业主动向税务机关补充申报，经税务机关核实后及时补缴税款，并调整相关财务处理。保荐代表人及律师应对相关税收欠缴、处罚事项进行判断，确认是否属于报告期内的重大违法行为，从而对上市整体进程进行合理安排；
(3)税收优惠失效。公司或其子公司可能享受不同的税务减免优惠，比如高新技术企业享受15%的所得税优惠税率，但实际中需要企业定期取得高新技术企业认定(可能由地方科技局认定)。某些企业在未能取得延续其税收优惠的有效批文、没有进行备案、或者未进行更新认定的情况下，仍采用原来的优惠申报所得税。对于该等问题，保荐代表人、律师、会计师应督促企业获得相应的税收优惠批文或进行企业特殊资质的认定，如无法完成，则要根据相关规定补缴税款或由股东承担相应的税收补缴风险。
从保荐代表人、律师、会计师角度，可结合同行业税务负担杠杆进行比较研究，对税务架构进行审阅分析，对企业的税务处理是否符合规定进行诊断性复核，评估税务效益及风险，必要时可聘请税务专家。通过审阅，及时发现企业潜在的税务问题，并提出相关的解决方案，积极降低并控制因税收问题带来的风险。
