关于构建福建省创新创业企业股权融资与

交易市场的试点方案

省科技厅　省发展改革委

（二○一○年十二月）

为充分发挥赋予的支持福建加快海峡西岸经济区发展优势，促进我省创新创业企业和区域资本市场的发展，构建我省创新创业企业股权融资与交易市场，提供创业资本进入和退出通道，制定本试点方案。

一、总体思路

福建省创新创业企业股权融资与交易市场（以下简称股权交易市场）是以非上市创新创业企业股权、技术产权为主要服务对象，集投融资、转让交易以及登记托管、见证等基础服务为一体的综合服务市场。

（一）功能定位

1.满足非上市创新创业企业投融资需求。

2.实现非上市创新创业企业股权有效定价和规范化流转融通。

3.为创业投资资本提供进入与退出通道，促进资本流动。

4.为技术经纪提供市场平台，促进科技成果转化和技术转移。

5.以对接创业板、中小板为目标，加快培育上市公司后备资源。

（二）建设载体

股权交易市场依托省高新技术产权交易所进行构建。省高新技术产权交易所目前主要为科技成果转让、项目融资、企业融资等活动提供服务，是我省科技成果转化的公共服务平台。股权交易市场业务与省高新技术产权交易所既有业务融合之后，将形成以股权、技术产权交易服务为核心的综合性业务体系，为创新创业企业特别是科技型企业提供更好、更全面的服务。

（三）主要业务

1.非上市创新创业企业股权融资。

2.非上市创新创业企业股权交易。

3.技术产权交易和科技项目成果转让。

4.基础性业务：

（1）非上市股份公司股权登记托管。

（2）股权转让见证。

（3）企业管理咨询服务。

（4）创新创业企业投融资信息服务。

适时引入创业投资机构和台资企业到股权交易市场进行股权融资与交易，探索引入的上柜和兴柜交易机制，推动两岸股权柜台交易市场发展。

二、市场架构

（一）市场主体

创新创业企业股权交易市场的主体由管理机构、省高新技术产权交易所、交易所会员、合格企业或合格的产权所有者、合格投资者组成。

1.管理机构。股权交易市场的管理机构包括省股权交易市场协调领导小组及其办公室、省科技厅与省企业上市工作领导小组办公室。

省股权交易市场协调领导小组由省分管领导担任组长，省科技厅、发展改革委、经贸委、厅、财政厅、外经贸厅、国税局、地税局和工商局等相关部门负责人为成员，负责指导协调股权交易市场建设中的重大问题。领导小组办公室设在省科技厅，成员由上述厅局相关处室负责人组成，承担领导小组的日常工作、股权交易市场的监管及风险防范。

省科技厅负责对省高新技术产权交易所从事的技术产权、科技成果转让等业务进行指导。

省企业上市工作领导小组办公室对省高新技术产权交易所从事的股权融资与交易市场的业务进行指导。

2.省高新技术产权交易所。负责股权交易市场的具体运营。

3.交易所会员。交易所会员是股权交易市场的中介机构，根据其责任与义务不同分为信息会员、交易商会员和服务会员三类。

信息会员可查询各类投融资及转让信息，并可申请发布自身名下的投融资信息以及股权、知识产权、科技项目成果转让信息。

交易商会员是除了拥有信息会员权限以外，另可从事交易代理、撮合、并购、融资服务等业务的会员。

服务会员指的是具备相应资质，为平台各类业务提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评估师事务所、拍卖机构等中介组织类会员。

4.合格企业。股权交易市场对企业股权融资和交易实行核准制度，只有符合交易所规定条件的创新创业企业才能在股权交易市场进行股权融资和交易。

5.合格的产权所有者。指拟出让权属清晰的技术产权、科技项目成果的所有者。

6.合格投资者。指只有经认可的投资者才能参与股权交易市场交易。合格投资者包括法人、其他组织以及具有完全民事行为能力、相当投资经验并能承担风险的自然人。

（二）市场客体

1.权属清晰的技术产权和科技项目成果。

2.创新创业企业的股权或股份。

（三）交易模式与载体

1.交易模式。询价交易和不连续竞价交易两种模式。

2.交易载体。

（1）信息披露系统。用于技术产权、科技项目成果及股权投资或转让意向信息的发布、查询。

（2）挂牌交易系统。用于非上市企业股权融资定价或竞价发行、非上市公司股权的不连续竞价交易以及需要以不连续竞价方式进行的技术产权及科技项目成果报价转让。

（3）股权登记托管系统。用于股权交易市场业务开展过程中公司股权的登记、托管、过户、分红派息等管理使用。

三、主要规则与流程

（一）股权融资

1.含义。股权融资是指合格的创新创业企业向合格投资者进行定向增资。

2.进行股权融资企业的条件：

（1）存续满两年的有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司整体变更为股份有限公司的，存续期可以从有限责任公司成立之日起计算。

（2）有限责任公司资本（缴足）不低于200万元；股份有限公司资本（缴足）不低于500万元。

（3）有限责任公司股东人数50人以内（含），股份公司股东人数200人以内（含）。

（4）公司至少拥有一项权属清晰的自主知识产权。

（5）最近一年内实际控制人未发生变更。

（6）最近两年主营业务收入占其总收入的比例不得低于60%。

（7）最近一年盈利，且连续两年的营业收入不少于800万元；或最近一年的营业收入不少于500万元且最近一年比上一年度增长不低于20%；或最近一年的净利润不少于100万元。

（8）公司治理结构健全，运作规范，最近两年内无重大违法违规行为。

（9）公司会计核算规范；资产质量良好，具有持续盈利能力；经营活动现金流量无异常变动；没有现实或潜在的影响公司持续经营的财务或法律障碍。

（10）募集资金投资项目应当符合国家产业、节能管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行规和规章的规定。

（11）募集资金有明确使用方向，原则上应当用于提升主营业务的竞争力，增强公司可持续发展能力。

（12）融资行为合法合规，已经股东大会通过。

3.股权融资流程：

（1）融资企业聘请两家省高新技术产权交易所会员（法律、审计各一家）作为融资推荐商，并由推荐商在尽职调查和审计的基础上出具推荐函。

（2）省高新技术产权交易所对融资企业申报的材料进行形式审核，并在10个工作日内做出是否核准的决定。

（3）省高新技术产权交易所核准挂牌的应向省上市工作领导小组办公室报备，5个工作日内省上市工作领导小组办公室没有反馈意见的，则视同认可。

（4）项目挂牌、定向推介。融资申请经核准以后，进入挂牌报价转让系统挂牌并在指定媒介发布。同时，根据定向融资方申请要求向特定对象开展推介活动。

（5）意向投资方介入、双方谈判、申购、签约。

（6）融资成功后，省高新技术产权交易所应把结果报告省上市领导小组办公室和省科技厅。同时，省高新技术产权交易所可根据企业需求协助办理外资审批、工商登记、工商变更等手续。

（二）企业股权挂牌交易

1.非上市创新创业企业以企业名义申请股权挂牌交易的，须具备以下条件：

（1）有限责任公司或合法存续两年（含）以上的股份有限公司；有限责任公司整体改制为股份有限公司的，持续时间可以连续计算。

（2）在最近两年内无重大违法违规行为，财务会计文件无虚假记载。

（3）有限责任公司资本（缴足）不低于100万元；股份有限公司资本（缴足）500万元以上。

（4）公司至少拥有一项权属清晰的自主知识产权。

（5）在审计基准日，资产负债率不高于70%；有限责任公司净资产不低于100万元，股份有限公司净资产不低于500万元。

（6）公司有两年经营业务记录；最近一个会计年度盈利；主营业务收入净额（减去折扣与折让）不低于800万元，或最近会计年度主营业务收入净额不低于500万元，且比上年增长20%以上。

（7）公司属国家鼓励发展的行业，具有良好的成长性。

（8）没有现实或潜在的影响公司持续经营的法律障碍。

（9）外商（含港、澳、台）投资的创新创业企业的股权挂牌交易还应符合国家外商投资的法律、法规及产业的有关规定。

2.企业股权挂牌交易申请流程

企业经股东大会同意挂牌交易后，聘请省高新技术产权交易所交易商会员和服务会员作为挂牌推荐商，在尽职调查和审计的基础上，为其出具挂牌推荐函。省高新技术产权交易所对企业挂牌交易申请进行形式审核，审核通过以后，高新技术产权交易所应将拟挂牌企业情况向省上市办报备，省上市办在3个工作日内没有反馈意见的，省高新技术产权交易所可将其股份（权）挂牌交易。

3.公司股权挂牌交易的主要规定

（1）委托数量规定。

交易有限责任公司股权的，单位委托买卖的数量最低不能少于2%股权。股权比例总数不足2%的，只能一次性委托卖出；交易非上市股份有限公司股份的，委托的数量以“股”为单位。按照不拆细的原则，每笔买卖委托股数不能少于5万股，同时不能低于“总股数／200”的值。股权托管账户中的股份余额不足5万股的，只能一次性委托卖出。

（2）委托价格单位规定。有限责任公司的价格以“元／1‰股权”揭示；股份有限公司的价格以“元／股”揭示；报价最小变动单位为0.01元。

（3）委托有效期规定。委托有效期限可以由投资者在委托时进行设定，最短一个交易日、最长10个交易日内有效。

（4）投资者买入委托前，应向交易所认定的账户缴纳足额保证金。

（5）集合竞价。股权交易市场按照“价格优先”、“同等价格下时间优先”以及“股东总人数控制”的原则，在每个交易日收盘前进行一次集合竞价。

（6）股东总人数控制原则。股东总人数控制原则要求对有限责任公司总股东人数控制在2～50人之间，股份有限公司的股东总人数控制在2～200人之间。股东达到总人数上限时只能按一个或多个卖方对应一个买方的原则进行转让。

（7）清算交收。省高新技术产权交易所按照“货银对付”原则，为非上市公司股权交易提供逐笔全额非担保交收服务。交收工作一般在T＋5日内完成。

（8）信息披露。股权挂牌后，挂牌企业每年至少应当披露年度报告、半年度报告和临时报告。披露的财务信息至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。

（三）技术产权、科技项目成果转让交易

1.技术产权、科技项目成果申请在股权交易市场进行转让交易的，必须具有合法的、权属清晰的产权或股权证明。

2.技术产权、科技项目成果交易可以选择采取询价或不连续竞价方式进行。

3.技术产权、科技项目成果采取询价交易方式的，一般通过“信息披露系统”发布其转让信息；采取不连续竞价交易方式的，一般通过“挂牌交易系统”挂牌，由买方竞价成交。

4.技术产权、科技项目成果挂牌交易的一般流程：

（1）技术产权、科技项目成果所有人提供有关证明、资料，自行申请或通过会员机构申请在股权交易市场挂牌交易。

（2）省高新技术产权交易所对挂牌申请进行形式审查并通过后，将其交易信息在相关信息系统进行发布。

（3）买方通过交易所或其他渠道了解相关产权的具体情况。

（4）买卖双方协商交易价格或买方通过挂牌交易系统下单竞价，一般情况下，一项产权或一笔股权只能一次性成交，不实行分拆交易。

（5）交易双方确认价格、签订协议。

（6）省高新技术产权交易所对交易进行见证，监督资金与标的物的交收。

（四）非上市股份公司股权登记托管

　1.含义。股权登记托管是指非上市股份公司将股权登记的义务委托给第三方履行的一种行为，这些义务包括企业股东名册以及其有关企业股东、股权变动、股份权益变更等事项的登记和相关档案管理。在股权登记义务的基础上，还衍生出了其它代理服务业务，包括：查询、冻结、质押、过户、代理分红派息、信息咨询等。

　2.股权交易市场股权登记托管服务的内容包括：

（1）股权登记。包括股权初始登记、股权变更、注销登记、股权质押登记等委托代理业务。

（2）股权管理。包括帐户挂失、补办、销户，股份查询、证明、冻结、查封，股份继承、赠予、分割等非交易过户，股权转让，增资扩股、减资缩股、送配股和代理分红派息等。

3.登记托管的申请流程。企业申请股权登记托管必须提交相应资料进行申请，经同意后，与省高新技术产权交易所签订股权登记托管服务合同。省高新技术产权交易所为企业出具股东名册，为股东开设股权帐户，并将有关托管信息进行公告。

（五）股权转让见证

股权转让见证主要为以协议方式成交的交易各方服务，流程为：转让、受让双方当事人备齐办理见证所需要的材料后，向交易所提出申请。对于符合见证业务受理要求的转让、受让双方，其当事人在见证人员监督下签署相关转让协议并以指印、盖章等方式确认；交易所在收取见证费后出具见证书并根据要求监督交收。

（六）管理咨询服务

管理咨询服务指为企业提供资本运作、经营运作、财务管理、经营管理等服务，特别是为企业的增资改制、资产整合、并购重组、上市辅导、投融资事项等提供专项顾问服务，协助企业进入包括区域柜台市场、新三板、创业板、中小板、主板在内的多层次资本市场，从而推动科技型中小企业借助资本市场加快发展。下载本文